COMBourse - Analyse graphique de l'actualite, des actions et des societes
 
CREER VOTRE COMPTE
Communication Officielle
Jeudi 26 août 2021, 09h00  (il y a 31 mois)

[Communiqué de presse iliad] Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note d’information établi par la société ILIAD en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société Holdco II

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

 ILIAD

EN RÉPONSE

AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
 
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ :

HOLDCO II

AMF

 

Le présent communiqué a été établi par ILIAD et diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 26 août 2021 (le « Communiqué »).
LE PROJET D’OFFRE, LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet d’Iliad (www.iliad.fr/fr) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social d’Iliad situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris.

TABLE DES MATIERES

1.        PRÉSENTATION DE L’OFFRE        3

1.1.        Contexte et motifs de l’Offre        5

1.2.        Termes de l’Offre        6

1.2.1.        Principaux termes de l’Offre        6

1.2.2.        Modalités de l’Offre        6

1.2.3.        Ajustement des termes de l’Offre        7

1.2.4.        Nombre et nature des titres visés par l’Offre        7

1.2.5.        Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites        8

1.2.6.        Situation des titulaires d’Options        11

1.2.7.        Situation des titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI        12

1.2.8.        Intentions en matière de retrait obligatoire        12

1.3.        Procédure d’apport à l’Offre        13

1.4.        Calendrier indicatif de l’Offre        14

1.5.        Restrictions concernant l’Offre à l’étranger        16

1.6.        Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre        17

1.6.1.        Reclassement interne d’Actions détenues par le Fondateur        17

1.6.2.        Engagements d’apport à l’Offre et réinvestissement des actionnaires historiques et des dirigeants        17

1.6.3.        Mécanisme de liquidité        18

1.6.4.        Autres accords dont la Société a connaissance        18

2.        AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ        18

3.        INFORMATION DU COMITÉ DE GROUPE DE LA SOCIÉTÉ        28

4.        INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ        28

5.        INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES        29

6.        RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF        30

7.        MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ        30

  1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, HoldCo II, une société par actions simplifiée au capital de 68.456 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 857 268 (ci-après, « HoldCo II » ou l’« Initiateur »), contrôlée par Monsieur Xavier Niel par l’intermédiaire de la société HoldCo1HoldCo »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société ILIAD, société anonyme à conseil d’administration au capital de 14.901.666 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 342 376 332 (la « Société » ou « Iliad » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004035913, mnémonique « ILD » (les « Actions »), d’acquérir en numéraire la totalité des Actions de la Société (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix unitaire de cent quatre-vingt-deux (182) euros (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans le projet de note d’information préparé par l’Initiateur et déposé auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») et ci-après (l’« Offre »).

À la date du Projet de Note en Réponse, l’actionnaire majoritaire de la Société et fondateur du Groupe, Monsieur Xavier Niel (le « Fondateur »), détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle2, 44.885.963 Actions et 75.113.789 droits de vote de la Société, représentant 75,23% du capital et 81,65% des droits de vote de la Société3, dont 14.585.283 Actions et droits de vote de la Société représentant 24,44% du capital et 15,85% des droits de vote de la Société4 sont détenues à titre individuel par l’Initiateur.

L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 5.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par NJJ Market) :

  • qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci-dessous), sous réserve des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, lesquelles ne sont pas émises à la date du Projet de Note en Réponse, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 13.575.096 Actions de la Société ; et
  • qui seraient susceptibles d’être émises ou remises avant la date estimée de clôture de l’Offre à raison de l’exercice des Options, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 107.028 Actions5,

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 13.682.124.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

  • les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 1.169.259 Actions ;
  • les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et les Actions Gratuites soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 734.560 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.2.5 du Communiqué et à la section 1.2.5 du Projet de Note en Réponse ;
  • les Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d’indisponibilité minimum de cinq ans au titre du PEG ou PEGI, le cas échéant, n’arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l’Offre, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 40.716 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.2.7 du Communiqué et à la section 1.2.7 du Projet de Note en Réponse

(ensemble, les « Actions Exclues »).

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de douze (12) jours de négociation.

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre, si les conditions requises sont remplies, en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur a fait l’acquisition de 3.273.111 Actions sur le marché au Prix de l’Offre6.

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB ») et Société Générale (ensemble les « Banques Présentatrices »), agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2021 le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information.

BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

1.1.     Contexte et motifs de l’Offre

Inventeur de la 1ère box triple-play au monde, le Groupe ILIAD, créé au début des années 90, est aujourd’hui un acteur majeur des télécommunications en Europe qui se distingue par ses offres innovantes, simples et attractives. Maison-mère de Free en France, d’Iliad en Italie et de Play en Pologne, le Groupe compte près de 15.000 collaborateurs au service de 42,7 millions d’abonnés et a généré un chiffre d’affaires de 5,9 milliards d’euros en 2020. En France, le Groupe est un opérateur intégré fixe et mobile très haut débit qui comptait, à fin mars 2021, plus de 20 millions d’abonnés particuliers (13,4 millions d’abonnés mobiles et 6,8 millions d’abonnés fixes). Le 23 mars 2021, le Groupe ILIAD a lancé en France son activité dédiée aux entreprises sous la marque Free Pro. En Italie, où il s’est lancé en 2018 sous la marque ILIAD, le Groupe est devenu le 4ème opérateur mobile du pays et comptait à fin mars 2021 plus de 7,5 millions d’abonnés. Avec l’acquisition, en novembre 2020, de l’opérateur mobile polonais Play, le Groupe ILIAD est devenu le 6ème opérateur mobile en Europe en nombre d’abonnés (hors M2M).

HoldCo II est une société holding contrôlée à plus de 95% par HoldCo7 dont le Fondateur détient l’intégralité du capital. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la cession et / ou la prise de participation dans le capital social et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères, mais également l’apport de toute assistance utile aux sociétés et autres personnes morales dans lesquelles elle détient des participations.

Il est rappelé qu’une offre publique de rachat portant sur environ 20% du capital de la Société a été réalisée au prix 120 euros par action par la Société en janvier 20208 et a été financée par une augmentation du capital de la Société concomitante, au terme de laquelle le Fondateur a renforcé sa participation dans la Société à hauteur d’environ 72% du capital et 70% des droits de vote théorique de la Société. Cette opération avait été initiée par la Société afin de permettre aux actionnaires minoritaires de bénéficier d’une opportunité de liquidité sur leurs actions avec une prime significative par rapport au cours de bourse.

La Société a initié depuis 2018 un nouveau cycle de croissance à long terme en France et à l’international (Italie, Irlande et plus récemment Pologne) qui requiert de renforcer très significativement les investissements organiques indispensables à la poursuite de son développement dans les technologies d’avenir (5G et fibre optique notamment).

Cette stratégie d’investissements et d’expansion internationale s’est accélérée depuis 12 mois, entrainant une volatilité importante du cours de l’action en raison d’un décalage important entre les attentes à court terme du marché financier et les besoins du Groupe pour la mise en œuvre de ses objectifs stratégiques à moyen et long terme.

L’Offre s’inscrit dans la volonté partagée entre le Fondateur et la Société de permettre au Groupe ILIAD, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur ses ambitions de développement en Europe et d’amélioration de la qualité de ses services.

Ainsi, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société à l’issue de la présente Offre, dans l’hypothèse où les actionnaires minoritaires représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre.

1.2.     Termes de l’Offre

1.2.1.     Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le 30 juillet 2021 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 5.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par NJJ Market). Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 30 juillet 2021.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 182 euros par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant la durée de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant une période de douze (12) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

1.2.2.     Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 30 juillet 2021. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org). La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 26 août 2021. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition sera diffusé par la Société le 26 août 2021.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note en réponse de la Société.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de la Société. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.iliad.fr/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par la Société sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

1.2.3.     Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre, la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société sera réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

1.2.4.     Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, le Fondateur détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle9, 44.885.963 Actions et 75.113.789 droits de vote de la Société, représentant 75,23% du capital et 81,65% des droits de vote de la Société10, dont 14.585.283 Actions et droits de vote de la Société représentant 24,44% du capital et 15,85% des droits de vote de la Société11 sont détenues à titre individuel par l’Initiateur.

L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 5.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par NJJ Market) :

  • qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci-dessous), sous réserve des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, lesquelles ne sont pas émises à la date du Projet de Note en Réponse, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 13.575.096 Actions de la Société ; et
  • qui seraient susceptibles d’être émises ou remises avant la date estimée de clôture de l’Offre à raison de l’exercice des Options, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 107.028 Actions12,

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 13.682.124.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions Exclues, à savoir :

  • les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 1.169.259 Actions ;
  • les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et les Actions Gratuites soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 734.560 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.2.5 du Communiqué et à la section 1.2.5 du Projet de Note en Réponse ; et
  • les Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d’indisponibilité minimum de cinq ans au titre du PEG ou du PEGI, le cas échéant, n’arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l’Offre, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 40.716 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.2.7 du Communiqué et à la section 1.2.7 du Projet de Note en Réponse.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.2.5.     Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans (les « Plans ») d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note en Réponse.

PlansPlan n°1Plan n°2Plan n°3Plan n°3 bisPlan n°4
Date de l’assemblée générale19 mai 201616 mai 201816 mai 201821 juillet 2020
Date du conseil d’administration / Date d’attribution30 août 201710 décembre 201822 novembre 20199 décembre 2020
Nombre total d’actions attribuées gratuitement293.360303.852282.55097.020
Date d’acquisition définitive

 

 

 
Tranche 130 octobre 202030 septembre 202130 novembre 20219 décembre 2022
Tranche 230 octobre 202130 septembre 202230 novembre 202230 novembre 2023
Tranche 330 octobre 202230 septembre 202330 novembre 202330 novembre 2024
Tranche 430 octobre 202330 septembre 2024N/AN/A
Conditions de performance     
Conditions de présence 
Nombre d’actions acquises par tranche

 

 

 
Tranche 140% du nombre total d’AGA25% du nombre total d’AGA30% du nombre total d’AGA30% du nombre total d’AGA
Tranche 210% du nombre total d’AGA25% du nombre total d’AGA40% du nombre total d’AGA40% du nombre total d’AGA
Tranche 310% du nombre total d’AGA25% du nombre total d’AGA30% du nombre total d’AGA30% du nombre total d’AGA
Tranche 440% du nombre total d’AGA25% du nombre total d’AGAN/AN/A
Nombre d’actions acquises au 30 juin 2021117.344 au titre de la Tranche 1000
Nombre de droits radiés au 30 juin 202114.14863.89616.9501.980
Période de conservationN/A
Engagement de conservation des mandataires sociaux
  • à hauteur de 10% des Actions Gratuites de chaque Tranche
Nombre d’actions pouvant être acquises restantes au 30 juin 2021161.86813209.96214265.6001595.040

Parmi ces Actions Gratuites, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 849.81416 Actions acquises ou susceptibles d’être acquises au titre des Plans d’Actions Gratuites sont indisponibles et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »), lesquelles seront, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire) :

(i)      pour un nombre maximum de 732.47017 d’entre elles, des Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre et qui ne sont par conséquent pas visées par l’Offre (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition ») ;

(ii)      pour un nombre maximum de 2.090 d’entre elles, des Actions indisponibles à raison des dispositions de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce en application desquelles le conseil d’administration d’Iliad a imposé aux mandataires sociaux d’Iliad une obligation de conservation de leurs Actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions (les « Obligations de Conservation Additionnelle ») ; et

(iii)      pour un nombre maximum de 117.34418 d’entre elles, des Actions indisponibles dans l’attente de l’expiration d’un délai de détention fiscale (délai prévu au a) du A du 1 ter de l’article 150-0 D du Code Général des Impôts (« CGI ») pour les Actions éligibles au bénéfice des dispositions du 3 de l’article 200 A du CGI, dans sa rédaction issue de l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques) (l’« Obligation de Conservation Fiscale »).

Ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse, et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et celles soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle ne pourront pas être apportées à l’Offre, dans la mesure où les périodes d’acquisition des Actions Gratuites ou les Obligations de Conservation Additionnelle, le cas échéant, n’auront pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre.

Les Actions Gratuites Indisponibles seront couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 1.6.3 du Communiqué et à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse sous réserve de la signature d’un Contrat de Liquidité par les titulaires des Actions Gratuites Indisponibles.

Il est précisé que 29.994 Actions Gratuites susceptibles d’être acquises au titre de la Tranche 1 du Plan 219 seront définitivement acquises le 30 septembre 2021, et, par conséquent, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 1.4 du Communiqué prévoyant une date de clôture de l’Offre intervenant le 24 septembre 2021, ces Actions Gratuites ne pourront être apportées à l’Offre. Il est précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, ces Actions Gratuites seront visées par ledit retrait obligatoire, à l’exception de 789 Actions Gratuites qui seront soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle20 sous réserve de la conclusion d’un Contrat de Liquidité par le bénéficiaire ou détenteur concerné.

Il est également précisé que, 26.978 Actions Gratuites susceptibles d’être acquises au titre de la Tranche 2 du Plan 121 seront définitivement acquises le 30 octobre 2021, et, par conséquent, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 1.4 du Communiqué prévoyant une date de clôture de l’Offre intervenant le 24 septembre 2021, ces Actions Gratuites ne pourront être apportées à l’Offre. Il est précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, ces Actions Gratuites seront visées par ledit retrait obligatoire sous réserve de la conclusion d’un Contrat de Liquidité par le bénéficiaire ou détenteur concerné.

1.2.6.     Situation des titulaires d’Options

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place un plan d’options de souscription d’actions au profit de certains salariés de la Société et de son Groupe (les « Options ») dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après, en vertu de décisions du conseil d’administration en date du 7 novembre 2011 (le « Plan d’Options »).

Il est précisé que l’intégralité des Options attribuées dans le cadre du Plan d’Options, qui n’ont pas encore été exercées ou ne sont pas caduques à la date du Projet de Note en Réponse, sont exerçables par leurs titulaires à la date du Projet de Note en Réponse.

Les bénéficiaires d’Options désirant apporter à l’Offre les Actions auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l’avance pour que les Actions issues de l’exercice de ces Options puissent être apportées à l’Offre au plus tard à sa date de clôture.

Ces Options deviendront caduques si elles ne sont pas exercées au plus tard le 6 novembre 2021.

Le nombre maximum d’Actions susceptibles d’être émises en cas d’exercice des Options et susceptibles d’être apportées à l’Offre est de 107.028 Actions. L’Offre vise la totalité des 107.028 Actions susceptibles d’être émises au résultat de l’exercice des Options, étant précisé que, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information, à la date du Projet de Note en Réponse, 57.766 Options ont été exercées.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du Plan d’Options en cours mis en place par la Société, à la date du Projet de Note en Réponse :

PlanPlan du 7 novembre 2011
Date de l’assemblée générale24 mai 2011
Date d’attribution7 novembre 2011
Date d’expiration6 novembre 2021
Prix de souscription79,91 €
Condition de présence 
Nombre maximum d’Actions pouvant être émises à raison de l’exercice des Options107.028

1.2.7.     Situation des titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI

À la date du Projet de Note en Réponse :

  • 34.388 Actions sont détenues par les salariés du Groupe de l’Initiateur directement au sein du plan d’épargne groupe (« PEG ») et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans prévu par l’article L. 3332-25 du Code du travail n’aura pas expiré à la date estimée de clôture de l’Offre ; et
  • 6.328 Actions sont détenues par les salariés du Groupe de l’Initiateur directement au sein du plan d’épargne groupe international (« PEGI ») et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans n’aura pas expiré à la date estimée de clôture de l’Offre

(les « Actions Bloquées en PEG et PEGI », ensemble avec les Actions Gratuites Indisponibles les « Actions Indisponibles »).

Les salariés titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d’indisponibilité n’arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l’Offre bénéficieront du mécanisme de liquidité prévu à la section 1.6.3 du Communiqué et à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse.

1.2.8.     Intentions en matière de retrait obligatoire

Le Projet de Note d’Information indique qu’en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, si le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues et les Actions Indisponibles faisant l’objet du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.6.3 du Communiqué et à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse et qui sont assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l’Initiateur) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les Actions autres que celles détenues par l’Initiateur et les autres sociétés contrôlées par le Fondateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les Actions Indisponibles faisant l’objet du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.6.3 du Communiqué et à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse), à l’exception des Actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il envisage la possibilité de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, un projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date.

1.3.     Procédure d’apport à l’Offre

Le Projet de Note d’Information indique que les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période de douze (12) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la section 2.10 du Projet de Note d’Information. Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché :

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Exane BNP PARIBAS, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché dans le cadre de l’Offre, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée :

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxe) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 150 euros par dossier (incluant la TVA), étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.10 du Projet de Note d’Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

1.4.     Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

DatesPrincipales étapes de l’Offre


Qui sont les membres de la « mafia » Swile ? 18 mars
Lesechos.fr
Géothermie : « Equans a une solution qui peut stocker la chaleur de l'été pour l'hiver et le froid de l'hiver pour l'été » (Jérôme Stubler, PDG) 04 mars
Latribune.fr
Overdose de process dans l’entreprise : ayons le courage de résister, par Julia de Funès
Lexpress.fr
Julia de Funès: «Nous n’avons jamais autant parlé de bonheur en entreprise et il n’y a jamais eu autant de burn-out» 01 mars
LeTemps.ch
La redoutable stratégie de la Russie et de la Chine pour déstabiliser la France en Outre-mer 26 mars
Lexpress.fr
La maison mère d'Auchan épinglée par S&P après le rachat des supers et hypers de Casino 14 mars
Lesechos.fr
Les vraies raisons derrière l'abandon du rachat des activités BDS d’Atos par Airbus 19 mars
Usinenouvelle.com
OpenGate Capital entre en discussions exclusives en vue de la vente de SMAC 04 mars
Businesswire.fr
Nourdine Bihmane, le directeur général adjoint d’Atos, sur le départ
Challenges.fr
CMA CGM rachète Bolloré Logistics mais Wincanton risque de lui échapper
Agefi.fr
La BCE inflige une amende de 3,5 millions d'euros au Crédit Mutuel 21 mars
Lefigaro.fr
Les banques françaises pourraient prendre leur revanche boursière en 2024 08 mars
Agefi.fr
Sebastian Lombardo lance une OPA hostile sur Micropole 25 mars
Agefi.fr
Bunge, deuxième négociant mondial de céréales, est désormais genevois 16 mars
LeTemps.ch
Panique au gouvernement néerlandais: ASML menace de quitter le pays 06 mars
Lalibre.be