VOLTALIA annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant d’environ 490 millions d’eurosModalités de l’opération
Voltalia (la « Société ») lance aujourd’hui une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires pour un montant brut d’environ 490 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »). Cette opération est soutenue par des engagements de souscription à hauteur de 72,95 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS de la part de :
« Après avoir dégagé une croissance annuelle moyenne de ses revenus de 48 % et de 49% de son EBITDA entre 2014, date de son introduction en Bourse, et le 30 juin 2022, Voltalia est en passe de tenir tous ses engagements à horizon 2023 – et devrait même atteindre avec un an d’avance, dès fin 2022, son objectif d’une capacité en exploitation et en construction de 2,6 gigawatts. La nouvelle feuille de route dévoilée le 20 octobre dernier s’appuie sur la poursuite d’une forte croissance de nos indicateurs de performance, tant au plan opérationnel que financier et environnemental. Ainsi, fin 2027, nous visons, en moyenne, un triplement de ces indicateurs par rapport à 2021, avec plus de 5 gigawatts de capacité détenue en propre (en exploitation et en construction), plus de 8 gigawatts de capacité exploitée pour compte de tiers et un EBITDA normatif2 attendu aux alentours 475 millions d’euros. D’autre part, à ce même horizon, Voltalia s’est fixé un nouvel objectif environnemental, en conformité avec notre statut d’Entreprise à Mission : un triplement du nombre de tonnes de carbone évité grâce à la production de nos centrales, à plus de 4 millions de tonnes de CO2 équivalent. Dans ce cadre, nous lançons aujourd’hui une augmentation de capital pour associer tous les investisseurs à notre accélération stratégique et écrire ensemble ce nouveau chapitre de l’histoire de Voltalia » déclare Sébastien Clerc, Directeur général de Voltalia. *** Objectif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS L’émission des Actions Nouvelles est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son objectif d’une capacité consolidée d’au moins 5,0 GW en exploitation ou en construction à horizon 2027, pour lequel la Société estime que le montant des investissements nécessaires s’établit entre 2,5 et 3 milliards d’euros. Dans cette perspective, la Société envisage d’allouer au moins 450 millions d’euros des fonds levés à la construction de ses nouvelles capacités de production à horizon 2027. Le solde des fonds levés sera utilisé pour financer (i) la croissance de la Société dans les services afin d’atteindre son objectif d’exploiter et maintenir plus de 8 GW de centrales pour compte de tiers et (ii) d’éventuelles acquisitions ciblées, notamment pour renforcer l’implantation de la Société dans ses nouvelles zones géographiques en Afrique, en Amérique Latine ou en Europe. Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital serait réalisée a minima à hauteur de 75%, la Société considère avoir accès à des sources de financement complémentaires lui permettant de poursuivre son développement et notamment de maintenir son objectif d’une capacité consolidée en exploitation ou construction supérieure à 5,0 GW à fin 2027. En cas de non-réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, la Société étudiera d’autres pistes de financement en fonds propres et/ou en dette pour financer ses ambitions 2027, étant précisé que ses objectifs opérationnels à horizon 2023 sont d’ores-et-déjà financés. Le produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS en cas de réalisation à 100 % est estimé à environ 485,3 millions d’euros. Principales modalités de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 20ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 19 mai 2021, et entraînera l’émission de 35 765 712 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à un prix de souscription de 13,70 euros par Action Nouvelle (soit 5,70 euros de valeur nominale et 8,00 euros de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription par versement en numéraire, représentant un produit brut, prime d’émission incluse, d’un maximum de 490 millions d’euros. Chaque actionnaire de la Société recevra, le 17 novembre 2022, un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2022. Huit (8) DPS permettront aux titulaires de souscrire à trois (3) Actions Nouvelles à titre irréductible. Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles non-souscrites à titre irréductible seront allouées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription. Sur la base du cours de clôture de l’action VOLTALIA sur le marché règlementé d’Euronext à Paris en date du 14 novembre 2022, soit 18,96 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 1,43 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 17,53 euros. Le prix de souscription par Action Nouvelle représente une décote faciale de 27,74 % par rapport au cours de clôture de l’action Voltalia le jour de bourse précédant la date du prospectus, soit 18,96 euros le 14 novembre 2022, et une décote de 21,83 % par rapport à la valeur théorique de l’action Voltalia ex-droit. Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur du DPS pendant leur période de négociation, ni la valeur de l’action VOLTALIA ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public uniquement en France et en dehors des États-Unis dans le cadre de transactions offshore en vertu du règlement S. Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS La période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte du 21 novembre 2022 jusqu’à la clôture de la séance de bourse du 30 novembre 2022. Les DPS seront détachés et négociables à compter du 17 novembre 2022 jusqu’au 28 novembre 2022 inclus sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400DV53. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 novembre 2022 à la clôture de la séance de bourse. L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sont prévus le 7 décembre 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0011995588. Garantie L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est à noter toutefois que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet d’Engagements de Souscription (tel que cette expression est définie ci-dessous), à titre irréductible, à hauteur de 72,95 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. La Société a conclu le 15 novembre 2022 un contrat de direction avec BNP PARIBAS et GOLDMAN SACHS Bank Europe SE en tant qu’agents de structuration et coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, Banco Santander, S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et NATIXIS, en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (ensemble, les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »), ainsi que CIC et Portzamparc en qualité de co-chefs de file associés (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Co-Chef de File, les « Établissements Financiers »). Engagements de souscription et intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : À la date du prospectus, la Société dispose d’engagements de souscription (les « Engagements de Souscription »), à titre irréductible, d’un montant total de 357 454 262,40 euros, représentant environ 72,95 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base d’un prix de souscription de 13,70 euros par Action Nouvelle, dont :
soit un engagement portant au total sur environ 70,45 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS3 ;
Par ailleurs, les mandataires sociaux de la Société mentionnés ci-après ont chacun indiqué leur intention d’exercer l’ensemble des DPS attachés aux actions qu’ils détiennent et de souscrire à l’Augmentation de Capital : Laurence Mulliez, présidente du conseil d’administration, à hauteur d’un montant d’environ 57 000 euros, The Green Option, administrateur, à hauteur d’un montant d’environ 100 000 euros et Sébastien Clerc, directeur général, à hauteur d’un montant d’environ 190 000 euros. Engagement d’abstention de la Société A compter de la date du prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Engagements de conservation de Voltalia Investissement et de Proparco A compter de la date du prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Modalités de souscription
Vous disposez de DPS attachés à vos actions VOLTALIA, qui vous permettent de souscrire en priorité, à titre irréductible, les Actions Nouvelles en appliquant le rapport 3 Actions Nouvelles pour 8 DPS (1 action existante donnant droit à 1 DPS).
Vous pouvez par ailleurs souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles que vous souhaitez, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de vos DPS à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre de DPS utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Un barème de réduction sera appliqué et communiqué lors de l’annonce des résultats de l’Augmentation de Capital avec Maintien de DPS par Euronext Paris.
Vous pouvez souscrire en faisant l’acquisition en bourse de DPS du 17 novembre 2022 jusqu’au 28 novembre 2022 inclus, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte-titres, et :
Incidence sur la répartition du capital de la Société Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS serait souscrite à hauteur de 100% de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
1) En cas d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions et conversion en actions des obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions émises le 13 janvier 2021 et des mêmes obligations assimilables émises le 29 juillet 2022 (ensemble, les « OCEANEs Vertes ») sur la base d’un ratio de conversion de 1 pour 1. 2) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire. 3) Au 31 octobre 2022, le capital de VOLTALIA Investissement est détenu par la famille Mulliez à hauteur de 99,39 % (au travers d’AlterBiz (ex-Creadev S.A) et de CREA-FIVE SC détenant respectivement 99,01 % et 0,38 % du capital de VOLTALIA Investissement), de 0,34 % par SOPARVOLTALIA, de 0,24 % par Monsieur Sébastien Clerc, de 0,007 % par Madame Laurence Mulliez et de 0,017 % par les salariés de la Société. 4) En ce compris les 2 173 310 actions prêtées par VOLTALIA Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs dans le cadre de l’émission des OCEANEs Vertes (conformément aux informations communiquées par les Emprunteurs). Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de l’actionnariat de son actionnariat et à la date du prospectus et des Engagements de Souscription, en prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS serait souscrite à hauteur de 75 % de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
1) En cas d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions et conversion en actions des OCEANEs Vertes sur la base d’un ratio de conversion de 1 pour 1. 2) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire. 3) Au 31 octobre 2022, le capital de VOLTALIA Investissement est détenu par la famille Mulliez à hauteur de 99,39 % (au travers d’AlterBiz (ex-Creadev S.A) et de CREA-FIVE SC détenant respectivement 99,01 % et 0,38 % du capital de VOLTALIA Investissement), de 0,34 % par SOPARVOLTALIA, de 0,24 % par Monsieur Sébastien Clerc, de 0,007 % par Madame Laurence Mulliez et de 0,017 % par les salariés de la Société. 4) En ce compris les 2 173 310 actions prêtées par VOLTALIA Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs dans le cadre de l’émission des OCEANEs Vertes (conformément aux informations communiquées par les Emprunteurs). Contrat de Liquidité Voltalia va mettre en place un contrat de liquidité avec un opérateur de marché qui rentrera en vigueur à la suite de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Information sur l’opération : Information du public Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé au 84 Boulevard de Sébastopol, 75003 Paris - France. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.voltalia.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques détaillés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques et gestion des risques » du document d’enregistrement universel, au chapitre 5 « Principaux risques et évolutions» de l’amendement au document d’enregistrement et dans la section 2 « Facteurs de Risque » de la note d’opération.
AVERTISSEMENT Aucune communication, ni aucune information relative à l’augmentation de capital de VOLTALIA avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ne peut être diffusée au public dans un quelconque pays où une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays où de telles démarches seraient requises. L’émission, l’exercice ou la vente droits préférentiels de souscription ou la souscription ou l’achat des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. VOLTALIA n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les droits préférentiels de souscription, le cas échéant, et les actions nouvelles ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par VOLTALIA d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres. Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Le présent communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles de VOLTALIA n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être, directement ou indirectement, offerts ou vendus aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement, qu’en vertu d’une exemption d’enregistrement conformément , ou dans le cadre d’une transaction non-soumise, à l’U.S. Securities Act. VOLTALIA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie Mercredi 16 novembre 2022, 08h30 - LIRE LA SUITE 
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