VOLTALIA SA lance une émission inaugurale d’obligations convertibles vertes (OCEANEs Vertes) à échéance 2025 pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros

Voltalia (Euronext Paris, code ISIN: FR0011995588, Ticker: VLTSA FP, notation ESG Sustainalytics : 15,2 (risque faible), notation ESG Gaia : 76/100) (la « Société »), un acteur international des énergies renouvelables, annonce aujourd’hui le lancement d’une émission inaugurale d’obligations vertes senior non garanties à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (OCEANEs Vertes) à échéance 2025 (les « Obligations »), par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du Règlement (UE) 2017/1129) uniquement, conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros (l’« Émission »).

Éléments clés de l’opération

• Avec cette émission inaugurale d’obligations convertibles vertes, VOLTALIA réaffirme son engagement d’aligner ses activités dans les énergies renouvelables ainsi que leur financement avec ses engagements et ses valeurs en matière de développement durable 
• La structure innovante du document cadre de financement vert et durable (Green & Sustainability-linked Financing Framework) de VOLTALIA, disponible sur le site internet de VOLTALIA, combinant une double approche liée à l'utilisation des produits des émissions et à des financements incluant des objectifs de développement durable, renforce le leadership et l'engagement de VOLTALIA en faveur de la finance durable et de la responsabilité sociale, liant ensemble ses ambitions de développement durable, sa stratégie de croissance et sa stratégie de financement
• Les obligations convertibles vertes inaugurales de VOLTALIA à échéance 2025 seront émises au pair pour un montant nominal d’environ 200 millions d'euros et porteront intérêt à compter de la Date d’Émission à un taux annuel compris entre 0,75% et 1,25%. La valeur nominale des Obligations fera apparaître une prime de conversion comprise entre 35% et 40% par rapport au cours de référence de l’action Voltalia
• Le produit net de cette émission sera affecté au financement et/ou au refinancement de projets verts éligibles, tels que définis dans le document cadre de financement vert et durable de Voltalia
• EthiFinance a établi une opinion de tiers expert indépendant (« Second Party Opinion ») sur le document cadre de financement vert et durable de Voltalia. EthiFinance confirme sa haute qualité (le plus haut niveau d’opinion), son alignement avec les Green Bond Principles 2018 et les Sustainability-Linked Bond Principles 2020 de l’ICMA. La performance de développement durable de VOLTALIA, qui atteint 76/100 en 2019, est considérée comme reflétant un niveau de maturité « exemplaire »

Principales caractéristiques des Obligations

Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à compter de la Date d’Émission à un taux annuel compris entre 0,75% et 1,25% payable annuellement à terme échu le 13 Janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 13 Janvier 2022.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime de conversion comprise entre 35% et 40% par rapport au cours de référence de l’action qui correspondra au prix final du placement concomitant (réalisé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres, le « Placement Accéléré Concomitant ») d’actions existantes de la Société par les Coordinateurs Globaux, afin de faciliter la mise en place de la couverture de certains souscripteurs des Obligations. Le nombre d’actions vendues dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant ne devrait pas dépasser plus de 1,6 million d’actions. Une structure de prêt-emprunt d’actions de la Société sera mise en place par VOLTALIA Investissement, l'actionnaire de référence de VOLTALIA, les Coordinateurs Globaux agissant comme intermédiaires.

Les modalités définitives des Obligations et le prix des actions vendues dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant seront annoncés plus tard aujourd’hui ou demain matin avant l’ouverture des marchés au plus tard, et le règlement-livraison des Obligations et des actions est prévu le 13 Janvier janvier 2021 (la « Date d'Émission »).

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 13 janvier 2025 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date d’Échéance »).

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société et au gré des porteurs sous certaines conditions.

En particulier, les Obligations pourront être remboursées de manière anticipée en totalité au pair majoré des intérêts courus non encore payés à l’initiative de la Société à tout moment à compter du 5 février 2024 et jusqu’à la Date d’Échéance, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 (sans pouvoir excéder 60) jours calendaires, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent le jour de la publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse sur la période considérée et du ratio de conversion et/ou d’échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société, de la survenance d’un événement de liquidité (Free Float Event) ou encore d’une radiation des actions de la Société (Delisting) (tels que ces termes sont définis dans les modalités des Obligations), chaque porteur pourra demander le remboursement anticipé de ses Obligations à leur valeur nominale majorée des intérêts courus non encore payés.

Les porteurs d’Obligations disposeront d’un droit à la conversion ou à l’échange de leurs Obligations en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Émission et jusqu’au septième jour ouvré (inclus) précédant la Date d’Échéance ou la date de remboursement anticipé.

Le ratio de conversion et/ou d’échange des Obligations est d’une action par Obligation, sous réserve des ajustements usuels, y compris les ajustements anti-dilution et ceux liés au versement de dividende, tels que décrits dans les modalités des Obligations. En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Access^TM d’Euronext à Paris dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la Date d’Émission.

Green & Sustainability-linked Financing Framework de Voltalia

Le développement durable est au cœur de la mission de VOLTALIA, « améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local ». En conséquence, VOLTALIA s'attache à s'implanter localement et durablement dans les régions où la Société opère, afin de fournir les solutions les plus adaptées à chaque région.

Dans le cadre de cet engagement, VOLTALIA a publié aujourd'hui sur son site internet son document cadre de financement vert et durable (Green & Sustainability-linked Financing Framework, le « Framework ») établi conformément aux Green Bond Principles 2018 et aux Sustainability-Linked Bond Principles 2020 publiés par l’International Capital Market Association (ICMA) afin de soutenir sa stratégie de croissance dans la production et le stockage d’énergies renouvelables, avec une approche intégrée du développement durable. La revue indépendante du Framework a été menée par EthiFinance, qui a émis une opinion en qualité de tiers expert indépendant, disponible, ainsi que le Framework, sur le site internet de la Société.

Le produit de l'Émission sera affecté au financement et/ou au refinancement, en totalité ou en partie, de projets verts éligibles, définis comme :

• Le financement ou l’investissement dans le développement, la construction, l'exploitation et la maintenance de site de production d'énergie renouvelable (éolienne, solaire, biomasse, hydraulique ou hybride) et de sites de stockage d’énergie
• L’acquisition d’intérêt majoritaire ou minoritaire dans des entreprises particulièrement actives dans les énergies renouvelables (c'est-à-dire avec au moins 50% de l'EBITDA provenant de technologies liées aux énergies renouvelables, et avec pour objectif de développer un plan de décarbonation pour les activités non-liées aux énergies renouvelables). VOLTALIA ne considérera comme éligible que le prorata de l'acquisition ou de la participation qui est dédié aux projets verts éligibles.

Les projets verts éligibles comprennent les dépenses d’investissement, sans période rétrospective spécifique, et certaines dépenses de fonctionnement (c'est-à-dire les coûts d'entretien liés aux projets d'énergie renouvelable), avec une période rétrospective maximale de trois ans avant l'année d'émission de l'instrument de financement.

Les projets d'énergie renouvelable visés dans le Framework contribueront à l'objectif d'atténuation du changement climatique et auront un impact direct sur l'ODD 7 (énergie propre et d’un coût abordable), l'ODD 9 (industrie, innovation et infrastructure propre) et l'ODD 13 (lutte contre les changements climatiques) en évitant les émissions de CO2.

Engagements d’abstention

Dans le cadre de l’Émission, la Société et VOLTALIA Investissement consentiront chacun un engagement d’abstention d’émission ou de cession d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord préalable des coordinateurs globaux.

Dilution

À titre illustratif, en considérant une Émission d'un montant nominal de 200 millions d’euros, un prix de référence de 25,75€¹ et une prime de conversion de 37,5% correspondant au milieu de la fourchette indicative de prime de conversion, la dilution potentielle serait d’environ 5,9% du capital de la Société si le Droit à l’Attribution d’Actions était exercé pour l’ensemble des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.

Cadre juridique de l’Émission et modalités de placement

Émission sera réalisée par le biais d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »)) exclusivement, conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en vertu de l’autorisation conférée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 13 mai 2020 (26ème résolution), en France et hors de France (à l’exception, en particulier, des États-Unis d’Amérique, de l’Australie et du Japon), et ne constitue pas une offre au public (à des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays (y compris en France).

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficient pas de droit préférentiel de souscription, et il n’est pas prévu de délai de priorité dans le cadre de l’émission des Obligations ou des actions sous-jacentes de la Société émises en cas de conversion.

BNP Paribas, GOLDMAN SACHS Bank Europe SE et NATIXIS agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés de l’Émission et du Placement Accéléré Concomitant (les « Coordinateurs Globaux »). Banco Sabadell agit en qualité de co-chef de file.

Information disponible

Ni l’Émission, ni l’admission des Obligations aux négociations sur Euronext Access^TM ne donneront lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), tel que défini dans le Règlement Prospectus. Aucun document d’information exigé par le règlement UE 1286/2014 n’a été ou ne sera préparé. Des informations détaillées sur VOLTALIA, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques auxquels la Société est exposée figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, déposé par la Société auprès de l’AMF le 25 mars 2020 sous le numéro D.20-0181 ; le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020; et les communiqués de presse (en ce compris sur les revenus du 3ème trimestre au 30 septembre 2020) ainsi que les autres informations réglementées de la Société, qui sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.voltalia.com/).

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de souscription ni une sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de titres à l’attention d’une quelconque personne aux Etats-Unis, en Australie ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l’Émission ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris la France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, tels que définis dans le Règlement Prospectus, ou une offre au public, telle que définie ci-dessous.

Prochain rendez-vous : Revenus du T4 2020 le 26 janvier 2021

Avertissement

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ou au Placement Accéléré Concomitant d’actions existantes de la Société par les Coordinateurs Globaux ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des Obligations ainsi que le Placement Accéléré Concomitant d’actions existantes de la Société par les Coordinateurs Globaux peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni VOLTALIA, ni les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1°, du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de VOLTALIA est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

1. l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
   1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
   2. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
   3. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

b)      l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué :

1. l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
   1. un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de la Loi de 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); ou
   2. un client au sens des dispositions de la Financial Services and Markets Authority (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application de la FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou
   3. une personne autre qu’un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 car il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; et

b)      l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n ° 1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE (la « Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni' ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation de la Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail (France uniquement), Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail en France, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail en France, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis. Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable.

Les valeurs mobilières de VOLTALIA n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu du Securities Act et VOLTALIA n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en application du Securities Act.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

¹ Cours de clôture de l’action VOLTALIA ^sur Euronext Paris ^le 4 ^janvier ²021.

Pièce jointe

• 20210105-Voltalia-Launch Press ReleaseFR-VDEF