VERNEUIL FINANCE : Négociations exclusives en vue d'un rapprochement entre Verneuil Finance et Camahëal Finance

Communiqué de presse – 9 octobre 2020

Négociations exclusives en vue d'un rapprochement entre 
Verneuil Finance et Camahëal Finance[1]

• Verneuil Finance et Camahëal Finance, (actionnaire unique de Alan Allman Associates International) sont entrés en négociations exclusives en vue d'un rapprochement par voie d'apport
• Verneuil Finance prévoit la cession avant l'Apport de son seul actif
• A la date de réalisation de l'Apport prévue au dernier trimestre 2020 ou au premier trimestre 2021, Verneuil Finance sera alors une simple holding cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris
• Cette opération permettrait ainsi l'émergence d'un groupe de premier plan coté en bourse dans le secteur du conseil aux entreprises, disposant des moyens nécessaires à son développement
• A l'issue de cette opération Verneuil Finance changera de dénomination

Verneuil Finance (Euronext Paris - FR0000062465 – VRNL) annonce être entrée en négociations exclusives avec la société Camahëal Finance, actionnaire unique de Alan Allman Associates International, en vue d'un projet de rapprochement par voie d'apport de l'intégralité des titres de Alan Allman Associates International à Verneuil Finance (ci-après « l'Apport »).

Par cette opération, les actifs et les activités développés par Alan Allman Associates International seraient apportés à Verneuil Finance, en contrepartie d'actions Verneuil Finance qui seraient émises au bénéfice de Camahëal Finance. 

L'opération d'Apport contribuerait à la reconstitution du patrimoine de Verneuil Finance. En effet, Verneuil Finance n'a pas d'autre activité à ce jour que de détenir une participation minoritaire résiduelle dans la Société Française de Casinos (SFC) à hauteur de 19,52%. Il est prévu que cette participation dans SFC soit cédée à Casigrangi préalablement à l'opération d'Apport. La société Verneuil Finance a reçu une offre spontanée de la société Casigrangi pour le rachat de sa participation de 19,52% dans la Société Française de Casinos (994.065 actions) à 1,70 euro par action, soit un prix total de sa participation de 1.689.910,50 euros faisant apparaitre une prime sur le cours de SFC de 
36 % par rapport au cours du 22 juillet 2020, dernier jour avant l'annonce de l'opération le 23 juillet 2020.

Le conseil d'administration de Verneuil Finance a répondu à l'unanimité favorablement à cette sollicitation.

Les actionnaires de Verneuil Finance sont amenés à se prononcer à titre consultatif lors de l'Assemblée Générale du 12 octobre prochain en application de la position-recommandation AMF 2015-05. 

Cette cession restera toutefois soumise à l'accord préalable du Ministère de l'Intérieur conformément aux dispositions de l'article L.323-3 du Code de la sécurité intérieure. 

Ainsi, à la date de réalisation de l'Apport prévue au dernier trimestre 2020 ou au premier trimestre 2021, Verneuil Finance sera alors une simple holding cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (« quasi-coquille ») condition suspensive nécessaire à sa réalisation. 

Le produit de cette cession permettra à la société Verneuil Finance de purger l'intégralité de son passif. De plus, la société envisage de redistribuer à l'ensemble des actionnaires de Verneuil Finance le solde du prix de cession via une réduction du capital social et réduction de la valeur nominale (sans toutefois que les fonds propres ne deviennent négatifs) sous réserve de son approbation par une nouvelle Assemblée Générale à venir, Assemblée qui se prononcera également sur le projet d'Apport.

A la suite de ces opérations de cession et de redistribution, Verneuil Finance n'aura plus d'actif si ce n'est sa ligne de cotation non valorisée.

L'opération d'Apport projetée permettrait aux actionnaires de Verneuil Finance de donner une valeur à cet actif incorporel.

Alan Allman Associates International est la société holding du groupe Alan Allman Associates, composé d'un ensemble d'activités dans le domaine du conseil aux entreprises. Cet écosystème crée en 2009 spécialisé dans la transformation digitale, par son président fondateur Jean-Marie Thual regroupe un portefeuille de 26 marques indépendantes représentant aujourd'hui plus de 1 575 experts autour de 3 pôles : conseil high-tech, conseil en industrie, en stratégie et conseil.

Au 31 décembre 2019, Alan Allman Associates a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 112 M€.

Cette opération d'Apport des activités d'Alan Allman à Verneuil Finance, structure cotée, permettrait ainsi l'émergence d'un groupe de premier plan coté en bourse dans le secteur du conseil aux entreprises. 

Pour Alan Allman, cette opération lui permettrait d'accéder au marché réglementé (Compartiment C d'Euronext Paris) et d'envisager des opérations financières secondaires tout en accroissant sa visibilité.

Les actionnaires actuels de Verneuil Finance pourraient participer à cette nouvelle histoire actionnariale en conservant leurs actions. 

Verneuil Finance, après la réalisation de cette opération d'apport, changera de dénomination. Elle aurait en effet vocation à développer les activités de Alan Allman Associates International; à ce titre, son statut de société cotée sur le Compartiment C d'Euronext Paris lui offrirait des opportunités de croissance supplémentaires. 

La parité proposée pour l'Apport fera l'objet d'un communiqué dès la finalisation des travaux de valorisation de Verneuil Finance et d'Alan Allman Associates International, conformément à la réglementation applicable. Néanmoins, il est d'ores et déjà précisé qu'à l'issue de l'Apport, Camahëal Finance sera actionnaire majoritaire à plus de 90% du nouvel ensemble. Compte tenu des objectifs de l'opération, Il est envisagé de maintenir la cotation. 

Ce projet d'opération est conditionné à un ensemble de conditions suspensives dont notamment :

• la sortie du périmètre de la dernière participation de Verneuil Finance, 
• l'approbation de l'Apport par l'Assemblée Générale des actionnaires de Verneuil Finance, 
• la confirmation délivrée par l'AMF que l'Apport et ses opérations préalables ne donneront pas lieu à la mise en œuvre préalable d'une offre publique de retrait au sens de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF,
• l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les titres Verneuil Finance accordée par l'AMF à Camahëal Finance, du fait de sa détention de plus de 30% du capital et des droits de vote de Verneuil Finance après réalisation de l'Apport sur le fondement des dispositions de l'article 234-9 alinéa 3 du règlement général de l'AMF (« Opération de fusion ou d'apport d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des 
  actionnaires »),
• en tant que de besoin, une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique de retrait sur les titres Verneuil Finance accordée par l'AMF à Camahëal Finance du fait des opérations prévues, notamment la cession et la modification des activités de la Société au sens de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF,
• la signature d'une garantie d'actif et de passif usuelle en pareille opération accordée par les actionnaires principaux de Verneuil Finance,
• le dépôt et, le cas échéant, l'approbation par l'AMF de la documentation requise par la réglementation concernant l'apport de l'intégralité des titres de Alan Allman Associates International à Verneuil Finance et,
• l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles Verneuil Finance émises au bénéfice de Camahëal Finance en rémunération de l'Apport.

Après confirmation des valorisations par les commissaires aux apports désignés par le Président du Tribunal de commerce de Paris, les organes sociaux de Verneuil Finance et de Camahëal Finance se réuniront afin d'arrêter les modalités définitives de l'Apport, de signer le projet de traité d'Apport et de convoquer l'Assemblée générale des actionnaires de Verneuil Finance.

A propos de Verneuil Finance

Verneuil Finance est une holding dont l'activité consiste à détenir des participations au capital de sociétés. A ce jour, Verneuil Finance ne détient plus qu'une participation minoritaire résiduelle de 19,52% dans le capital de la Société Française de Casinos.

Verneuil Finance est cotée sur le Compartiment C d'Euronext Paris (FR0000062465 – VRNL).

A propos de Alan Allman Associates

Alan Allman Associates est un écosystème spécialisé dans la transformation digitale multi marques crée en 2009 par son président fondateur Jean-Marie Thual. Fort de ses expériences en tant qu'ingénieur d'affaires puis dirigeant de sociétés au sein d'Altran, Jean-Marie décide de créer, par acquisitions et croissances externes, un groupe dans l'univers du conseil, un secteur d'activité dans lequel il exerce avec passion depuis plus de 20 ans.

L'Ecosystème Alan Allman Associates gère un portefeuille de 26 marques indépendantes représentant aujourd'hui plus de 1 575 experts. Ces 44 sociétés entretiennent un réseau de relations dynamiques, créatrices de valeur autour de 3 pôles : conseil high-tech, conseil en industrie, en stratégie et conseil.

Contacts

Conseil Financier

Pour Verneuil Finance

Atout Capital

Mélanie Bonanno

melanie.bonanno@atoutcapital.com

Pour Alan Allman Associates

Thierry Bloch 

thierrybloch@alan-allman.com 

[1] Actionnaire unique de Alan Allman Associates International