VALLOUREC FINALISE AVEC SUCCES SA RESTRUCTURATION FINANCIERE ET ADOPTE UN NOUVEAU MODE DE GOUVERNANCE

Communiqué de presse

VALLOUREC FINALISE AVEC SUCCES SA RESTRUCTURATION FINANCIERE ET ADOPTE UN NOUVEAU MODE DE GOUVERNANCE

Boulogne-Billancourt, le 1er juillet 2021 – VALLOUREC annonce aujourd’hui avoir finalisé sa restructuration financière, grâce à la réalisation, avec succès, des dernières étapes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021.

Edouard Guinotte, Président-Directeur Général, a déclaré :

« Nous avons franchi avec succès les dernières étapes de notre restructuration financière. Grâce à une structure financière assainie et au soutien de nos nouveaux actionnaires de référence, Apollo et SVPGlobal, nous sommes à même de déployer pleinement notre plan stratégique.

Notre feuille de route est claire et s’appuie sur deux axes majeurs : renforcer la profitabilité de notre cœur de métier et activer des leviers additionnels de création de valeur comme l’exploitation du plein potentiel de notre mine de fer au Brésil et l’accélération de notre engagement dans la transition énergétique pour répondre aux besoins croissants de nos clients.

Je tiens également à remercier l’ensemble de nos clients et partenaires, qui ont maintenu leur confiance en VALLOUREC dans ce contexte sans précédent, ainsi que nos équipes, dans toutes les régions, pour leur engagement et leur détermination continus et exemplaires. »

La réduction significative de l’endettement du Groupe, représentant environ 1.800 millions d’euros, soit plus de la moitié du montant en principal de la dette de VALLOUREC, ainsi que la mise en place de nouveaux financements à moyen terme, ont été finalisées dans le cadre de la réalisation principalement :

• des opérations de règlement-livraison de :
  • l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total brut, prime d’émission incluse, de 299.724.207,62 euros par émission de 52.954.807 actions nouvelles souscrites en numéraire par versement d’espèces par les actionnaires de la Société, cette somme étant utilisée pour rembourser partiellement les créances des Créanciers Convertis au titre des Obligations et RCF de la Société,
  • l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 1.330.998.569,43 euros, par émission de 164.523.927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et RCF de la Société,
  • l’émission de 30.342.337 BSA au profit des Banques Commerciales, souscrits par celles-ci par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des RCF de la Société, et
  • l’émission de Nouvelles Obligations pour un montant nominal total de 1.023 millions d’euros, souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et RCF de la Société ;
• du remboursement d’un montant de 262 millions d’euros à l’ensemble des créanciers au titre des Obligations et des RCF au prorata de leurs créances restructurées, ainsi que le paiement aux créanciers des intérêts, commissions d’engagement, commissions d’utilisation et intérêts de retard au titre des RCF et des Obligations pour la période jusqu’au 1er février 2021 inclus ;
• de l’abandon de créances par les Banques Commerciales à hauteur de 169 millions d’euros ; et
• de la mise en place par les Banques Commerciales (i) d’un crédit renouvelable de 462 millions d’euros, (ii) de prêts garantis par l’Etat pour un montant total de 262 millions d’euros et (iii) de lignes de caution de 178 millions d’euros sur un horizon de 5 ans.

Les Obligations sont donc annulées et radiées de la cotation sur leur marché respectif ce jour.

Conformément aux résolutions adoptées le 20 avril 2021 par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, la nouvelle forme de gouvernance de la Société entrera en vigueur ce jour, sur décision du Président du Directoire constatant que la Date de Restructuration Effective est intervenue le 30 juin 2021, avec :

• la modification du mode d’administration et de direction de la Société en structure à conseil d’administration en lieu et place de la structure à directoire et conseil de surveillance ; et
• la fin des fonctions des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire de la Société.

Les nouveaux statuts de la Société, supprimant notamment les droits de vote double, entreront en vigueur à compter de ce jour.

Le nouveau Conseil d’administration de la Société est appelé à se réunir pour la première fois ce jour. A l’issue de cette réunion et sous réserve de l’approbation des décisions correspondantes, la composition du Conseil d’administration de la Société devrait être la suivante :

• M. Édouard Guinotte ;
• M. Gareth Turner dont la nomination a été proposée par Apollo ;
• M. Pierre Vareille, administrateur indépendant dont la nomination a été proposée par Apollo ;
• M. William de Wulf dont la nomination a été proposée par SVPGlobal ;
• Mme Corine de Bilbao, administratrice indépendante ;
• Mme Maria Silvia Marques, administratrice indépendante ;
• Mme Hera Siu, administratrice indépendante ; et,
• Mme Angela Minas, administratrice indépendante.

Enfin, le représentant des salariés sera nommé ultérieurement, conformément aux dispositions légales et statutaires applicables.

Le Conseil d’administration se prononcera également sur l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, qui devraient être confiées à M. Edouard Guinotte. M. Pierre Vareille devrait être nommé Vice-Président et Administrateur Référent du Conseil d’administration de la Société et M. Olivier Mallet Directeur Général Délégué de la Société. Par ailleurs, MM. Paul Marchand pour SVPGlobal et Conor J. Sutherland pour Apollo devraient être nommés censeurs.

La composition proposée des différents comités du Conseil d’administration est la suivante :

• Comité d’Audit :
  • Mme Angela Minas, présidente et administratrice indépendante ;
  • Mme Hera Siu, administratrice indépendante ;
  • Mme Maria Silvia Marques, administratrice indépendante ;
  • Mme Corine de Bilbao, administratrice indépendante ;
  • M. Gareth Turner ; et,
  • M. William de Wulf.
• Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance :
  • M. Pierre Vareille, président et administrateur indépendant ;
  • M. William de Wulf ;
  • Mme Angela Minas, administratrice indépendante ; et,
  • Mme Maria Silvia Marques, administratrice indépendante.
• Comité Stratégique et Financier :
  • M. Gareth Turner, président ;
  • M. William de Wulf ; et,
  • Mme Corine de Bilbao, administratrice indépendante.
• Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) :
  • Mme Corine de Bilbao, présidente et administratrice indépendante ;
  • Mme Angela Minas, administratrice indépendante ;
  • Mme Hera Siu, administratrice indépendante ; et,
  • Mme Maria Silvia Marques, administratrice indépendante.

Après la réalisation des augmentations de capital (avant et après l’exercice des BSA) et à la connaissance de la Société, la structure de l’actionnariat de la Société est la suivante :

Pour les besoins du présent communiqué :

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A propos de VALLOUREC

Leader mondial sur ses marchés, VALLOUREC fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l’énergie et pour d’autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Fidèle à son esprit pionnier et fort d’une R&D de pointe, VALLOUREC ne cesse de repousser les frontières technologiques. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses clients, le Groupe rassemble près de 17 000 collaborateurs passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et compétitives, pour rendre possibles tous les projets.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0013506730, Ticker VK), VALLOUREC fait partie de l’indice SBF 120 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Long Seulement.

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• Vallourec - CP Succès restructuration financière 01.07.2021