UNION FIN.FRANCE : DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

Ce Communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

COMMUNIQUÉ DU 26 DECEMBRE 2022

RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

INITIEE PAR LA SOCIETE ABEILLE ASSURANCES HOLDING

PRESENTEE PAR NATIXIS

Etablissement présentateur et garant

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet d'Union Financière de France Banque (www.uff.net/actionnaires-investisseurs) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais sur demande auprès d'Union Financière de France Banque (32 avenue d'Iéna, 75116 Paris) .

Cette Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

TABLE DES MATIÈRES

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1. Présentation de l'Initiateur

1.1.2. Contexte de l'Offre

1.1.3 . Motifs de l'Offre

1.2. Rappel des caractéristiques de l'Offre

1.2.1. Termes et modalités de l'Offre

1.2.2 . Nombre et nature des titres visés par l'Offre

1.2.3. Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

1.2.4. Conditions de l'Offre

1.2.5. Procédure d'apport à l'Offre

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTO- DETENUES

5. SYNTHESE DU RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du RGAMF, Abeille Assurances Holding, une société anonyme à conseil d'administration, au capital de 1.678.702.329,00 euros, dont le siège social est sis 80 avenue de l'Europe, 92270 Bois-Colombes, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 331 309 120 (ci-après « Abeille Assurances Holding » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Union Financière de France Banque, société anonyme à conseil d'administration au capital de 15.467.031,07 euros, dont le siège social est sis 32 avenue d'Iéna, 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 473 801 330, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000034548 (ci-après « UFF » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les

« Actions ») (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix de 21 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») et dans les conditions décrites dans le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée volontaire (ci-après l'« Offre »).

A la date du Projet de Note en Réponse¹, l'Initiateur détient, directement ou indirectement, 12.881.047 Actions auxquelles sont attachées autant de droits de vote, représentant 79,35% du capital social et des droits de vote de la Société².

Conformément à l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur à l'exception (i) des Actions Gratuites Incessibles (tel que ce terme est défini à section 1.2.3 du présent Communiqué) qui seront en période de conservation pendant la durée de l'Offre et (ii) de 1.564 Actions Auto-Détenues (tel que ce terme est défini à section 4du présent Communiqué) que la Société conservera, à savoir un nombre total maximum de 3.347.097 actions de la Société représentant autant de droits de vote (soit environ 20,62% du capital et des droits de vote théoriques de la Société), déterminé comme suit :

À la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, à l'exception des Actions Gratuites Non- Acquises (tel que ce terme est défini à la section 1.2.3 du présent Communiqué), il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La situation des bénéficiaires d'actions gratuites émises ou à émettre par la Société (les « Actions Gratuites ») est décrite à la section 1.2.3 du présent Communiqué.

L'Initiateur (de concert⁴ avec ses propres filiales) n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.

L'Offre revêt un caractère volontaire. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l'Offre autres que (i) 1.564 Actions Auto-Détenues que la Société conservera et (ii) les Actions Gratuites Incessibles faisant l'objet d'un Engagement de Liquidité, comme décrit à la section 5 du Projet de Note en Réponse (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l'Initiateur, par NATIXIS (l' « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

¹ Au 21/12/2022 après la clôture du marché.
² Sur la base d'un capital composé de 16 233 240 actions représentant 16 233 240 droits de vote théoriques au 30 novembre 2022 (et 16 215 241 droits de vote exerçables, compte tenu du nombre d'actions privées du droit de vote), conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.
³ Au 21/12/2022 après la clôture du marché.
⁴ Il est précisé que certains dirigeants de l'Initiateur et/ou de ses filiales détiennent des Actions visées par l'Offre.

1.1. Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est la société Abeille Assurances Holding (anciennement AVIVA France), la holding de tête de l'ensemble formé par Abeille Assurances Holding et ses filiales (anciennement groupe AVIVA France), ci-après désignées ensemble, pour les besoins du Projet de Note en Réponse, « Abeille Assurances ».

Avec près de 4300 collaborateurs, 170 ans d'expérience et plus de 3 millions de clients, Abeille Assurances est un acteur majeur de l'assurance en France.

Depuis plus d'un an, Abeille Assurances fait partie d'Aéma Groupe, groupe mutualiste de protection né en janvier 2021 du rapprochement entre Aésio Mutuelle et Macif. Le 30 septembre 2021, Aéma Groupe a en effet acquis, par l'intermédiaire de Macif, le contrôle de l'Initiateur et de ses filiales auprès de la société AVIVA PLC. L'actionnaire majoritaire de l'Initiateur est aujourd'hui la société Macif (Mutuelle d'assurance des commerçants et industriels de France et des cadres et salariés de l'industrie et du commerce), elle-même affiliée à la société de groupe d'assurance mutuelle (SGAM) Aéma Groupe, entité tête de groupe prudentiel exerçant une influence dominante au sens de l'article L 356-1 du code des assurances, sur l'ensemble des entités du groupe.

1.1.2. Contexte de l'Offre

L'Offre fait suite à la publication conjointement par Abeille Assurances Holding et UFF, le 28 novembre 2022, d'un communiqué de presse annonçant l'intention de l'Initiateur de procéder au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur le solde du capital de la Société non-encore détenu par lui (ou ses filiales).

Comme annoncé dans ce même communiqué, le Conseil d'administration de la Société, connaissance prise des intentions de l'Initiateur, a constitué un comité ad hoc, composé de trois membres indépendants, chargé de recommander et de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre. Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration a nommé le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1°, 4° et II et 262-1 du règlement général de l'AMF.

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une simplification de l'organisation et du fonctionnement de l'Initiateur et de ses filiales, étant précisé que l'Initiateur détenait, à la date du dépôt de l'Offre, au travers de ses filiales, 74,99% du capital et des droits de vote de la Société.

Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.3 « Motifs de l'Offre » ci-dessous.

1.1.3. Motifs de l'Offre

La constitution d'Aéma Groupe concrétise l'ambition de construire un groupe mutualiste de référence en renforçant les synergies de compétences et d'expertises et les complémentarités de savoir-faire. Le maintien des marques des entités composant le nouvel ensemble ainsi que la préservation des réseaux de distribution et des modèles spécifiques des entités sont au cœur de la stratégie d'Aéma Groupe.

En 2021, les actions prioritaires d'Abeille Assurances Holding ont porté sur l'adoption et le déploiement de la nouvelle marque « Abeille Assurances » et sur la mise en œuvre de chantiers significatifs visant à réussir la phase de transition et dénouer les liens avec son ancien actionnaire (Aviva PLC).

Abeille Assurances a également adopté une feuille de route courant jusqu'à fin 2023, préambule à la définition et la mise en œuvre de son plan stratégique 2024-2026. Afin d'atteindre ses ambitions stratégiques, Abeille Assurances entend s'appuyer sur les forces et la diversité de ses réseaux de distribution.

Forte de près de 800 conseillers (deuxième réseau de conseillers financiers en France) et d'environ 191 000 clients particuliers et entreprises, UFF, banque conseil en gestion de patrimoine, est une composante essentielle des réseaux de distribution d'Abeille Assurances.

Le renforcement d'Abeille Assurances au sein du capital d'UFF illustre les ambitions stratégiques d'Abeille Assurances et notamment celle de se positionner comme un acteur incontournable en assurance de personnes.

Cette volonté intervient dans un contexte où UFF doit faire face à de nombreux défis dans l'exercice de son activité,

dont la volatilité des marchés financiers, l'intensification de la concurrence et l'augmentation de la pression réglementaire.

L'Initiateur considère que la cotation en bourse de la Société ne contribue pas au développement de la Société, à un moment où le besoin de modernisation des systèmes d'information devient un enjeu prioritaire, qui nécessite à court terme de procéder à des investissements significatifs pour permettre à la Société de poursuivre son développement.

Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, le financement de ces investissements reposera sur la capacité de la Société à créer les conditions de ce financement en développant une coopération étroite avec son actionnaire de référence. Dès lors, les coûts récurrents et les contraintes inhérentes à la cotation sur un marché réglementé (informations permanentes et périodiques imposées par la réglementation boursière, lourdeurs administratives, responsabilité accrue pour les dirigeants…) semblent aujourd'hui disproportionnés par rapport au bénéfice de la cotation.

L'Offre s'inscrit dans la stratégie de l'Initiateur et a pour objectifs de (i) simplifier le fonctionnement d'Abeille Assurances (ii) permettre à la Société, en renforçant ses liens et la coopération avec Abeille Assurances, de procéder à la nécessaire modernisation de ses systèmes d'information et de poursuivre ainsi son développement et (iii) supprimer les coûts récurrents et contraintes inhérentes à la cotation de la Société sur un marché réglementé.

L'Offre est lancée de manière volontaire par Abeille Assurances Holding, société mère d'Abeille Vie, actionnaire majoritaire historique de la Société, et de concert avec Abeille Vie, dans l'objectif d'acquérir le solde des Actions non- encore détenues par lui.

L'Offre, lancée dans un contexte constant de faible liquidité du titre, permet ainsi d'offrir aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate sur un titre, suivi par un seul analyste financier, Kepler Cheuvreux.

L'Initiateur a mandaté l'Etablissement Présentateur qui a procédé à une évaluation des Actions dont une synthèse est reproduite ci-après.

Dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, Abeille Assurances Holding a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire telle que décrite à la section 1.2.8 du Projet de Note d'Information.

1.2. Rappel des caractéristiques de l'Offre

1.2.1. Termes et modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 28 novembre 2022. L'AMF a publié un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement au siège social de l'Initiateur ainsi qu'auprès de l'Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur(https://www.abeille-assurances.fr/notre-entreprise/nous-connaitre/offre-publique-d-achat-simplifiee-opas-uffb.html) et de la Société (https://www.uff.net/actionnaires-investisseurs/offre-publique-dachat-simplifiee).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 28 novembre 2022.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 21 euros par Action payable uniquement en numéraire, l'intégralité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre, à savoir pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée à la section 2.1 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

1.2.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse⁵, l'Initiateur détient, directement ou indirectement, 12.881.047 Actions auxquelles sont attachées autant de droits de vote, représentant 79,35% du capital social et des droits de vote de la Société⁶.

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur à l'exception (i) des Actions Gratuites Incessibles et (ii) de 1.564 Actions Auto-Détenues que la Société conservera (voir section 1du présent Communiqué), à savoir un nombre total maximum de 3.347.097 actions de la Société représentant autant de droits de vote (soit environ 20,62% du capital et des droits de vote théoriques de la Société).

A la date du Projet de Note en Réponse, à l'exception des Actions Gratuites Non-Acquises (tel que ce terme est défini à la section 1.2.3 du présent Communiqué), il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites émises ou à émettre par la Société est décrite à la section 1.2.3 du présent Communiqué.

L'Initiateur (de concert⁷ avec ses propres filiales) n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.

1.2.3. Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

Conformément à la politique de rémunération de ses mandataires sociaux et salariés clés alors en vigueur, le Conseil d'administration de la Société a procédé régulièrement à des attributions gratuites d'actions de la Société, conformément aux autorisations conférées par l'assemblée générale de la Société.

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, le détail des Actions Gratuites qui sont encore en cours de période de conservation et/ou acquisition à la date du Projet de Note en Réponse :

⁵ Au 21/12/2022 après la clôture du marché.
⁶ Sur la base d'un capital composé de 16 233 240 actions représentant 16 233 240 droits de vote théoriques au 30 novembre 2022 (et 16 215 241 droits de vote exerçables, compte tenu du nombre d'actions privées du droit de vote), conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.
⁷ Il est précisé, par ailleurs, que certains dirigeants de l'Initiateur et/ou de ses filiales détiennent des Actions visées par l'Offre.

Ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société :

• 147 Actions Gratuites (correspondant à la Tranche 2 du plan de 2020), qui ont été acquises en date du 15 juillet 2022, sont soumises à une période de conservation de six mois à compter de cette date, à savoir jusqu'au 15 janvier 2023. Sur la base du calendrier indicatif de l'Offre (voir section 2.8 du Projet de Note d'Information), ces 147 Actions Gratuites seront devenues cessibles avant la date de clôture de l'Offre, et seront donc visées au titre de l'Offre.

• 3.532 Actions gratuites (correspondant à la Tranche 1 du plan de 2021), qui ont été acquises en date du 19 mai 2022, sont soumises à une période de conservation d'un an à compter de cette date, à savoir jusqu'au 19 mai 2023 (les « Actions Gratuites Incessibles »). Sur la base du calendrier indicatif de l'Offre, ces Actions Gratuites Incessibles seront incessibles durant l'Offre (et lors de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, le cas échéant), et ne seront donc pas visées par l'Offre ni par le Retrait Obligatoire.

• Un maximum de 1.564 Actions Gratuites (correspondant à (i) la Tranche 4 du plan de 2019, aux (ii) Tranches 3 et 4 du plan de 2020 et aux (iii) Tranches 2, 3 et 4 du Plan de 2021) seront encore en cours d'acquisition à la date de clôture estimée de l'Offre (et du Retrait Obligatoire, le cas échéant) sur la base du calendrier indicatif de l'Offre (les « Actions Gratuites Non-Acquises »). Dès lors, les Actions Gratuites Incessibles ne seront pas visées par l'Offre ni par le Retrait Obligatoire.

Comme détaillé à la section 5 du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur proposera aux porteurs d'Actions Gratuites Incessibles et/ou Actions Gratuites Non-Acquises de conclure des Engagements de Liquidité.

1.2.4. Conditions de l'Offre

L'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

1.2.5. Procédure d'apport à l'Offre

En application des dispositions des articles 233-2 et suivant du RGAMF, l'Offre sera ouverte pendant une période de 10 (dix) jours de négociation pendant laquelle les actionnaires de la Société pourront apporter leurs Actions à l'Offre. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre, devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les détenteurs d'Actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables.

Les ordres d'apport à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date de l'apport des Actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement- livraison de l'Offre.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apportent à l'Offre.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du RGAMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 23 décembre 2022, sur convocation de son Président, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'intégralité des membres du Conseil d'administration étaient présents (par visioconférence) ou représentés, à savoir :

1. M. Philippe-Michel LABROSSE (Président du Conseil d'Administration) ;
2. Mme Orsolya HEGEDUS, représentant permanent d'ABEILLE IARD & SANTÉ, Administrateur ;
3. M. Denis BOURGEOIS, représentant permanent d'ABEILLE ASSURANCES HOLDING, Administrateur ;
4. Monsieur Renaud CÉLIÉ, Administrateur ;
5. Mme Angeline DERACHE, représentant permanent d'ABEILLE VIE, Administrateur ;
6. Mme Hélène DENIS, Administrateur ;
7. Mme Elisabeth FABRE, représentant permanent d'ABEILLE EPARGNE RETRAITE, Administrateur ;
8. M. Pascal MICHARD, représentant permanent d'ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE, Administrateur ;
9. M. Hervé POMMERY, Administrateur représentant les salariés actionnaires ;
10. M. Jean-François POTIEZ, Administrateur représentant les salariés ;
11. M. Franck ZIOLKOWSKI, Administrateur représentant les salariés ;
12. Mme Gwendoline CAZENAVE, Administrateur indépendant ;
13. Mme Sandrine LEMERY, Administrateur indépendant ; et
14. M. Laurent BENOUDIZ, Administrateur indépendant.

Il est précisé que huit administrateurs liés à l'Initiateur (à savoir Monsieur Philippe-Michel LABROSSE, Madame Hélène DENIS, ABEILLE IARD & SANTÉ, ABEILLE ASSURANCES HOLDING, Monsieur Renaud CÉLIÉ, ABEILLE VIE,

ABEILLE EPARGNE RETRAITE, ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE) ont pris part au vote pour des raisons de quorum mais se sont engagés à voter dans le même sens que la majorité des autres administrateurs afin de ne pas influer sur le résultat du vote

Les termes de l'Offre, tels que présentés dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, ont été rappelés aux membres du Conseil d'administration. Les membres du Conseil d'administration ont ensuite étudié le Projet de Note en Réponse de la Société.

La délibération du Conseil d'administration contenant son avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Rappel du processus et du fondement de la désignation de l'Expert Indépendant

En application des articles 261-1, I-1° et 4° et II et 262- 1 du RGAMF, compte tenu du fait que (i) la Société est déjà contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, avant le lancement de l'opération, par l'initiateur de l'Offre, (i) l'Initiateur sera amené à conclure des accords de liquidité avec les porteurs d'actions gratuites indisponibles et que (ii) l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à la suite de l'Offre si les conditions sont réunies, l'Offre requiert la désignation d'un expert indépendant.

Une fois informés de l'intention de l'Initiateur de déposer l'Offre, les membres du Comité ad hoc ont étudié les profils de plusieurs experts susceptibles d'être désignés en qualité d'expert indépendant, et ont pu s'entretenir avec deux d'entre eux, en tenant compte notamment (i) de l'absence de lien présent ou passé avec la Société ou l'Initiateur, (ii) de l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires et dans le secteur d'activité de la Société, (iii) de leur proposition financière et (iv) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Compte tenu de son niveau de qualification, son intervention sur de nombreuses opérations de place complexes et sa réputation, les membres du Comité ad hoc, après en avoir délibéré, ont décidé, lors de leur réunion du 25 novembre 2022, de proposer au Conseil d'Administration la désignation du cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions des articles 261-1, I-1° et 4° et II et 262-1 du RGAMF et dans les conditions précisées à l'article 2 de l'instruction AMF 2006-08 relative à l'expertise indépendante.

Le cabinet Ledouble, par l'intermédiaire de Madame Agnès Piniot et Monsieur Romain Delafont, a fait savoir qu'il acceptait cette nomination en qualité d'expert indépendant et a confirmé ne pas être en situation de conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

Le 25 novembre 2022, sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Ledouble en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir notamment un rapport sur les conditions financières de l'Offre. La lettre de mission du cabinet Ledouble est annexée à leur rapport.

Suivi des travaux de l'Expert Indépendant par le Comité ad hoc

Le Comité ad hoc s'est réuni à plusieurs reprises depuis qu'il a été informé de l'intention de l'Initiateur de déposer l'Offre.

Notamment, le Comité ad hoc a participé à quatre réunions avec l'Expert Indépendant afin de suivre les travaux de ce dernier dans le cadre de l'Offre.

En particulier, le Comité ad hoc s'est réuni, en présence des conseils juridiques de la Société :

• le 25 novembre 2022, afin d'étudier les profils des experts susceptibles d'être désignés en qualité d'expert indépendant, sur la base des propositions d'intervention reçues, et d'émettre une recommandation au Conseil d'Administration sur le choix de l'Expert Indépendant ;
• le 12 décembre 2022, en présence de l'Expert Indépendant, afin de faire un point d'étape sur l'avancée des travaux de ce dernier, et sur le calendrier envisagé ; lors de cette réunion, l'Expert Indépendant a commenté les résultats provisoires de ses travaux d'évaluation et le Comité a pris acte qu'au stade de ses travaux, l'Expert Indépendant n'avait pas identifié d'éléments remettant en cause le caractère équitable de l'Offre⁸ ;
• le 19 décembre 2022, en présence de l'Expert Indépendant, pour une présentation par l'Expert Indépendant de son projet de rapport d'expertise ; et
• le 23 décembre 2022, en amont du Conseil d'Administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre en présence de l'Expert Indépendant, afin de prendre connaissance des conclusions définitives de l'Expert Indépendant et de finaliser les termes de sa proposition d'avis motivé au Conseil d'Administration.

Le Comité ad hoc s'est assuré que l'Expert Indépendant avait eu en sa possession l'ensemble des informations que l'expert a estimé nécessaires pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l'étude de l'Offre. Le Comité ad hoc indique ne pas avoir connaissance d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

Il est précisé que la Société a communiqué à l'Expert Indépendant un certain nombre de documents d'ordre financier ou juridique, décrits plus amplement dans son rapport.

L'Expert Indépendant a notamment revu le plan d'affaires 2022-2027 préparé par la direction de la Société et transmis à l'Expert Indépendant. Ce plan d'affaires a été présenté et approuvé lors du Conseil d'Administration le 21 décembre 2022 (le « Plan d'Affaires »). Ce Plan d'Affaires constitue, à la connaissance du Comité ad hoc, les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.

Le Comité ad hoc a constaté qu'aucune question ou remarque d'actionnaires concernant l'Offre n'a été adressée au Comité ad hoc ou à l'Expert Indépendant, en ce compris par l'intermédiaire de l'AMF.

Travaux et conclusions du rapport de l'Expert Indépendant

À l'issue des échanges entre le Comité ad hoc et l'Expert Indépendant, tels que détaillés ci-dessus, le cabinet Ledouble a remis son rapport au Conseil d'Administration le 22 décembre 2022.

Les caractéristiques de l'Offre sont rappelées ci-dessous, ces éléments ayant notamment été pris en compte par l'Expert Indépendant pour l'établissement de son rapport et par le Comité ad hoc pour établir sa recommandation :

• L'Initiateur détenait, à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, directement ou indirectement, 12.173.020 Actions auxquelles étaient attachées autant de droits de vote, représentant 74,99% du capital social et des droits de vote de la Société ; depuis cette date, l'Initiateur a acquis 707.027 Actions sur le marché conformément aux dispositions de l'article 231-38, IV du RGAMF et détient donc à la date des présentes (arrêté au 21 décembre 2022 après la clôture du marché), directement ou indirectement, 12.881.047 Actions auxquelles sont attachées autant de droits de vote, représentant 79,35% du capital social et des droits de vote de la Société.

• Conformément à l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exception des Actions Gratuites Incessibles (tel que ce terme est défini à section 2.3 du Projet de Note d'Information) qui seront en période de conservation pendant la durée de l'Offre, étant précisé qu'à l'exception des Actions Gratuites Non-Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d'Information), il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

⁸ Préalablement, le Comité ad hoc avait eu l'occasion d'échanger avec le cabinet Ledouble afin de prendre connaissance des méthodes de valorisation considérées, revoir la liste de demandes d'informations et de documents requis par Ledouble pour la réalisation de sa mission, et pris connaissance du fait que le cabinet Ledouble proposait de réaliser une revue du rapport de CBRE relatif au patrimoine immobilier de la Société par un expert immobilier mandaté par ses soins.

• L'Initiateur (de concert⁹ avec ses propres filiales) n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.

• L'Offre revêt un caractère volontaire. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

• L'Initiateur a indiqué que dans l'hypothèse où les conditions requises pour la mise en œuvre d'un retrait obligatoire seraient remplies à la clôture de l'Offre, l'Offre sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF (dans les conditions détaillées à la section 1.2.8 du Projet de Note d'Information).

• Les intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois sont décrites dans la section 1.2 du Projet de Note d'Information mis à la disposition des membres du Conseil d'Administration.

L'Expert Indépendant, en les personnes de Madame Agnès Piniot et de Monsieur Romain Delafont, présente les conclusions de son rapport. Ces conclusions peuvent être résumées comme suit, sachant que l'Expert Indépendant renvoie à l'intégralité de son rapport (qui seul fait foi), le résumé n'étant présenté que pour des considérations pratiques :

• L'Expert Indépendant a procédé à une évaluation multicritère en retenant les références boursières et en mettant en œuvre les méthodes qui lui ont paru pertinentes à savoir, à titre principal, la valorisation intrinsèque par actualisation des flux prévisionnels de dividendes ou Dividend Discount Model (DDM), et, à titre de recoupement une valorisation analogique par référence aux multiples boursiers et aux multiples transactionnels ;

• La valorisation intrinsèque fait apparaître une valeur centrale de 15,5 euros par action sur la base du plan d'affaires UFF et de 16,9 euros sur la base du plan d'affaires initiateur ;

• Le prix de l'Offre extériorise des primes significatives par rapport à l'ensemble des références examinées et aux valeurs centrales issues des différentes méthodes d'évaluation mises en œuvre, à savoir (i) primes de 30 à 55% sur les CMPV (cours moyens pondérés par les volumes) des 12 derniers mois ; (ii) prime de 50% sur le cours cible publié par l'analyste en charge du suivi du titre UFF ; (iii) primes de 24 à 36% sur les valeurs centrales de la méthode de valorisation intrinsèque (que l'Expert Indépendant considère la plus adaptée pour estimer la valeur de l'action) et (iv) primes de 27 à 44% sur les valorisations analogiques issues des comparables boursiers mises en œuvre à titre de recoupement et de plus de 60% sur celles issues des transactions comparables ;

• Le prix de l'Offre est supérieur aux bornes hautes des fourchettes de valeurs résultant des analyses de sensibilité réalisées par l'Expert Indépendant ;

• L'Expert Indépendant a apprécié le caractère volontariste des trajectoires qui sous-tendent son évaluation multicritère, notamment au regard de son analyse des performances historiques du groupe et de l'environnement de marché actuel. L'évaluation multicritère étant réalisée à la date d'émission de son rapport, il s'est assuré que les dernières données d'atterrissage au 31 décembre 2022 ne remettaient pas en cause les données prévisionnelles exploitées ;

• L'Expert Indépendant souligne que les actionnaires minoritaires bénéficient d'une liquidité de leurs actions au Prix de l'Offre de 21 €, qui extériorise une prime par rapport à l'ensemble des références examinées, de ses valorisations intrinsèques et analogiques intégrant la valeur du patrimoine immobilier et des résultats de ses analyses de sensibilité ;

• Les accords connexes n'emportent pas de conséquence sur son appréciation de l'équité du Prix de l'Offre ;

• L'Expert Indépendant fait également le constat de l'absence de question ou observation d'actionnaires minoritaires, y compris par l'intermédiaire de l'AMF ;

• À l'issue de ses travaux, l'Expert Indépendant est ainsi en mesure de conclure (i) sur le caractère équitable, d'un point de vue financier, des termes de l'Offre pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre, dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire et (ii) à l'absence, dans les engagements de liquidité qui ont vocation à être conclus avec les porteurs d'actions gratuites indisponibles, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires d'UFF dont les titres sont visés par l'Offre.

9 Il est précisé que certains dirigeants de l'Initiateur et/ou de ses filiales détiennent des Actions visées par l'Offre.

Recommandations du Comité ad hoc

Le 23 décembre 2022, le Comité ad hoc s'est réuni et a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration au regard du rapport de l'Expert Indépendant.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société

Le Comité ad hoc constate que l'Initiateur, qui détient d'ores et déjà le contrôle de la Société et n'a pas l'intention de modifier la stratégie ni le modèle opérationnel de la Société en dehors de l'évolution normale de son activité, n'anticipe pas de synergies entre l'Initiateur et la Société spécifiquement liées à l'Offre.

Le Comité ad hoc constate également que l'Offre s'inscrit dans la stratégie de l'Initiateur, maintenant intégré dans le groupe Aéma, et a pour objectifs de (i) simplifier le fonctionnement du sous-groupe Abeille Assurances, (ii) supprimer les coûts récurrents et contraintes inhérentes à la cotation de la Société sur un marché réglementé, et (iii) permettre à la Société, en renforçant ses liens et la coopération avec Abeille Assurances par une détention à 100% par l'Initiateur, de procéder à la nécessaire modernisation de ses systèmes d'information et de poursuivre ainsi son développement.

En outre, le Comité ad hoc constate que l'Offre, si elle est suivie par une radiation des actions de la cote, permettra d'échapper aux contraintes inhérentes à la cotation sur un marché réglementé (notamment lourdeur administrative, responsabilité accrue pour les dirigeants, coûts significatifs) qui semblent aujourd'hui disproportionnés par rapport au bénéfice de la cotation.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l'intérêt de l'Offre pour la Société.

S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société

Le Comité ad hoc constate que l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs titres, à un prix de 21 euros par Action.

Le Comité ad hoc a pris connaissance des éléments d'appréciation du prix d'Offre établis par l'Etablissement Présentateur ainsi que du rapport de l'Expert Indépendant.

Le Comité ad hoc relève notamment que, selon le rapport de l'Expert Indépendant, le prix de l'Offre extériorise des primes significatives par rapport à l'ensemble des références examinées et aux valeurs centrales issues des différentes méthodes d'évaluation mises en œuvre. En outre, le prix de l'Offre est supérieur aux bornes hautes des fourchettes de valeurs résultant des analyses de sensibilité réalisées par l'Expert Indépendant.

Le Comité ad hoc note que l'Expert indépendant a fait une analyse critique du plan d'affaires d'UFF et a relevé son caractère volontariste.

Il note également que l'Expert Indépendant avait procédé à l'analyse des éléments de valorisation de l'établissement présentateur, NATIXIS, qui font apparaître pour le prix d'offre des primes supérieures à celles extériorisées par l'Expert Indépendant.

Le Comité ad hoc constate qu'aux termes du rapport établi par le cabinet Ledouble et de l'analyse multicritères suivie par l'Expert Indépendant, les conditions proposées dans le cadre de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité ad hoc relève que l'Expert Indépendant a également conclu que l'analyse des projets d'accords de liquidité qui ont vocation à être conclus dans le cadre de l'Offre avec les porteurs d'actions gratuites indisponibles n'ont pas révélé d'éléments susceptibles de remettre en cause le principe d'égalité de traitement entre les actionnaires.

Le Comité ad hoc constate par conséquent que l'Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'Expert Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés

Le Comité ad hoc constate que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, et n'aura pas d'impact négatif significatif en matière d'emploi au sein de la Société.

L'Initiateur a en effet indiqué dans le Projet de Note d'Information les éléments suivants :

• La mise en œuvre de l'Offre, et le cas échéant du retrait obligatoire, n'aura pas d'incidence sur les effectifs de la Société, la politique salariale et de gestion des ressources humaines. Notamment, l'Offre n'entrainera pas de restructuration ou de suppression de postes.
• L'objectif de l'Initiateur est de continuer à s'appuyer sur les compétences et l'expérience des équipes et dirigeants en place afin de poursuivre le développement de la Société et de ses filiales.

Il est précisé que les différents comités sociaux et économiques (CSE) de la Société ont été informés de l'Offre, et qu'une réunion d'information s'est tenue le 28 novembre 2022.

Le Comité ad hoc considère que l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note d'Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence spécifique en matière d'emploi.

* * *

Au vu terme de sa mission, connaissance prise du rapport de l'Expert Indépendant et de l'ensemble des éléments ci- dessus, le Comité ad hoc, à l'unanimité de ses membres :

• relève que les termes financiers de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ;

• présente au Conseil d'Administration le projet d'avis motivé ;

• recommande au Conseil d'Administration de la Société de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs titres à l'Offre.

Avis du Conseil d'administration

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Il est demandé aux membres du Conseil d'Administration leurs intentions d'apport ou non des actions qu'ils détiennent à l'Offre.

Après discussion sur le projet d'Offre, au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'Etablissement Présentateur, (iii) des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre, (iv) des conclusions des travaux de revue du Comité,

le Conseil d'Administration, à l'unanimité (étant précisé que les huit administrateurs liés à l'Initiateur se sont engagés à voter dans le même sens que la majorité des autres administrateurs afin de ne pas influer sur le résultat du vote) :

• prend acte :
  • des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant dans le Projet de Note d'Information ;
  • des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le Projet de Note d'Information, en particulier du fait que l'Initiateur envisage de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'Offre ;
  • des travaux et recommandations du Comité ad hoc et de l'avis favorable de ce dernier sur l'Offre ;
  • des conclusions de l'Expert Indépendant qui, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires ;
• approuve et adopte, sans y apporter aucune modification, le projet d'avis motivé proposé par le Comité ad hoc ;

• considère en conséquence, que l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note d'Information est conforme aux intérêts :
  • de la Société, notamment dans la mesure où la Société est contrôlée par l'Initiateur, ce dernier n'entend pas modifier la stratégie ni le modèle opérationnel de la Société en dehors de l'évolution normale de l'activité, et entend soutenir le développement des activités de la Société et de ses filiales ;
  • de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l'Initiateur est considéré comme équitable par l'Expert Indépendant et offre un liquidité immédiate aux actionnaires ; et
  • de ses salariés, puisque l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur les effectifs de la Société, la politique salariale et de gestion des ressources humaine ;
• recommande aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre ;
  
  en conséquence de ce qui précède :
  • donne tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l'AMF et publié conformément aux disposition de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l'Offre. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Comme indiqué à la section 2, les membres du Conseil d'administration de la Société dont les Actions sont visées par l'Offre ont fait part de leurs intentions d'apporter les Actions à l'Offre.

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, 17 999 Actions sont auto-détenues par la Société (les "Actions Auto-Détenues") (dont (i) 17 938 au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Kepler Cheuvreux, suspendu depuis le 28 novembre 2022 (date d'annonce et de dépôt de l'Offre), et 61 au titre d'un mandat de rachat)