UMANIS : CGI conclut un accord en vue de l'acquisition d'UMANIS, un des leaders français en data, digital et solutions métiers - Projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions d'UMANIS
Paris, 11 mars 2022 – CGI (NYSE : GIB) (TSX : GIB.A) et UMANIS (Euronext Growth - FR0013263878 - ALUMS) annoncent aujourd'hui avoir conclu un accord en vue de l'acquisition par CGI, par l'intermédiaire de sa filiale CGI France SAS (« CGI France »), de la totalité des actions d'Umanis. La transaction envisagée valoriserait l'intégralité du capital d'Umanis à environ 310 millions d'euros sur une base entièrement diluée (excluant les actions auto détenues) et représente une prime de 45,96% par rapport au dernier cours de clôture d'Umanis du 10 mars 2022, et de 30,40% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de bourse. Dans le cadre de cet accord, CGI France est entré en négociation exclusive pour acquérir l'intégralité des actions d'Umanis détenues par MURA (contrôlée par M. Laurent Piepszownik ) et par M. Olivier Pouligny représentant environ 70,6% du capital de UMANIS à un prix de 17,15€ par action (l'« Acquisition du Bloc »). Sous réserve de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, CGI France lancerait à titre obligatoire une offre publique d'achat simplifiée en vue d'acquérir le solde des actions (l'« Offre ») au prix de 17,15 € par action et mettrait ensuite en œuvre un retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires étaient remplies à la clôture de l'Offre, afin d'acquérir les actions n'ayant pas été acquises dans le cadre de l'Offre. La signature du contrat d'Acquisition du Bloc n'interviendrait qu'à l'issue des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées d'Umanis et de CGI France. La réalisation de l'Acquisition du Bloc envisagée est notamment soumise à (i) l'obtention des approbations réglementaires en matière de contrôle des concentrations et d'investissements étrangers en France, (ii) la délivrance d'une attestation d'équité par l'expert indépendant désigné par le conseil d'administration d'Umanis, ainsi que la recommandation dudit conseil d'administration et (iii) la remise des comptes consolidés d'Umanis au 31 décembre 2021, certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes et confirmant un chiffre d'affaires 2021 de 245,9 M€, un niveau de marge d'EBITDA ajusté conforme aux prévisions d'Umanis publiées le 2 février 2022 et un niveau maximum de dette nette ajustée de 26 M€. L'Acquisition du Bloc et le dépôt du projet d'offre publique d'achat simplifiée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers devraient être réalisés d'ici la fin du deuxième trimestre de l'année civile 2022. Le conseil d'administration d'Umanis, réuni le 10 mars 2022, a accueilli favorablement la transaction proposée, sans préjudice de l'avis motivé du conseil d'administration sur l'Offre qui sera émis après réception de l'avis de l'expert indépendant. A cette fin, le conseil d'administration a constitué un comité composé de M. Olivier Pouligny, Mme Isadora Combelle et Mme Claude Vibert-Gigue et, sur sa recommandation, a désigné M. Olivier Grivillers, représentant le cabinet Crowe HAF, comme expert indépendant au titre de l' article 261-1 I 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF (sous réserve de la non-opposition de l'AMF en application de l'article 261-1-1 I et III dudit règlement général) pour attester de l'équité de l'Offre. « La combinaison des activités de CGI et de celles d'Umanis renforcera davantage notre présence et notre positionnement en Europe de l'Ouest et du Sud. Cette transaction s'inscrit dans notre stratégie Build & Buy visant à générer une croissance externe rentable tout en servant de catalyseur à notre croissance organique future » affirme George Schindler, Président et Directeur Général de CGI. « Nous sommes ravis de nous associer à UMANIS pour aider nos clients à accélérer leur transformation digitale et leur permettre de bénéficier de notre expertise de services intégrés. UMANIS et CGI sont deux entreprises très complémentaires en termes de compétences, de vision et de valeurs. Nous sommes impatients d'accueillir les collaborateurs de UMANIS chez CGI » affirme Laurent Gerin, Président de CGI pour l'Europe de l'Ouest et du Sud. « J'ai fondé UMANIS en 1990, introduite en bourse en 1998 et je suis particulièrement fier du parcours de l'entreprise et de la valeur créée pour tous nos actionnaires au cours des dernières années. A l'avenir, les collaborateurs et les clients d'Umanis bénéficieront grandement du soutien de CGI, avec qui nous partageons une vision et des valeurs communes » déclare Laurent Piepszownik, Président-Directeur Général d'Umanis. « Nous sommes ravis de cette nouvelle opportunité et nous nous réjouissons de rejoindre CGI, avec qui nous sommes très complémentaires » ajoute Olivier Pouligny, Directeur Général d'Umanis Le cours de bourse d'Umanis a été suspendu ce matin, la reprise de la cotation interviendra à l'ouverture des marchés lundi 14 mars 2022.
A propos de CGI
A propos d'Umanis
Société Générale est conseil financier exclusif de CGI et agira en tant que banque présentatrice de l'offre publique, Bredin Prat intervient en tant que conseil juridique. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank est conseil financier exclusif d'Umaniset Mura, Darrois Villey Maillot Brochier intervient en tant que conseil juridique.
Informations et déclarations prospectives Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières ainsi que des « déclarations prospectives » au sens de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des autres règles d'exonération américaines applicables. Ces informations et déclarations prospectives sont présentées et communiquées conformément aux règles d'exonération prévues dans les lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables. Ces informations et déclarations prospectives comprennent toutes les informations et déclarations relatives aux intentions, aux projets, aux attentes, aux opinions, aux objectifs, au rendement futur et à la stratégie de CGI, ainsi que toute autre information ou déclaration liée à des circonstances ou à des événements futurs qui ne concernent pas directement et exclusivement des faits historiques. Les informations et déclarations prospectives emploient souvent, mais pas toujours, des termes comme « croire », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention », « envisager », « prévoir », « planifier », « prédire », « projeter », « viser à », « chercher à », « s'efforcer de », « potentiel », « continuer », « cibler », « peut », « pourrait », « devrait », ainsi que tout autre terme de nature semblable et toute autre forme conjuguée de ces termes. Ces informations et déclarations sont fondées sur notre perception des tendances historiques, de la situation actuelle et de l'évolution prévue des affaires, ainsi que d'autres hypothèses, tant générales que spécifiques, que nous jugeons appropriées dans les circonstances. Elles font toutefois, de par leur nature même, l'objet de risques et d'incertitudes intrinsèques sur lesquels CGI n'a, dans bon nombre de cas, aucune emprise, et en raison desquels les résultats réels pourraient différer considérablement des attentes exprimées ou sous-entendues dans ces informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent en particulier, mais sans s'y limiter : les risques liés au marché, comme l'intensité des activités de nos clients, qui est tributaire de la conjoncture économique et politique, les autres risques externes (comme les pandémies) et notre capacité à négocier de nouveaux contrats; les risques liés à notre secteur d'activité, comme la concurrence, et notre capacité d'attirer et de fidéliser du personnel compétent, de développer et d'élargir nos gammes de services, de pénétrer de nouveaux marchés et de protéger nos droits de propriété intellectuelle; les risques liés à notre entreprise comme ceux associés à notre stratégie de croissance, y compris l'intégration de nouvelles activités, le risque financier et le risque opérationnel associés aux marchés internationaux, le risque de change, l'évolution des lois fiscales et autres programmes fiscaux, notre capacité à négocier des modalités contractuelles favorables, à offrir nos services et à recouvrer nos créances; les risques d'atteinte à notre réputation et risques financiers inhérents aux atteintes à la cybersécurité de CGI et à d'autres incidents, les risques financiers portant notamment sur les besoins et exigences en matière de liquidités, le maintien des ratios financiers et l'évolution de la solvabilité et des notes de crédit; de même que tous autres risques et hypothèses énoncés ou intégrés par renvoi dans ce communiqué de presse, les rapports de gestion annuels et trimestriels de CGI et les autres documents que nous publions, y compris ceux que nous déposons auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com) et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov). Pour une discussion sur les risques en réaction à la pandémie du coronavirus (COVID-19), consultez la rubrique « Risques liés à la pandémie » à la section 10.1.1. de notre rapport de gestion annuel et à la section 8.1.1 du rapport de gestion trimestriel de CGI. Sauf indication contraire, les informations et déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont présentées en date des présentes, et CGI décline toute intention ou obligation de les mettre à jour ou de les réviser consécutivement à l'obtention de nouveaux renseignements ou à l'arrivée d'événements nouveaux, ou pour tout autre motif, sauf dans la mesure où les lois applicables ne l'exigent. Bien que nous sommes d'avis que les hypothèses sur lesquelles les informations et déclarations prospectives sont fondées semblaient raisonnables en date du présent communiqué de presse, le lecteur est mis en garde contre le risque de leur accorder une crédibilité excessive. Il convient aussi de rappeler que les informations et déclarations prospectives sont présentées dans le seul but d'aider les investisseurs et les autres parties à comprendre nos objectifs, nos priorités stratégiques et nos perspectives commerciales, ainsi que le contexte dans lequel nous prévoyons exercer nos activités. Le lecteur est mis en garde contre le fait que ces informations et déclarations prospectives pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Vous trouverez à la rubrique intitulée « Environnement du risque » dans les rapports de gestion annuels et trimestriels de CGI, intégrée par renvoi dans la présente mise en garde, de plus amples renseignements sur les risques pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des attentes actuelles. Le lecteur est également prié de tenir compte du fait que les risques précités et ceux décrits dans les rapports de gestion annuels et trimestriels et autres documents de CGI ne sont pas les seuls risques susceptibles de nous toucher. D'autres risques et incertitudes dont nous ignorons actuellement l'existence ou que nous jugeons actuellement négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière, notre performance financière, nos flux de trésorerie, nos activités commerciales ou notre réputation.
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