TRANSITION EVERGREEN : Transition Evergreen réalise la première phase de sa restructuration

• Réalisation des opérations de réorganisation prévues au protocole d'accord conclu avec Zencap Asset Management
• Travaux relatifs au plan de continuation
• Reprise de la cotation le 9 mars 2026

Paris – 5 mars 2026 - Transition Evergreen (FR0000035784 - EGR), société cotée sur Euronext Paris dédiée à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone (la « Société »), fait un nouveau point sur sa situation à la suite de la publication de son dernier communiqué de presse en date du 2 février 2026.

Réalisation des opérations de réorganisation prévues au protocole d'accord conclu avec Zencap Asset Management

Pour rappel, le 9 septembre 2025, la Société a conclu un accord avec son principal créancier, un fonds de dette privée géré par la société de gestion Zencap Asset Management (« Zencap »), qui bénéficiait d'un nantissement sur l'intégralité du compte-titres ouvert par la Société dans les livres de sa filiale TE Holding Biogas (« TEHB »), représentant 100% des titres de cette filiale, aux fins de garantir un financement d'un montant initial de 20 millions d'euros mis en place en mars 2024.

Compte tenu du calendrier de l'opération, du calendrier judiciaire et des discussions complémentaires entre Zencap et la Société, les parties ont signé, le 5 décembre 2025, en présence de l'administrateur judiciaire, la SCP Abitbol & Rousselet, en la personne de Maître Joanna Rousselet, un protocole d'accord reprenant l'intégralité de l'accord initial tout en intégrant certains ajustements convenus entre les parties (le « Protocole »). Le Protocole, conclu initialement jusqu'au 31 janvier 2026, a été prorogé jusqu'au 27 février 2026.

La conclusion du Protocole ainsi que la réalisation des opérations de réorganisation qu'il prévoit ont été autorisées par la juge-commissaire désignée dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la Société, après avis du Ministère Public, par ordonnance en date du 7 janvier 2026.

L'ensemble des opérations de réorganisation prévues au Protocole ont été réalisées les 26 et 27 février 2026. Les principales étapes de ces opérations sont présentées ci-après.

• Au niveau de Biovert Gestion, société initialement détenue à 86,44% par TEHB :

• TEHB a cédé à la Société 1.116 actions de la société Biovert Gestion pour un prix de 3.091.587 €, payé par la Société à TEHB intégralement par compensation avec des créances détenues à l'égard de cette dernière. A l'issue de cette cession, la Société détient directement 35,43% du capital et des droits de vote de Biovert Gestion, tandis que TEHB conserve 51,01%, le solde de 13,56% étant détenu par un associé minoritaire historique.

• Au niveau de TEHB, société initialement détenue à 100% par la Société :

• TEHB a refinancé un financement obligataire existant, d'un montant nominal de 1.200.000 €, souscrit intégralement en février 2023 par un fonds géré par la société de gestion Entrepreneur Invest, par un autre financement obligataire souscrit par un fonds également géré par la société de gestion Entrepreneur Invest.

• Après réorganisation des différentes dettes et créances existant entre les deux entités, TEHB a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 32.439.600 € auprès de son associée unique Transition Evergreen. L'intégralité des actions nouvelles émises par TEHB a été souscrite par la Société par voie de compensation avec ses créances restantes à l'égard de TEHB ainsi que le paiement d'une soulte de 0,64 € en espèces. A l'issue de cette augmentation de capital, la Société ne détient plus aucune dette ni créance envers TEHB.

• La Société a cédé à Zencap l'intégralité des actions composant le capital social de TEHB pour un prix composé (i) d'un prix de base de 27.742.199,92 € et (ii) d'un complément de prix dû dans certains cas décrits ci-après. Le prix de base a été réglé par Zencap à la Société comme suit :

A. à hauteur de 23.850.682,92 €, par compensation avec la créance de Zencap envers la Société au titre du financement obligataire conclu en mars 2024 ;

B. à hauteur de 380.000 €, par compensation avec une avance de trésorerie faite par Zencap au profit de la Société dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire afin de lui permettre d'assurer la continuation de ses activités pendant la période d'observation du redressement judiciaire ;

C. à hauteur de 74.388,72 €, par compensation avec le paiement d'une avance faite à TEHB au nom et pour le compte de la Société ;

D. à hauteur de 3.437.128,29 €, par paiement en espèces sur le compte bancaire de la SCP Abitbol & Rousselet ouvert au nom de la Société auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations.

• Le prix de cession des actions TEHB est le résultat de négociations entre la Société et Zencap, sur la base d'un prix de marché et sous l'égide de l'administrateur judiciaire, et a fait l'objet de présentations détaillées à la juge-commissaire et au Ministère Public dans le cadre de la procédure d'autorisation de cette cession et des autres opérations prévues au Protocole.

• Le complément de prix sera dû par Zencap à la Société en cas de cession de l'intégralité des actions des sociétés Evergaz et 3 E Biogas que TEHB détient, dans un délai de 5 ans à compter de la réalisation des opérations prévues au Protocole, soit jusqu'au 27 février 2031. Il porte sur un pourcentage de la plus-value de cession portant sur la quote-part des actions Evergaz et 3 E Biogas détenues par TEHB, après atteinte d'un niveau de rendement convenu entre les parties et déduction des frais relatifs aux opérations rendues nécessaires jusqu'à la réalisation desdites cessions.

• A l'issue du changement de contrôle de TEHB, son siège social a été transféré. La Société a également démissionné de son mandat de Présidente de TEHB au profit d'un tiers désigné par le nouvel associé unique de TEHB (Zencap).

Organigramme simplifié des entités concernées par le Protocole

(avant réalisation des opérations) - (CF version pdf)

Organigramme simplifié des entités concernées par le Protocole

(après réalisation des opérations) - (CF version pdf)

Ces opérations de réorganisation ont permis à Transition Evergreen d'apurer une partie significative de son passif, et notamment sa dette à l'égard de Zencap, qui constituait son créancier le plus important et le seul créancier bénéficiant d'une sûreté, tout en se désengageant de l'endettement porté au niveau de TEHB.

Elles ont également eu pour effet de renforcer les liquidités de la Société afin, d'une part, d'assurer la continuité de son activité pendant la période d'observation du redressement judiciaire et, d'autre part, de pouvoir présenter un plan de continuation à l'attention de ses autres créanciers, tout en simplifiant l'organigramme des participations de la Société.

Outre ses autres participations, la Société conserve ainsi une détention indirecte dans la société Evergaz à travers une participation de 35,43% dans la société Biovert Gestion, qui détient elle-même 3,55% d'Evergaz. Un organigramme des participations de Transition Evergreen est présenté ci-dessous.

Organigramme simplifié des participations de Transition Evergreen - (CF version pdf)

Travaux relatifs au plan de continuation

Transition Evergreen poursuit ses travaux de structuration d'un plan de redressement destiné à être présenté à ses autres créanciers, dans un objectif d'équité pour l'ensemble des parties prenantes et dans l'intérêt de la Société.

Transition Evergreen attire l'attention de ses actionnaires et créanciers sur le fait que l'adoption d'un plan de continuation demeure incertaine. Sa construction est rendue complexe par la nécessité de concilier les intérêts des différentes parties prenantes et reste soumise à de nombreuses contraintes d'ordre juridique et économique, notamment la situation actuelle et future des participations de la Société et l'homologation du projet de plan par le Tribunal des Activités Économiques de Paris.

La Société ne peut totalement exclure une situation dans laquelle (i) aucun projet de plan ne serait validé par les principaux créanciers d'un commun accord avec la Société et l'administrateur judiciaire ou (ii) un projet de plan soumis au Tribunal ne serait pas adopté par ce dernier.

Reprise de cotation

Compte tenu de la réalisation de la première phase de sa restructuration par la Société, la cotation de ses actions sur le marché réglementé Euronext Paris peut désormais reprendre. La reprise de cotation est prévue le 9 mars 2026 à l'ouverture des marchés et fera l'objet d'un avis publié par Euronext.

A propos de Transition Evergreen

Transition Evergreen est une société cotée en France dédiée à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone. Transition Evergreen est cotée sur Euronext Paris, compartiment C (ISIN FR0000035784). Transition Evergreen est éligible PEA-PME.

Plus d'informations sur www.transition-evergreen.com.

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Avertissement

Nous rappelons que tout investissement comporte un risque de perte en capital total ou partiel. Pour de plus amples informations concernant les risques afférents à un investissement dans le portefeuille, veuillez-vous reporter aux sections « Facteurs de Risques » du Document de référence 2023 et du Rapport financier annuel 2024.

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Il est également rappelé que les performances passées ne présagent pas des performances futures et que les performances ne sont pas constantes dans le temps.