THE BLOCKCHAIN GROUP : The Blockchain Group : Procès-verbal de l'AG des porteurs de BSA/2021 du 23 Juin 2022

THE BLOCKCHAIN GROUP

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.049.830,64 €

Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux

504 914 094 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

Le 23 juin 2022, à 11h,

Les porteurs de bons de souscription d'actions (les « Porteurs ») émis par la Société le 22 octobre 2021 admis à la cotation sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris et identifiés sous le code ISIN FR00140065G1 (les « BSA₂₀₂₁ ») se sont réunis ce jour, au siège social de la Société, sur convocation régulière du Conseil d'administration telle que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 68 en date du 8 juin 2022, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Modification de certaines caractéristiques des BSA₂₀₂₁ ;
2. Pouvoirs en vue des formalités.

L'Assemblée générale est présidée par le représentant de la masse des Porteurs, EUROLAND CORPORATE, 17, avenue George V 75008 Paris, représentée par Monsieur Thomas HORNUS (le « Président »).

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Porteur en entant en séance, tant en son nom propre qu'en qualité de mandataire.

La feuille de présence, certifié exacte par le Président, permet de constater que les conditions de quorum sont satisfaites. Le Président déclare alors que l'assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Aucun Porteur n'ayant accepté la fonction de scrutateur, le bureau de l'assemblée sera composé sur seul représentant de séance.

Le Président dépose ensuite sur le bureau :

• un exemplaire des statuts de la Société,
• la feuille de présence certifiée exacte par le Président,
• les formulaires de vote par correspondance et procurations des Porteurs,
• le rapport du Conseil d'administration, et
• le texte des projets de résolutions soumises à l'assemblée générale.

Puis le Président de séance déclare que tous les documents, dont la loi prescrit la communication, ont été tenus à la disposition des Porteurs au siège social de la Société depuis le 8 juin 2022, ce qui est reconnu exact par tous les Porteurs présents tant en leur nom que comme mandataires.

Le Président donne ensuite lecture du texte des projets de résolutions soumises à l'assemblée générale des Porteurs. Le Président déclare ensuite la discussion ouverte.

Personne ne demandant la partiel, le Président met aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

( Modification de certaines caractéristiques des BSA₂₀₂₁ )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 228-103 du Code de commerce,

1. approuve et autorise la modification de certaines caractéristiques des BSA₂₀₂₁ (les « Caractéristiques des BSA₂₀₂₁ ») à savoir :

la réduction du prix d'exercice de chaque BSA₂₀₂₁ initialement fixé à 1,60 euro, pour le porter à 1 euro par BSA₂₀₂₁,

la durée d'exercice des BSA₂₀₂₁ dont le terme était initialement fixé au 30 juin 2022 pour le proroger jusqu'au 30 juin 2023, ainsi, tout BSA₂₀₂₁ qui ne serait pas exercé à cette nouvelle date deviendra automatiquement caduc,

1. décide que la prise d'effet de ces modifications interviendra à la date retenue par Euronext Paris, et qui fera l'objet d'un avis spécifique,

1. décide que les autres caractéristiques des BSA₂₀₂₁, en ce compris notamment la parité d'exercice des BSA₂₀₂₁, demeurent inchangées,

1. décide que le Conseil d'administration de la Société aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre les modifications susvisées des Caractéristiques des BSA₂₀₂₁ ainsi que pour pendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier, Euronext Growth et l'Autorité des Marchés Financiers le cas échéant, et d'une manière général, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette résolution est adoptée à 14.823.335 voix pour contre 800.000 voix contre.

DEUXIEME RESOLUTION

( Pouvoirs en vue des formalités )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée à 14.823.335 voix pour contre 800.000 voix contre.

* * *

De convention expresse valant convention sur la preuve, il a été convenu de signer électroniquement le présent acte, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service www.docusign.com.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président.

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EUROLAND CORPORATE

représentée par Monsieur Thomas HORNUS

Président