TESSI : TESSI annonce le succès de son augmentation de capital d'environ 37,5 millions d'euros

Tessi (la « Société ») annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public et avec délai de priorité des actionnaires (l'« Augmentation de Capital »).

Le montant brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse) s'élève à 37 472 960,00 euros et se traduit par l'émission de 267 664 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de 140,00 euros par action.

Au total, 303 854 Actions Nouvelles ont été demandées dans le cadre du délai de priorité et de l'offre au public, représentant environ 113,5% du montant de l'Augmentation de Capital, dont 209 520 Actions Nouvelles demandées à titre irréductible et 93 486 Actions Nouvelles demandées à titre réductible par les actionnaires de la Société dans le cadre du délai de priorité, représentant environ au total 113,2% du montant de l'Augmentation de Capital. La demande à titre réductible ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 58 144 Actions Nouvelles et la demande dans le cadre de l'offre au public ne sera pas allouée.

Conformément à son intention, Pixel Holding a souscrit à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à 191.398 Actions Nouvelles, et s'est vue allouer à titre réductible, 53 408 Actions Nouvelles sur les 76 266 Actions Nouvelles demandées par elle à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.

Le capital social de la Société post-Augmentation de Capital s'élève à 6.156.302 euros, divisé en 3.078.151 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. Pixel Holding détient à l'issue de l'Augmentation de Capital 2.254.501 actions représentant 73,24% du capital et 73,18 % des droits de vote de la Société.

Le produit de l'Augmentation de Capital, auquel s'ajoutent une dette bancaire de 50 millions d'euros et le recours à une ligne de trésorerie, est destiné à financer l'acquisition annoncée le 31 juillet 2019 de 80% des actions composant le capital d'ADM Value, pour un montant en numéraire d'environ 91 millions euros, étant précisé que le prix d'acquisition de 100% des actions composant le capital d'ADM Value est d'environ 114 millions d'euros.

Le règlement-livraison des actions nouvelles aura lieu le 10 décembre 2019. Les Actions Nouvelles émises le 10 décembre 2019 seront immédiatement assimilées aux actions TESSI existantes, se négocieront sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0004529147) que les actions existantes et donneront droit à toutes les distributions décidées par TESSI à compter de cette date.

A la suite du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital ci-dessus, trois associés de la société ADM Value, dont son PDG, Monsieur Claude Briqué, apporteront à la Société le solde des actions composant le capital d'ADM Value, soit environ 20% du capital, dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature, qui sera effectuée aux mêmes conditions de prix que l'Augmentation de Capital. Le cabinet Mazars Gourgue a été désigné en qualité de commissaire aux apports à l'effet de rendre un rapport sur la valeur des actions de la société ADM Value apportées et un second rapport sur la rémunération des actions de la société ADM Value apportées dans le cadre de l'Apport attestant du caractère équitable de la rémunération de l'apport, figurant en annexe de la note d'opération relative à l'Augmentation de Capital et disponibles sur le site internet de la société

Cette émission a été dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank qui a agi en tant que Chef de File et Teneur de Livre.

Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers

Le prospectus, composé (i) du document d'enregistrement universel de la Société enregistré auprès de l'AMF le 21 novembre 2019 sous le numéro R.19-037 ainsi que (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu l'approbation de l'AMF numéro 19-546 en date du 27 novembre 2019, est disponible, sans frais, au siège social de la Société, 177 Cours de la Libération Général de Gaulle – 38029 Grenoble Cedex 2, France, sur le site internet de TESSI (www.tessi.eu) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

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Le présent communiqué, les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, si une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de TESSI en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d'Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

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