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Communication Officielle
Jeudi 28 novembre 2019, 08h05 (il y a 52 mois)
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TESSI : Augmentation de capital d'environ 37,5 M EUR , avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité pour les actionnaires, dans le cadre du financement de l'acquisition d'ADM ValueTessi lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public et avec délai de priorité des actionnaires, d'un montant d'environ 37,5 millions d'euros dans le cadre du financement de l'acquisition d'ADM Value Tessi (la «Société») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public et avec délai de priorité des actionnaires, d'un montant brut d'environ 37,5 millions d'euros (l'« Augmentation de Capital »). Le produit de l'Augmentation de Capital est destiné à financer, en plus d'une nouvelle dette bancaire à hauteur de 50 millions d'euros et d'un recours à une ligne de trésorerie, l'acquisition annoncée le 31 juillet 2019 de 80% des actions composant le capital d'ADM Value, pour un montant en numéraire d'environ 91 millions euros, étant précisé que le montant global pour 100% des actions composant le capital d'ADM Value est d'environ 114 millions d'euros. A la suite du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, trois associés de la société ADM Value, dont son PDG, Monsieur Claude Briqué, apporteront à la Société le solde des actions composant le capital d'ADM Value, soit environ 20% du capital, dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature (l'« Apport »), qui sera effectuée aux mêmes conditions de prix que l'Augmentation de Capital. Le cabinet Mazars Gourgue a été désigné en qualité de commissaire aux apports à l'effet de rendre un rapport sur la rémunération des actions de la société ADM Value apportées dans le cadre de l'Apport,
et un second rapport sur la valeur des actions de la société ADM Value apportées, disponibles et repris dans le prospectus de l'Augmentation de Capital. Le prix de souscription de l'Augmentation de Capital est fixé à 140 euros par action (soit une valeur nominale de 2 euros et une prime d'émission de 138 euros), sur la base de 2 actions nouvelles pour 21 actions existantes, entraînant l'émission de 267 664 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Le prix de souscription fait apparaître une prime de 12,38% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action TESSI au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 28 novembre 2019, de 124,58 euros. Un délai de priorité de 5 jours de bourse de bourse consécutifs, du 28 novembre 2019 au
4 décembre 2019 à 17 heures (heure de Paris) sera accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 27 novembre 2019. Dans le cadre du délai de priorité, les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront alloués proportionnellement aux demandes à titre irréductible. Par ailleurs, les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées dans le cadre d'une offre au public en France (l'« Offre au Public »), ouverte du 28 novembre 2019 au 4 décembre 2019 inclus. Il est prévu que le règlement-livraison des actions nouvelles ait lieu le 10 décembre 2019. Les Actions Nouvelles émises le 10 décembre 2019 seront immédiatement assimilées aux actions TESSI existantes, se négocieront sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0004529147) que les actions existantes et donneront droit à toutes les distributions décidées par TESSI à compter de cette date. Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank qui agit en tant que Chef de File et Teneur de Livre. Intentions et engagements de souscriptions de l'actionnaire majoritaire Pixel Holding, actionnaire majoritaire de la Société, a l'intention de souscrire durant le délai de priorité, à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société, et à titre réductible, à hauteur du solde du montant de l'Augmentation de Capital non souscrit par elle-même à titre irréductible. Par ailleurs, Pixel Holding s'est engagée à garantir le solde de l'Augmentation de Capital, dans l'hypothèse où, à l'issue de la période de souscription de l'Offre au Public, les souscriptions ne représenteraient pas 100% du montant de l'Augmentation de Capital. Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers Le prospectus, composé (i) du document d'enregistrement universel de la Société enregistré auprès de l'AMF le 21 novembre 2019 sous le numéro R.19-037 ainsi que (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 19-546 en date du 27 novembre 2019, est disponible, sans frais, au siège social de la Société, 177 Cours de la Libération Général de Gaulle – 38029 Grenoble Cedex 2, France, sur le site internet de TESSI (www.tessi.eu) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). | | À propos d'ADM Value
ADM Value est un spécialiste de la Relation Clients.
Avec plus de 3 000 collaborateurs et 11 sites de production répartis entre la France, le Maroc et Madagascar, ADM Value accompagne ses clients sur l'ensemble des métiers de la Relation Clients et sur tous les canaux de contacts.
ADM Value va réaliser en 2019 un chiffre d'affaires consolidé d'environ 48 M€ pour un résultat opérationnel courant d'environ 12 M€ (9,6 M€ réalisés en 2018). | | | À propos de TESSI
Tessi, acteur international des Business Process Services, accompagne les entreprises dans la digitalisation du parcours client. Présent dans plus de 11 pays dans le monde, TESSI compte environ 9 500 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires de 427,8 millions d'euros en 2018. TESSI est coté sur le compartiment B d'Euronext Paris (TES).
Plus d'informations sur tessi.eu | | | Contacts
Tessi
Tél. 04 76 70 59 10
communication@tessi.fr |
Actus
Guillaume Le Floch / Relations investisseurs
Marie Claude Triquet / Relations presse
Tél. 33 (0)4 72 18 04 90
glefloch@actus.fr / mctriquet@actus.fr | | | |
Avertissement Le présent communiqué, les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, si une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de TESSI en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d'Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d'Amériques. Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »). Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite au public en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'AMF sur un prospectus, qui sera disponible sur le site internet de TESSI (www.tessi.eu) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de TESSI ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des États membres, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant TESSI de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus. RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Prospectus approuvé en date du 27 novembre 2019 par l'AMF sous le numéro 19-546 | Section 1 – Introduction | Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : TESSI
Code ISIN : FR0004529147
Identité et coordonnées de l'Emetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : TESSI S.A. (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »).
Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Grenoble 071 501 571
Code LEI : 969500IDVLZHTUCMVU22
Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.
Le Document d'Enregistrement Universel de la Société a été approuvé le 21 novembre 2019 sous le numéro R. 19-037 par l'AMF.
Date d'approbation du prospectus
27 novembre 2019.
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur.
L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. | | Section 2 – Informations clés sur l'émetteur | | 2.1 | Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ? | - Dénomination sociale : Tessi.
- Siège social : 177 Cours de la Libération et du Général de Gaulle – 38100 Grenoble.
- Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance.
- Droit applicable : droit français.
- Pays d'origine : France.
Principales activités
Tessi, acteur international des Business Process Services (BPS), accompagne les entreprises dans la digitalisation du parcours client. Présent dans plus de 11 pays dans le monde, TESSI compte environ 9500 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires de 427,8 millions d'euros en 2018.
Tessi a pour ambition d'être l'un des acteurs majeurs du Business Process Services dans les pays où il est présent, en proposant au marché des prestations d'externalisation de fonctions ou de processus alliant services et technologies. Les prestations du Groupe combinent Services avec la digitalisation des processus documentaires, le back-office métier et le marketing & relation clients, Technologies comprenant le conseil & intégration, l'édition de logiciels et le data center services & cloud computing. Au-delà de l'ensemble des offres et des savoir-faire mis en avant ci-dessus, il convient de souligner que beaucoup des clients du Groupe bénéficient au travers des contrats pluriannuels signés avec TESSI de la complétude de son offre. Ainsi,
Tessi capitalise sur l'étendue de ses savoir-faire et de ses capacités, pour étendre l'éventail de ses services rendus à ses clients.
Les clients du Groupe sont principalement des grands groupes et ETI intervenant dans les secteurs de la banque, de l'assurance, des ressources humaines ou encore des administrations publiques.
Avec l'annonce d'un accord de rachat en Juillet 2019 d'ADM Value, spécialiste et acteur majeur de l'outsourcing de la relation clients, les activités de Marketing & Relation Clients telles que présentées plus haut vont être significativement accrues, ADM Value ayant réalisé au cours de l'année 2018 un chiffre d'affaires de 37,3 M€, avec des niveaux de croissance organique supérieurs à 35 % par rapport à l'exercice précédent. Ce projet d'acquisition s'inscrit dans la stratégie de TESSI de renforcer son activité Relation Clients afin d'en devenir un acteur incontournable.
Tessi se positionne à la fois comme un acteur du back et du front office dans un contexte de convergence de ces marchés rendue inévitable du fait de la digitalisation des parcours clients.
La présente émission doit permettre à la Société de financer en partie l'acquisition d'environ 80% des actions composant le capital de la société ADM Value (l' « Acquisition ») pour un montant en numéraire de 91.005.765 euros. Il est par ailleurs précisé qu'à la suite du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, trois associés de la société ADM Value, dont son PDG, Monsieur Claude Briqué (via sa holding personnelle PHP Caraïbes Capital), apporteront à la Société le solde des actions composant le capital d'ADM Value, soit environ 20% du capital d'ADM Value, dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature,
qui sera rémunérée aux mêmes conditions de prix que l'Augmentation de Capital (l' « Apport »). Il est précisé que la valorisation des actions de la société ADM Value qui feront l'objet de l'Apport sera identique à celle retenue dans le cadre de l'Acquisition. L'Acquisition serait par ailleurs financée à hauteur de 50 millions d'euros par une dette bancaire souscrite par la Société auprès de ses partenaires bancaires actuels disponible à partir du 31 juillet 2019 ayant pour maturité le 26 février 2026, au taux maximum de 3,5% l'an et par recours à une ligne de trésorerie.
Actionnariat à la date du Prospectus
A la date du Prospectus, la répartition du capital est la suivante :| | 31 octobre 2019 | | En % | Actions | DDV | | Pixel Holding | 71,51 % | 71,44 % | | Fidelity Investment / FMR | 8,90 % | 8,89 % | | Moneta AM | 5,12 % | 5,11 % | | Autres actionnaires | 14,47 % | 14,56 % | | Total en nombre | 2 810 487 | 2 813 173 |
La Société est contrôlée par la société Pixel Holding au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Pixel Holding est une structure elle-même détenue à 100 % par la société Pixel Holding 2, elle-même détenue à 74,6 % du capital social et des droits de vote par HLDI, société par actions simplifiée de droit français (cette dernière étant contrôlée par Dentressangle, elle-même contrôlée par Monsieur Norbert Dentressangle), à 22,7 % du capital social et des droits de vote par HLD Europe, société en commandite par actions de droit luxembourgeois, à 1,8 % par Pixel Management et à 0,9 % par plusieurs managers.
Fidelity Investment / FMR et Moneta AM sont des sociétés de gestion, et ont respectivement indiqué avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital de la Société TESSI en janvier 2015 et en janvier 2017.
Identité des principaux dirigeants
Madame Claire FISTAROL, Présidente du Directoire de la Société.
Monsieur Olivier JOLLAND, Directeur Général de la Société.
Identité des contrôleurs légaux
BDO Rhône-Alpes (20, rue Fernand Pelloutier – 38130 ECHIROLLES) membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Grenoble, représenté par Madame Justine GAIRAUD.
PricewaterhouseCoopers Audit (63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine) membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris, représenté par Monsieur Thierry LEROUX. | | 2.2 | Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ? | Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé| en milliers d'euros | Exercice clos le 31 décembre 2018 | Exercice clos le 31 décembre 2017 | Exercice clos le 31 décembre 2016 | Semestre clos le 30 juin 2019 | Semestre clos le 30 juin 2018 | | Chiffre d'affaires | 427 815 | 389 105 | 404 014 | 228 928 | 205 478 | | Résultat opérationnel courant | 44 571 | 43 432 | 48 709 | 22 654 | 21 746 | | Résultat net | 49 786 | 35 839 | 31 809 | 10 313 | 13 886 |
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé| en milliers d'euros | Exercice clos le 31 décembre 2018 | Exercice clos le 31 décembre 2017 | Exercice clos le 31 décembre 2016 | Semestre clos le 30 juin 2019 | | Total Actif | 633 566 | 605 791 | 631 375 | 600 676 | | Capitaux propres | 211 561 | 176 079 | 212 202 | 101 602 | | Endettement financier net | -34 232 | -30 278 | 14 968 | -189 981 |
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés| en milliers d'euros | Exercice clos le 31 décembre 2018 | Exercice clos le 31 décembre 2017 | Exercice clos le 31 décembre 2016 | Semestre clos le 30 juin 2019 | Semestre clos le 30 juin 2018 | | Flux de trésorerie liés à l'activité | 43 565 | 62 534 | 37 150 | 8 402 | 17 738 | | Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 8 380 | -29 271 | -24 265 | -3 178 | -72 210 | | Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 12 231 | -65 915 | -23 988 | -94 582 | 24 232 |
Evolution du chiffre d'affaires du Groupe par personne au cours des 3 derniers exercices| | Exercice clos
31 décembre 2018 | Exercice clos
31 décembre 2017* | Exercice clos
31 décembre 2016* | | Total chiffre d'affaires (en M€) | 427,8 | 389,1 | 363,9 | | Effectif (moyen sur l'année) | 8 302 | 7 724 | 7 169 | | Chiffre d'affaires / personne (en K€) | 51,5 K€ / pers | 50,4 K€ / pers | 50,8 K€ / pers | | % du chiffre d'affaires à l'international | 31,5 % | 32,2 % | 32,5 % |
* retraité de l'application d'IFRS 5.
Réserves sur les informations financières historiques
Sans objet. | | 2.3 | Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?
| Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs notamment :
Risques stratégiques- Risques liés aux opérations de croissance externe et à leur intégration (risque moyen)
Risques opérationnels- Risques liés aux recrutements et à la gestion de carrière des équipes (risque moyen)
- Risques liés aux systèmes d'information (risque moyen)
- Risques liés à la sécurité des systèmes et des applications (risque moyen)
- Risques liés à la gestion des achats et à la sous-traitance (risque moyen)
- Risques liés à la résilience des systèmes et à la continuité d'activité (risque moyen)
Risques financiers - Risques liés aux éventuelles dépréciations des Goodwills (risque élevé)
Risques juridiques- Risques liés à la réglementation RGDP (risque élevé)
- Risques liés à la conformité juridique en matière de gouvernance et au niveau de l'organisation du Groupe (risque moyen)
Risques d'image- Risque d'image (risque moyen)
| | Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières | | 3.1 | Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? | Les 267 664 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») offertes dans le cadre de l'augmentation de capital (l' « Augmentation de Capital ») seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN : FR0004529147), qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 10 décembre 2019 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions et sous le même code ISIN.
Monnaie, dénomination et nombre des valeurs mobilières émises
Devise : Euro
Libellé des actions : Tessi
Valeur nominale : deux (2) euros
Nombre d'Actions Nouvelles offertes : 267 664
Droits attachés aux actions
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : (i) un droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) un droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, (iii) un droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) un droit d'information des actionnaires et (v) un droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
Sans objet.
Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société
Politique en matière de dividendes
La Société a procédé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à la distribution d'un acompte sur dividende par action de 23,45 euros. Elle a également procédé au cours des exercices 2017 et 2019 à la distribution de dividendes exceptionnels par action d'un montant respectif de 24,18 euros et 19,25 euros.
La politique du Groupe en matière de distribution de dividendes reste dépendante de ses besoins financiers (notamment en fonction d'optimisations de ses ressources financières – arbitrage entre ressources en fonds propres et ressources en endettement financier à moyen terme – et en fonction d'opérations de croissance externe importantes et structurantes pour Tessi), politique qui perdurera dans le futur.
| | 3.2 | Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ? | Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B).
Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 10 décembre 2019. Elles seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sous le code ISIN FR0004529147.
Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société. | | 3.3 | Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ? | Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :- Les actionnaires existants qui ne souscriraient pas d'actions dans le cadre du délai de priorité verront leur participation dans le capital de la Société diluée (Risque élevé)
- Le prix de marché des Actions de la Société pourrait fluctuer ou rester en-dessous du Prix de Souscription (Risque élevé)
- La volatilité et la liquidité des Actions de la Société pourraient fluctuer significativement (Risque élevé)
- Des cessions d'Actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'Action (Risque élevé)
- L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie, étant précisé cependant que la Société a reçu un engagement irrévocable de garantie par son actionnaire principal à hauteur de 100% du montant brut de l'émission (Risque faible)
| | Section 4 – Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé | | 4.1 | A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? | Structure de l'Offre
L'augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Les actionnaires de la Société ont renoncé expressément à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Nouvelles lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2019 dans la vingt-et-unième résolution.
Toutefois, il sera accordé aux actionnaires de la Société inscrits en compte le 27 novembre 2019 un délai de priorité de 5 jours ouvrés soit du 28 novembre 2019 au 4 décembre 2019 selon le calendrier indicatif, non négociable et non cessible, qui leur permettra de souscrire par priorité aux Actions Nouvelles (i) à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société, à raison de 2 actions nouvelles pour 21 actions existantes et (ii) à titre réductible à un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils peuvent souscrire à titre irréductible, alloué proportionnellement à leurs demandes à titre irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées au public dans le cadre d'une offre au public en France (l' « Offre au Public »).
Prix de l'Offre
Cent quarante (140€) euros par Action Nouvelle (le « Prix de Souscription »). Le Prix de Souscription correspondra au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public. Ce Prix de Souscription fait ressortir une prime de 12,38% par rapport au cours moyen pondéré sur les volumes de l'action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 28 novembre 2019, de 124,58 euros.
Calendrier indicatif
| 27 novembre 2019 | - Visa de l'AMF sur le Prospectus
- Dépôt au greffe du tribunal de commerce de Grenoble du rapport du Commissaire aux apports relatif à l'Apport
- Record date (date limite d'inscription en compte afin de bénéficier du délai de priorité)
| | 28 novembre 2019 | - Diffusion du communiqué de presse annonçant les principales caractéristiques de l'Offre, la mise à disposition du Prospectus (avant ouverture des marchés)
- Publication par Euronext de l'avis d'ouverture de l'Offre au Public
- Ouverture du délai de priorité et de l'Offre au Public
| 4 décembre 2019
| - Clôture du délai de priorité et de l'Offre au Public à 17 heures (heure de Paris)
- Centralisation
| | 6 décembre 2019 | - Décision du Directoire constatant le montant des souscriptions et arrêtant le montant définitif de l'Augmentation de Capital
| | 6 décembre 2019 | - Diffusion par la Société du communiqué de presse indiquant les résultats de l'Augmentation de Capital
- Publication par Euronext de l'avis de résultat de l'Augmentation de Capital et d'admission des Actions Nouvelles
| | 10 décembre 2019 | - Emission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison des Actions Nouvelles
| | 11 décembre 2019 | - Réalisation de l'Acquisition et de l'Apport.
- Diffusion d'un communiqué de presse annonçant la réalisation de l'Acquisition et de l'Apport
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Modalités de souscription
Délai de priorité
Les actionnaires de la Société souhaitant souscrire dans le cadre du délai de priorité devront déposer leurs ordres de souscription des Actions Nouvelles et procéder au versement des fonds de leur souscription entre le 28 novembre 2019 et le 4 décembre 2019 de la manière suivante :- pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et
- pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus par CIC MARKET SOLUTIONS, 6, avenue de Provence, 75009 Paris.
Offre au Public
Les personnes désirant participer à l'Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 4 décembre 2019 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix d'émission. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Révocation des ordres
Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sont irrévocables.
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'Offre et de l'Apport
À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe de la Société au 31 août 2019 hors résultat de la période du 1er janvier 2019 au 31 aout 2019, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres, avant affectation, par action (en euros) | Sur une base non diluée | Sur une base diluée(1) | | Avant émission des Actions Nouvelles | 31,97 | 31,59 | | Après émission des 267,664 Actions Nouvelles | 41,11 | 40,66 | | Après émission des 267,664 Actions Nouvelles et réalisation de l'Apport | 46,12 | 45,64 | | (1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre de l'attribution définitive des 33,682 actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés au titre des Plans 2017 et 2018, et dont la période d'acquisition n'est pas encore arrivée à terme. |
À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social et des droits de vote de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus sur la base des informations portées à la connaissance de la Société) serait la suivante :
Participation de l'actionnaire (en %) | | | | Sur une base non diluée | Sur une base diluée(1) | | Avant émission des Actions Nouvelles | 1,00 %
| 0,99% | | Après émission des 267,664 Actions Nouvelles | 0,91% | 0,90% | | Après émission des 267,664 Actions Nouvelles et réalisation de l'Apport | 0,87% | 0,86% | | (1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre de l'attribution définitive des 33,682 actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés au titre des Plans 2017 et 2018, et dont la période d'acquisition n'est pas encore arrivée à terme. |
Répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'Augmentation de Capital et de l'Apport
À titre indicatif, à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital à hauteur de 100% et de l'Apport, sur la base du nombre d'Actions en circulation à la date du Prospectus et de la répartition de l'actionnariat de la Société au 31 octobre 2019, en tenant compte de l'intention de souscription à titre irréductible de Pixel Holding et d'une souscription à hauteur de sa quote-part par le flottant et d'une souscription du solde de l'Augmentation de Capital par Pixel Holding, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
| Actionnaire | Nombre d'actions | % du capital social | Nombre de droits de vote | % des droits de vote | | Pixel Holding | 2 402 993 | 74.11% | 2 402 993 | 74.05% | | Fidelity Investment / FMR | 250 173 | 7.72% | 250 173 | 7.71% | | Moneta AM | 144 000 | 4.44% | 144 000 | 4.44% | | Auto-détention | 1 181 | 0.04% | - | - | | Flottant | 444 050 | 13.70% | 447 917 | 13.80% | | Total | 3 242 397 | 100.00% | 3 245 083 | 100.00% |
À titre indicatif, à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital à hauteur de 100% et de l'Apport, sur la base du nombre d'Actions en circulation à la date du Prospectus et de la répartition de l'actionnariat de la Société au 31 octobre 2019, et en prenant pour hypothèse d'une souscription par Pixel Holding, soit à titre irréductible et réductible, soit à titre de garantie, de 100% du montant de l'Augmentation de Capital, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :| Actionnaire | Nombre d'actions | % du capital social | Nombre de droits de vote | % des droits de vote | | Pixel Holding | 2 441 605 | 75.30% | 2 441 605 | 75.24% | | Fidelity Investment / FMR | 250 173 | 7.72% | 250 173 | 7.71% | | Moneta AM | 144 000 | 4.44% | 144 000 | 4.44% | | Auto-détention | 1 181 | 0.04% | - | - | | Flottant | 405 438 | 12.50% | 409 305 | 12.61% | | Total | 3 242 397 | 100.00% | 3 245 083 | 100.00% |
Estimation des dépenses totales liées à l'Offre
Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 780 Keuros.
Dépenses facturées à l'investisseur par la Société
Sans objet. | | 4.2 | Pourquoi ce prospectus est-il établi ? | Utilisation et montant net estimé du produit
Le produit net de l'Augmentation de Capital en cas de réalisation à 100% serait d'environ 36 690 976,22 euros et doit permettre à la Société de financer en partie l'Acquisition d'un montant total en numéraire de 91.005.765 euros.
Le solde de ce montant serait financé à hauteur de 50 millions d'euros par une dette bancaire souscrite par la Société auprès de ses partenaires bancaires actuels disponible à partir du 31 juillet 2019 ayant pour maturité le 26 février 2026, au taux maximum de 3,5% l'an et par recours à une ligne de trésorerie.
Contrat de garantie
L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
Engagement de souscription et garantie
La société Pixel Holding, qui détient 71,51% du capital social de la Société à la date du Prospectus, a fait part à la Société de son intention de souscrire durant le délai de priorité, à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société, soit un montant global (prime d'émission incluse) de 26 795 720 euros (soit un nombre total de 191 398 Actions Nouvelles) et à titre réductible, à hauteur du solde du montant de l'Augmentation de Capital non souscrit par elle à titre irréductible, soit un montant global maximum (prime d'émission incluse) de 10 677 240 euros (soit un nombre total maximum de 76 266 Actions Nouvelles).
Par ailleurs, dans l'hypothèse seulement où à l'issue de la période de souscription de l'Offre au Public, soit à titre indicatif le 4 décembre 2019, les souscriptions ne représenteraient pas 100% du montant de l'Augmentation de Capital, Pixel Holding s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle auprès de la Société à souscrire, en espèces exclusivement, à première demande du Directoire dans le cadre de sa faculté de répartir librement tout ou partie des Actions Nouvelles non souscrites, un nombre d'Actions Nouvelles permettant d'atteindre ce seuil de 100% du montant de la présente augmentation de capital, soit jusqu'à un maximum de 267 664 Actions Nouvelles pour un montant de 37 472 960 euros.
Principaux conflits d'intérêts liés à l'Offre
Pixel Holding, actionnaire majoritaire de la Société avec 71,51% du capital et 71,44% des droits de vote de la Société, a fait part de son intention de souscrire à l'Augmentation de Capital, à titre irréductible et réductible, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 37 472 960 euros, et s'est également engagée envers la Société à garantir la souscription du solde des actions qui seraient éventuellement non souscrites à l'issue de la période de souscription.
Engagement d'abstention de la Société
Cent quatre-vingts (180) jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation de Pixel Holding
Cent quatre-vingts (180) jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
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