TERREIS : Conditions financières de la cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers à Swiss Life AG et du projet d'offre publique de rachat d'actions

Dans son communiqué de presse du 12 février 2019, TERREÏS a annoncé avoir conclu un protocole d'accord portant sur la cession à Swiss Life AG d'un portefeuille de 28 actifs immobiliers pour un prix de 1,7 milliard d'euros (hors droits) (la « Cession »), faisant suite à une offre non sollicitée de la part de Swiss Life AG et externalisant une prime de 7% par rapport à la valeur d'expertise au 31 décembre 2018 (hors droits) de ce portefeuille. TERREÏS a par ailleurs indiqué que la Cession s'accompagnerait de plusieurs distributions ainsi que d'une offre publique de rachat d'actions, permettant ainsi aux actionnaires minoritaires de TERREÏS de percevoir 60 euros par action ordinaire (distributions de dividendes et prix de l'offre publique de rachat d'actions compris).

Dans le prolongement du communiqué de presse susvisé, TERREÏS annonce que le prix offert aux détenteurs d'actions ordinaires dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions (l'« OPRA ») serait de 34,62 euros par action ordinaire, après prise en compte des Distributions (tel que ce terme est défini ci-dessous), coupon détaché.

Sous réserve de la réalisation effective de la Cession, l'OPRA s'accompagnera :

(i) du versement d'un dividende correspondant aux obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC dans le cadre de la réalisation de la Cession, soit 24,49 euros par action ordinaire, et

(ii) du versement d'un dividende correspondant aux obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC entre janvier 2019 et le mois de la réalisation de la Cession, attendue en mai 2019, soit 0,13 euro par action ordinaire,

étant précisé que ces deux montants seront versés concomitamment au versement du solde du dividende au titre de l'exercice 2018, soit 0,76 euro par action ordinaire, pour un montant total de 25,38 euros par action ordinaire (les « Distributions »).

En tenant compte du montant des Distributions par action ordinaire, soit 25,38 euros, et du prix par action ordinaire proposé dans le cadre de l'OPRA, soit 34,62 euros, les actionnaires minoritaires de TERREÏS percevront 60 euros par action ordinaire et bénéficieront ainsi d'une liquidité totale par référence à l'ANR de liquidation EPRA (hors droits) au 31 décembre 2018, soit 56,99 euros, majoré d'une prime de 5,3%.

Ovalto a en outre déjà fait part de son intention de ne pas apporter sa participation à l'OPRA afin de réserver la liquidité à l'ensemble des actionnaires minoritaires.

À la date du présent communiqué, le capital de TERREÏS est composé, outre les actions ordinaires, de 59.976 actions de préférence, représentant environ 0,2% du capital, dont les principales caractéristiques sont, en vertu de l'article 11.2 des statuts, les suivantes :

• les actions de préférence confèrent à leurs titulaires un droit à un dividende prioritaire par rapport aux actions ordinaires, de 0,18 euro par action de préférence ;
• toute action de préférence est automatiquement convertie en une action ordinaire et perd ainsi ipso facto ses droits particuliers en cas de transfert de quelque manière que ce soit de sa pleine propriété ou de son usufruit ou de décès de son titulaire ;
• les actions de préférence sont inscrites au nominatif pur au nom du propriétaire ou du nu-propriétaire selon le cas, et ne sont pas admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ;
• chaque titulaire d'actions de préférence peut à tout moment demander la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence en actions ordinaires, moyennant le versement par TERREÏS d'une prime de conversion calculée sur la base d'une table actuarielle établie par le conseil d'administration une fois par an ;
• TERREÏS demandera l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions issues de la conversion des actions de préférence à la suite du décès de leur titulaire ou d'une demande de conversion par un titulaire.

Le conseil d'administration de TERREÏS a maintenu pour 2019 la table actuarielle correspondant au « tableau des tarifs des rentes sur une tête (capital aliéné) » des rentes viagères immédiates à garantie fixe résultant du formulaire Cerfa n° 51182#11, qui détermine le prix de 1 € de rente en fonction de l'âge et du sexe du crédirentier, le prix de la rente étant dégressif au fil des années par rapport à la date de naissance de son bénéficiaire.

Il ressort de l'application de cette table actuarielle que la prime de conversion la plus élevée susceptible d'être versée à un porteur d'action de préférence, en l'occurrence par référence au porteur d'action de préférence le plus jeune, serait de 3,72 euros par action de préférence.

TERREÏS a donc fixé le prix de l'OPRA par action de préférence à 38,34 euros, correspondant au prix de l'OPRA par action ordinaire, soit 34,62 euros, majoré du montant de 3,72 euros susmentionné. De même, conformément à l'article 11.2 des statuts de TERREÏS conférant aux titulaires d'actions de préférence un droit à dividende prioritaire par rapport aux actions ordinaires, le montant des Distributions de 25,38 euros par action ordinaire sera majoré de 0,18 euro par action de préférence, soit un montant de Distributions de 25,56 euros par action de préférence.

En tenant compte du montant des Distributions par action de préférence, soit 25,56 euros, et du prix par action de préférence proposé dans le cadre de l'OPRA, soit 38,34 euros, les détenteurs d'actions de préférence TERREÏS percevront 63,90 euros par action de préférence.

Le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d'expert indépendant afin d'apprécier le caractère équitable des opérations susvisées conformément à la position-recommandation n°2015-05 de l'Autorité des marchés financiers (pour ce qui concerne la Cession) et à l'article 261-1 I (alinéas 1°, 3°, 4° et 5°) et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (pour ce qui concerne l'OPRA).

Pour la bonne information des actionnaires et dans la perspective de l'assemblée générale annuelle du 6 mai 2019, le rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable de la Cession sera mis en ligne sur le site internet de TERREÏS le 12 avril 2019.

Par ailleurs, le rapport de l'expert indépendant comportant en conclusion l'attestation d'équité sur les conditions financières de l'OPRA sera mis à disposition des actionnaires dans le cadre de la documentation d'offre ; il sera inséré dans la note d'information qui sera soumise à l'Autorité des marchés financiers en vue de la déclaration de conformité de l'OPRA.

Prochaines étapes

Lors de l'assemblée générale annuelle du 6 mai 2019, les actionnaires de TERREÏS seront (i) consultés sur l'opération de cession à Swiss Life AG conformément à la position-recommandation n°2015-05 de l'Autorité des marchés financiers, et (ii) invités à se prononcer sur les résolutions visant à permettre la mise en œuvre de l'OPRA.

La réalisation effective de la Cession est prévue pour mai 2019, tandis que le versement des Distributions et le règlement-livraison de l'OPRA devraient intervenir en juillet 2019.

En fonction du résultat de l'OPRA, Ovalto déposera un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire au même prix que celui de l'OPRA.

Contact : Fabrice PAGET-DOMET, Directeur Général - Tél : 01 82 00 95 23

A propos de TERREÏS (www.terreis.fr) ISIN : FR0010407049 - Code Mnémonique : TER
TERREÏS est une société foncière dont le patrimoine est constitué de bureaux et de murs de commerces situés pour l'essentiel à Paris QCA. TERREÏS est cotée sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris depuis décembre 2006 et a intégré le compartiment B en janvier 2012. Elle a opté pour le régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (régime « SIIC ») à compter du 1^er janvier 2007.