SOCIETE DES BRASSERIES ET GLACIERES INTERNATIONALES : COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE EN LIEN AVEC LA RADIATION DE SES ACTIONS COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SOBOA EN LIEN AVEC LA RADIATION DE SES ACTIONS (conformément à l'article P.1.4.2 des règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris) initiée par La Société des Brasseries & Glacières Internationales présentée par ALANTRA
Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), et de BGI (www.bgi-corporate.com) et peut être obtenu sans frais auprès du Groupe Castel (49 avenue François 1er, 75008 Paris) et d'Alantra (6, rue Lamennais, 75008 Paris). Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société des Brasseries & Glacières Internationales feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de BGI seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.
Les règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris (Livre II) (les « Règles de Marché ») prévoient un cas de radiation en cas de « faible liquidité », lorsque les conditions d'un retrait obligatoire (radiation automatique) ne sont pas réunies. L'article P.1.4.2 des Règles de Marché, dispose ainsi qu' « un Emetteur peut demander la radiation de ses Titres de capital à l'issue d'une offre publique simplifiée », qui ne peut intervenir que si un certain nombre de conditions objectives sont en outre remplies. La principale de ces conditions est d'être en mesure de démontrer à la date de la demande de radiation que « sur les douze derniers mois (calendaires) précédant sa demande de radiation le montant total négocié sur les Titres de capital de l'Emetteur représente moins de 0,5% de la capitalisation boursière de l'Emetteur ». Il est par ailleurs précisé que « si la période de 12 mois calendaires recouvre des périodes d'offres publiques, les transactions effectuées durant ces dernières ne sont pas prises en compte pour le calcul du montant total, sans que la période de 12 mois calendaires soit étendue d'autant ». Or, il résulte des données fournies par Euronext Paris que, relativement à la Société des Brasseries de l'Ouest Africain, société anonyme avec conseil d'administration de droit sénégalais au capital de 819 750 000 Francs CFA, dont le siège social est situé Route des Brasseries – BP 290 DAKAR, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier sous le numéro SN-DKR-1929-B-007 (la « Société » ou « SOBOA »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN SN0008626971, ce pourcentage est égal à 0,045% sur la période de référence précédant la demande de radiation, soit du 6 novembre 2017 au 5 novembre 2018. La Société a demandé à Euronext Paris de procéder à la radiation de ses actions (la « Radiation »), à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée déposée ce jour auprès de l'AMF, par un courrier en date du 7 décembre 2018, puisque la quasi-totalité des actionnaires de la Société n'ont pas eu recours au marché boursier sur l'année qui vient de s'écouler. Il est précisé que l'acceptation par Euronext Paris de la demande de Radiation était conditionnée à ce qu'un certain nombre d'engagements soient pris par l'Initiateur (tel que ce terme est défini ci-dessous) à l'égard de la Société et des actionnaires minoritaires. Ces engagements ont été pris préalablement à l'établissement du Projet de Note d'Information par l'Initiateur aux termes d'une lettre adressée à la Société en date du 6 décembre 2018 annexée à la lettre de demande de radiation adressée à Euronext Paris le 7 décembre 2018. Ces engagements sont rappelés à la section 1.5 du Projet de Note d'Information. Par décision en date du 18 décembre 2018, Euronext a décidé d'accepter la demande de Radiation déposée le 7 décembre 2018 par la Société après avoir effectivement constaté que les conditions préalables posées par l'article P.1.4.2. des Règles de Marché étaient réunies. A la date du présent communiqué, 78 796 actions et 78 796 droits de vote de la Société, représentant 96,1% du capital et des droits de vote, sont détenus par la Société des Brasseries & Glacières Internationales, société anonyme au capital de 37 328 800 Euros, dont le siège social est situé 49-51 rue François 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 339 412 538 (l' « Initiateur » ou « BGI »).
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société BGI s'est engagée ce jour irrévocablement auprès de l'AMF, à offrir aux actionnaires minoritaires de la Société d'acquérir la totalité de leurs actions au prix unitaire de 690 euros, payable exclusivement en numéraire (l' « Offre »), ladite Offre constituant une offre liée à la radiation telle que visée aux termes de l'article P.1.4.2 des Règles de Marché. Il est important de souligner que le nombre d'actions qui seraient apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires est indifférent au regard de la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris, puisque celle-ci interviendra automatiquement dès la publication des résultats de l'Offre, quels qu'ils soient. L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, soit un nombre maximum de 3 179 actions à la date du présent communiqué, étant précisé qu'il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra Capital Markets, sociedad de valores, S.A, entreprise d'investissement ayant son siège social 17, Padilla, 28006 Madrid, enregistrée au registre du commerce de Madrid sous le n°34.503, folio 26, section 8 (« Alantra ») a déposé, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 11 février 2019 pour le compte de l'Initiateur. Alantra garantit conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.2.1. Contexte de l'Offre Il est rappelé que, compte tenu notamment du contexte très concurrentiel du marché de la bière et des boissons gazeuses au Sénégal, la Société est confrontée à des difficultés importantes pour maintenir ses volumes de production et le niveau de rentabilité de son activité. Ainsi, SOBOA constate des pertes récurrentes qui se sont élevées à 1 488 MFCFA en 2015, 41 MFCFA en 2016 et 2 457 MFCFA en 2017. Les états financiers de synthèse de la Société établis sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017 font état de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. L'assemblée générale de la Société tenue le 13 juin 2018 a cependant décidé de ne pas prononcer la dissolution de la Société et de poursuivre l'activité de celle-ci conformément à l'article 664 de l'Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique (l' « Acte Uniforme »). La Société est néanmoins tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation desdites pertes est intervenue (soit le 31 décembre 2020), de réduire son capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'auront pu être imputées sur les réserves, ou de reconstituer les capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. L'Offre liée à la Radiation constitue une opération préalable à la réalisation des démarches permettant la reconstitution par la Société de ses capitaux propres, envisagées à la date du présent communiqué comme pouvant notamment intervenir par la réalisation d'une augmentation du capital, souscrite en totalité par BGI (les « Opérations de Recapitalisation »). Lesdites Opérations de Recapitalisation pouvant intervenir notamment par la réalisation d'une augmentation de capital de la Société souscrite en totalité par BGI, les actionnaires minoritaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre seront susceptibles de subir une dilution importante de leur participation au capital de la Société. Par ailleurs, la liquidité des actions représentant le capital de la Société négociées sur le Marché Euronext est particulièrement réduite, celles-ci étant presque intégralement détenues par l'Initiateur (à hauteur de 96,1%), le flottant étant donc inférieur à quatre pour cent (4%) du total du capital de la Société. Le maintien de la cotation des actions de la Société n'est donc plus considéré par la Société comme un élément susceptible de lui assurer de meilleures conditions de financement, mais constitue au contraire une source de coûts supplémentaires. En conséquence de ce qui précède, la Société souhaite procéder à la Radiation de ses titres du marché Euronext Paris conformément à la procédure de radiation prévue par l'article P.1.4.2 des Règles de Marché. 1.2.2. Répartition actuelle du capital de la Société Le capital social de la Société s'élève à 819 750 000 Francs CFA divisé, en 81 975 actions ordinaires de 10 000 Francs CFA de valeur nominale chacune. Il est rappelé qu'afin de se conformer à l'obligation édictée par l'Acte Uniforme d'une valeur nominale par action d'un minimum de dix mille (10 000) Francs CFA, l'Assemblée générale de SOBOA du 20 décembre 1999 a pris acte de la nouvelle valeur nominale de dix-mille (10 000) Francs CFA des actions de SOBOA, au lieu de trois mille (3 000) Francs CFA jusqu'alors. En conséquence de la modification de la valeur nominale des actions de SOBOA visée ci-dessus, un regroupement des actions anciennes de SOBOA est intervenu, à raison de trois (3) actions nouvelles contre dix (10) actions anciennes, admises à la cotation à compter du 12 décembre 2000. Tous les actionnaires de SOBOA détiennent donc à ce jour des actions de SOBOA d'une valeur nominale de dix-mille (10 000) Francs CFA, dont le nombre est déterminable par application de la parité d'échange visée ci-dessus. Il est précisé que, dans le cas où certains actionnaires n'auraient pas fait le nécessaire pour procéder à l'acquisition ou à la cession des actions formant rompus pour atteindre la parité d'échange leur permettant de détenir un nombre entier de nouvelles actions de SOBOA, ces derniers ne détiennent que le nombre d'actions SOBOA nouvelles résultant de la parité d'échange arrondi à l'entier inférieur. A la date du présent communiqué, le capital et les droits de vote de la Société sont, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
1.3.1. Stratégie et poursuite des activités de la Société Il est rappelé qu'à la date du présent communiqué, l'Initiateur contrôle déjà la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce français (et au sens des articles 174 et 175 de l'Acte Uniforme). En conséquence, l'Offre n'entrainera pas de changement de contrôle de la Société. L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes, et grâce au financement apporté à la Société en conséquence de la réalisation des Opérations de Recapitalisation, de poursuivre les principales orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par la Société. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par l'Offre. 1.3.2. Orientation en matière d'emploi Il est rappelé que l'exercice social 2017 a été marqué par la négociation d'un plan social avec les délégués du personnel dans la perspective de permettre aux salariés de la Société de rompre leur contrat de travail dans les meilleures conditions et de réduire les effectifs, lesdits effectifs étant passés de 373 salariés au 31 décembre 2017 à 338 salariés au 31 décembre 2018. L'Offre n'aura pas d'impact négatif sur la politique en matière d'emploi, les salariés de la Société continuant à bénéficier de leur statut. 1.3.3. Composition des organes sociaux et de la direction L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une modification de la composition des organes sociaux et de la direction de la Société, étant rappelé qu'à la date des présentes, les organes de direction de la Société sont composés comme suit :
1.3.4. Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation pour un prix de 690 Euros par action, ce qui représente :
La synthèse des éléments d'appréciation du prix proposé sont précisés à la Section 3 « Eléments d'appréciation du prix de l'Offre » ci-après. Cette opération permettra à la Société de ne plus être assujettie aux règles particulières applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et ainsi de ne plus supporter certains coûts liés à la cotation. Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur et ses actionnaires En tant qu'actionnaire majoritaire de la Société, l'Initiateur bénéficiera indirectement de l'amélioration attendue de la situation financière de la Société grâce à la radiation de la cotation de ses titres. Les actionnaires de l'Initiateur bénéficieront également indirectement de ces bénéfices attendus. 1.3.5. Synergies Les avantages attendus de l'opération sont décrits en section 1.2 ci-dessus. SOBOA étant préalablement contrôlée et son capital étant déjà quasi intégralement détenu par l'Initiateur, les relations entre la Société et l'Initiateur n'ont pas vocation à évoluer. L'Initiateur n'anticipe pas de synergies liées à l'Offre, l'Initiateur n'ayant pas l'intention de modifier la stratégie et le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité. 1.3.6. Fusion et réorganisation juridique L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société, ni de modifier la forme sociale de la Société. 1.3.7. Retrait obligatoire L'Initiateur n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à la suite de l'Offre, les actionnaires minoritaires étant libres de conserver leurs titres, cette option n'étant en toute hypothèse pas possible en ce qui concerne la Société, en tant que société soumise aux dispositions de l'Acte Uniforme, qui ne prévoit pas de procédure similaire. 1.3.8. Radiation du marché d'Euronext Paris Les conditions posées par l'article P.1.4.2. des Règles de Marché étant remplies, indépendamment des résultats de l'Offre, la Société a déposé une demande de radiation auprès de l'entreprise de marché le 7 décembre 2018. Euronext a approuvé la demande de radiation de la Société par une décision en date du 18 décembre 2018 et prévu que la radiation intervienne dès la clôture de l'Offre. 1.3.9. Politique de distribution de dividendes La politique de distribution des dividendes continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales, étant précisé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes à ses actionnaires depuis mars 2008.
A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'est pas partie ou n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
Conformément aux dispositions de l'article P.1.4.2. des Règles de Marché, l'Initiateur s'est engagé notamment à :
Pour ce faire, il conviendra que leur dépositaire en fasse la demande auprès de la Société de Bourse Gilbert Dupont, dont le siège social est situé 50, rue d'Anjou, 75008 – Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 472 500 503 (« Gilbert Dupont ») qui en tant que membre de marché acheteur, en échange du transfert de propriété des titres au bénéfice de l'Initiateur remettra une somme correspondant au nombre de titres transférés multipliés par le prix de l'Offre ;
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF. Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires minoritaires de SOBOA à acquérir toutes les actions SOBOA visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix unitaire de 690 Euros, payables exclusivement en numéraire. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation. Alantra, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Il est rappelé qu'à la date du présent communiqué, l'Initiateur détient 78 796 actions et 78 796 droits de vote de la Société, représentant 96,1% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre porte sur la totalité des actions SOBOA existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, soit un nombre maximum de 3 179 actions à la date du présent communiqué, étant précisé qu'il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.
Un avis de dépôt du projet d'Offre sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org). Le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise a disposition a été établi par l'Initiateur et diffusé le 11 février 2019 conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.bgi-corporate.com) et est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et d'Alantra. Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera, le cas échéant, sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa sur la note d'information et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse au Projet de Note d'Information. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.bgi-corporate.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de l'établissement présentateur de l'Offre. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour BNP PARIBAS, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions SOBOA apportées qui ne répondraient pas à cette condition. Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire. L'acquisition des actions pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire d'un membre de marché acheteur. Gilbert Dupont, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur, se portera acquéreur des actions qui seront apportées à l'Offre. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Les ordres de présentation des actions SOBOA à l'Offre seront irrévocables. Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture de l'Offre et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre. Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :
2.6.1. Frais liés à l'Offre Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 250 000 Euros, hors taxes. 2.6.2. Mode de financement de l'Offre Dans l'hypothèse où l'intégralité des 3 179 actions de la Société visées par l'Offre serait apportée à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payé par l'Initiateur aux actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à 2 193 510 Euros (690 € x 3 179 actions maximum). L'Offre sera intégralement financée au moyen de fonds et ressources disponibles de BGI.
L'Offre est faite aux détenteurs d'actions SOBOA situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires. Les actionnaires de SOBOA sont invités à se référer au Projet de Note d'Information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l'Offre à l'étranger.
Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre, à savoir 690 euros par action SOBOA, ont été établis par Alantra, pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier (notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues), à partir d'informations publiquement disponibles et d'informations écrites ou orales communiquées par la Société ou au nom de celle-ci. Ces informations qui ont été considérées réalistes et raisonnables, n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part d'Alantra. Le tableau ci-après résume les valorisations obtenues par les différentes approches considérées et la prime induite par l'Offre : Communiqué intégral et original au format PDF : Télécharger le PDF Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com Mardi 12 février 2019, 10h35 - LIRE LA SUITE 
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