Projet d’offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions IGE + XAO

Projet d’offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions IGE XAO

Colomiers et Rueil-Malmaison (France), le 20 juillet 2021

Schneider Electric SE (compartiment A, code ISIN 0000121972) annonce son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée en numéraire (l’« Offre ») via sa filiale SCHNEIDER ELECTRIC Industries SAS (SEISAS), actionnaire majoritaire détenant environ 67,7% du capital social et environ 78,3% des droits de vote¹ de la société IGE XAO (compartiment B, code ISIN FR0000030827) sur les actions qu’elle ne détient pas directement ou indirectement, soit environ 31,9% du capital social de IGE XAO², au prix de 260 euros par action. Le prix proposé fait notamment ressortir une prime de 15% par rapport au dernier cours coté de IGE + XAO et une prime de 17.4% sur la moyenne des 60 jours pondérée par les volumes.

Schneider Electric, après trois ans de participation majoritaire dans IGE + XAO, souhaite positionner la société comme entité opérationnelle de sa Division Energy Management Software. Dans ce contexte, IGE + XAO n’a plus vocation à demeurer une société cotée. Cette transition permettra de simplifier la gouvernance et facilitera la mise en conformité des opérations d’IGE XAO avec les normes et standards de Schneider Electric. Elle s’opérera dans une parfaite continuité de l’engagement d’IGE XAO envers ses clients et partenaires. Notamment, IGE + XAO continuera de les servir en tant qu’éditeur de logiciel indépendant et ces logiciels resteront totalement agnostiques³ vis-à-vis des fabricants de matériel électrique.

Le Conseil d’Administration d’IGE XAO a constitué un comité ad hoc composé de :

• Mme Anne Varon (présidente du comité et administratrice indépendante),
• Mme Claire Greco (administratrice indépendante), et
• M. Alain di Crescenzo (Président-Directeur général d’IGE XAO)
  
  

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d’Administration en date du 19 juillet 2021 a décidé de nommer la société Didier Kling Expertise & Conseil représentée par M. Didier Kling et M. Teddy Guerineau⁴ en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 1° et II du Règlement général de l’AMF. Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’Administration d’IGE XAO a accueilli favorablement le projet d’Offre.

L’offre publique d’achat simplifiée ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ou autre condition.

Le dépôt de l’Offre par SEISAS devrait intervenir en septembre 2021, le projet de note en réponse sera ensuite⁵ déposé par IGE + XAO et comportera l’avis motivé du Conseil d’administration ainsi que le rapport de l’expert indépendant. Sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers, l’Offre devrait se tenir au cours du mois d’octobre 2021.

Il est précisé que SEISAS a également l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de toutes les actions qu'elle ne détient pas dans l’hypothèse où elle détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote d’IGE XAO après l'Offre. Le retrait obligatoire se ferait moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre. BNP PARIBAS et Exane BNP PARIBAS ont été mandatés pour la réalisation de cette Offre.

Il est rappelé que ce projet d’Offre sera soumis à l’examen et à la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers.

A PROPOS DU GROUPE SCHNEIDER ELECTRIC

La raison d’être de Schneider est de permettre à chacun de tirer le meilleur de son énergie et de ses ressources afin de concilier progrès et développement durable pour tous. Nous nommons cette ambition : Life is On.
Notre mission est d’être le partenaire digital du développement durable et de l’efficacité de nos clients.
Nous menons la transformation numérique en intégrant les technologies de l’énergie et des automatismes les plus avancées. Nous connectons jusqu’au cloud, produits, plateformes de contrôle, logiciels et services sur l’ensemble du cycle de vie de vos activités pour une gestion intégrée de l’habitat résidentiel, des bâtiments tertiaires, des data centers, des infrastructures et des industries.
Nous sommes la plus locale des entreprises globales. Nous prônons des standards ouverts et rassemblons autour de notre mission un écosystème de partenaires fédérés par nos valeurs de responsabilité et d’inclusion.
www.se.com

A PROPOS DU GROUPE IGE XAO

[Le Groupe IGE + XAO conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d'une gamme de logiciels de Conception Assistée par Ordinateur (CAO), de gestion du cycle de vie "Product Lifecycle Management" (PLM) et de simulation dédiée à l’électricité. Ces logiciels ont été élaborés pour aider les industriels à concevoir et à maintenir la partie électrique de tout type d’installation. Ce type de CAO/PLM/Simulation est appelé "CAO/PLM/Simulation Electrique". IGE + XAO a bâti une gamme de logiciels de CAO/PLM/Simulation électrique destinée à tous les secteurs industriels. IGE + XAO représente [385 personnes dans le monde réparties sur 33 sites et dans 22 pays ainsi que plus de 88.595 licences diffusées dans le monde]. IGE + XAO est une référence dans son domaine. Pour tout complément d’information] : http://www.ige-xao.com

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. SCHNEIDER ELECTRIC décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1 Sur la base d’un nombre total d’actions de 1 304 381 actions représentant 2 256 580 droits de vote théoriques en date du 30 juin 2021. En application de l’article 223-11 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions composant le capital social, y compris les actions privées de droits de vote.

2 IGE + XAO détient, au 30 juin 2021, 4 434 de ses propres actions

3 Un logiciel agnostique vis-à-vis des fabricants de matériel électrique est un logiciel compatible avec, et permettant de gérer tout type de matériel électrique indépendamment de leur fabricant

4 Cabinet Didier KLING Expertise & Conseil, 28 avenue Hoche, 75008 PARIS ; Tél : 01 42 89 28 66 ; teddy.guerineau@cabinet-kling.com

5 Conformément à l’article 231-26 I 3° du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le projet de note en réponse interviendra au plus tôt 15 jours de négociation après le dépôt de la note d’information.

Pièce jointe

• (FR) Ixtra2 - Communiqué de presse annonce de l'offre 200721 - v190721 (2)