Le 11 juin 2021, Proactis Holdings plc (« Proactis Holdings ») et Cafe Bidco Limited (« Cafe Bidco ») ont annoncé (l’ « Annonce ») qu’ils étaient parvenus à un accord sur les termes et conditions d’une offre d’achat amicale par Cafe Bidco (une société nouvellement constituée, indirectement détenue par des offrants conjoints : (i) des fonds d’investissement conseillés et gérés par Pollen Street Capital Limited ; et
(ii) des fonds d’investissement conseillés et gérés par DBAY Advisors Limited (le « Consortium d’Acquisition »)) pour la totalité du capital social émis et à émettre de Proactis Holdings, autres que les actions de Proactis détenues ou contrôlées par des fonds conseillés et gérés par DBAY Advisors Limited (l’ « Acquisition »).
PROACTIS SA (Euronext : PROAC), leader dans la gestion globale des dépenses et des solutions collaboratives des processus business annonce que, à la suite de l’annonce et de la publication du document contenant l’ensemble des conditions de l’Acquisition le 28 juin 2021, le 23 juillet 2021 la Haute Cour de justice d’Angleterre et du Pays de Gallas a validé le « Scheme of Arrangement » prévu par la partie 26 du « English Companies Act » 2006 entre Proactis Holdings et ses actionnaires pour mettre en œuvre l’Acquisition. L'Ordonnance du Tribunal a maintenant été remise au « Registar of Companies in England and Wales » et, en conséquence, le « Scheme of Arrangement » est maintenant devenu effectif conformément à ses termes. Ainsi, la totalité du capital social émis et à émettre de Proactis Holdings (autres que les actions de Proactis détenues ou contrôlées par des fonds conseillés et gérés par DBAY Advisors Limited) est désormais détenu par Cafe Bidco, qui est indirectement détenue par le Consortium d’Acquisition. Il est prévu que les actions de Proactis détenues ou contrôlées par les fonds conseillés et gérés par DBAY Advisors Limited soient indirectement apportées à Cafe Bidco en temps voulu.
Proactis Holdings détient indirectement (notamment par l’intermédiaire de Proactis Euro Hedgeco Limited) environ 88% du capital social émis de PROACTIS SA. Le Consortium d’Acquisition est donc, à compter de la date des présentes, indirectement propriétaire de plus de 30 % du capital et des droits de vote de PROACTIS SA. Comme annoncé précédemment, et en application des dispositions du Règlement général de l'AMF, la réalisation de l’Acquisition déclenche l'obligation, pour chacune des entités du Consortium d’Acquisition, de lancer une offre publique d'achat sur le solde des actions PROACTIS SA non détenu par le Consortium d’Acquisition.
Toutefois, à la connaissance de PROACTIS SA, les entités du Consortium d’Acquisition ont l'intention de déposer auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation de lancer une telle offre publique d'achat obligatoire sur les solde des titres émis par PROACTIS S.A.
Des informations complémentaires relatives à l’acquisition sont disponibles en anglais sur http://www.proactis.com/uk/investors/.
A propos de Proactis SA (https://www.proactis.com/proactis-sa), Société du Groupe Proactis.
Proactis SA connecte les entreprises en offrant des solutions globales de gestion du spend et d’automatisation, dans un contexte collaboratif, des processus business concernant biens et services, dans le Cloud, par le Business Network.Nos solutions s’intègrent à tout ERP ou système de gestion achat, et offrent aux clients des systèmes faciles à utiliser, qui favorisent l’adoption, la conformité et les réductions de charges.
Parmi les principaux clients se trouvent BASF, Nationwide, MICHELIN et Henkel. Proactis SA est présent à Paris, à Bonn, aux Etats-Unis et à Manille.
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