PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES D'ENVIRON 2M EUR A UN TAUX DE 7% PAR AN POUR SOUTENIR SES INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX ET INTENSIFIER LE DÉPLOIEMENT DES BILANS DE PRÉVENTION AUPRÈS DES ENTREPRISES. COMMUNIQUÉ DE PRESSE 1er JUIN 2023 PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES D'ENVIRON 2M€ A UN TAUX DE 7% PAR AN POUR SOUTENIR SES INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX ET INTENSIFIER LE DÉPLOIEMENT DES BILANS DE PRÉVENTION AUPRÈS DES ENTREPRISES. Villejuif, France, le 1er juin 2023 à 8h00 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd'hui le lancement d'une offre au public d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE »), à échéance 2028, pour un montant nominal de 1,995 million d'euros correspondant à l'émission de 399 OCEANE (l' « Offre »). Cette Offre s'inscrit dans la continuité des deux offres au public d'OCEANE clôturées respectivement le 26 avril 2021 et le 7 juillet 2022, et de l'offre au public d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (les « ORNANE »), lesquelles avaient permis à la Société de recueillir des souscriptions s'élevant à respectivement 2,5 millions d'euros, 1,755 millions d'euros et 2,4 millions d'euros. Principales modalités de l'offre Objectifs de l'Offre Le produit de l'Offre sera principalement affecté au financement des investissements marketing et commerciaux permettant ainsi d'intensifier le déploiement des bilans de prévention auprès des entreprises de toutes tailles et de tous secteurs. Modalités et cadre juridique de l'Offre Le conseil d'administration de la Société a approuvé, le 27 avril 2023, le lancement de l'Offre et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet. L'émission des OCEANE sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le fondement de la 8ème résolution approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 28 juin 2022. Principales caractéristiques des OCEANE La valeur nominale unitaire de chaque OCEANE sera de 5.000 euros. Le prix de souscription unitaire des OCEANE sera égal à leur valeur nominale, soit 5.000 euros. Les OCEANE seront incessibles pendant une durée de trois (3) mois à compter de la date d'émission. Les OCEANE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission. La Société se réserve toutefois la faculté de demander ultérieurement l'admission des OCEANE aux négociations sur un marché financier. Les OCEANE porteront intérêt à un taux de sept pourcent (7 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 28 juillet 2023. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans. La durée de l'emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d'émission des OCEANE. Ainsi, les OCEANE viendront à échéance le 28 juillet 2028 inclus. Chaque porteur d'OCEANE aura le droit, à tout moment entre la date tombant plus de trois (3) mois après la date d'émission des OCEANE jusqu'au dixième (10ème) jour ouvré précédant leur échéance (à 17h00 CET), de convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société à condition que le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le jour de bourse précédent soit supérieur à 10 euros. En cas de conversion par le porteur d'OCEANE, le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE dont la conversion est demandée, telle qu'augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date de la demande de conversion considérée, par le prix de conversion des OCEANE (fixé à dix (10) euros), hors ajustement conformément à la réglementation. A moins que les OCEANE détenues par un porteur n'aient été converties préalablement, la valeur nominale des OCEANE émises et le montant des intérêts échus feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois à la date d'échéance des OCEANE. Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE serait supérieur à dix (10) euros, la Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à date d'échéance des OCEANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion (en substituant la date d'échéance à la date de la demande de conversion considérée) par le porteur d'OCEANE (i.e. sur la base d'un prix d'émission par action fixé à dix (10) euros). Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE serait inférieur à dix (10) euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la date d'échéance des OCEANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date d'échéance, (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion par le porteur d'OCEANE susvisée (en substituant la date d'échéance à la date de la demande de conversion considérée), étant toutefois précisé que le prix de conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclus) précédant la date d'échéance des OCEANE. Il est précisé qu'en cas de remboursement des OCEANE et des intérêts à la date d'échéance des OCEANE, ce remboursement sera effectué selon les modalités susvisées, et dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE serait inférieur à dix (10) euros, selon les modalités (en espèces ou en actions nouvelles ou existantes) choisies par la Société (étant par ailleurs précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles, la Société sera alors libre d'émettre le nombre d'actions nécessaire au remboursement des OCEANE et des intérêts, dans la limite du plafond fixé par la résolution de l'assemblée générale des actionnaires applicable). Les caractéristiques détaillées des OCEANE sont présentées en annexe 1 du présent communiqué de presse. Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0010169920). Modalités de souscription à l'offre La période de souscription des OCEANE sera ouverte du 1er juin 2023 inclus au 10 juillet 2023 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l'intégralité de l'Offre aura été souscrite. Il en résulte qu'en cas de souscription en intégralité à l'Offre de 1,995 million d'euros, et en l'absence de conversion des OCEANE avant leur date d'échéance, le montant total dû par la Société aux porteurs d'OCEANE représenterait environ 2,8 millions d'euros. Le règlement-livraison des OCEANE est prévu le 28 juillet 2023. Il est précisé que le succès de l'Offre n'est assujetti à l'atteinte d'aucun seuil de réalisation. En conséquence, le montant de la levée de fonds dans le cadre de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 0 et 1,995 million d'euros, soit une levée d'un montant net d'environ 1,8 million d'euros. Predilife n'a pas connaissance d'intention d'actionnaires ou de membres de ses organes d'administration ou de direction quant à leur participation à l'Offre. Calendrier indicatif de l'opération
Dilution Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 5,60 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 30 mai 2023. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 5,60 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »). (2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 10 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 10 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »). (3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021 et 29 juillet 2022 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 1 570 972 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,60 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 30 mai 2023.
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 5,60 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 30 mai 2023. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 5,60 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »). (2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 10 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 10 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »). (3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021 et 29 juillet 2022 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 1 570 972 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,60 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 30 mai 2023. Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement Au 31 décembre 2022, la trésorerie de la Société était de 3,7 millions d'euros. L'endettement bancaire de la Société était d'environ 2 millions d'euros et les échéances inférieures à 12 mois représentaient environ 580.000 euros à cette date. Le cash burn mensuel avec la croissance des ventes était d'environ 200.000 euros (hors opération financières), laissant un horizon de trésorerie d'environ 16 mois à cette date (1). A ce jour, avant prise en compte de l'Offre, la Société dispose d'un horizon de trésorerie jusqu'en juillet 2024, la trésorerie de la Société étant de 3 millions d'euros(2). Le produit de l'Offre permettra à la Société de soutenir ses investissements marketing et commerciaux et de prolonger son horizon de financement, avec des estimations concernant les ventes dans la lignée de l'exercice précédent, au moins jusqu'en octobre 2024 en cas de souscription à hauteur de 1 million d'euros et jusqu'en février 2025 en cas de souscription à hauteur de 1,995 million d'euros. (1) Il est rappelé que la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 288.602 euros en 2022, ainsi qu'une perte d'exploitation de 3.497.874 euros, un résultat financier de -313.685 euros et une perte nette de 3.645.758 euros au cours de l'exercice 2022. Le rapport financier annuel 2022 est accessible sur le site internet www.predilife.com. (2) Après prise en compte de l'octroi d'un prêt CIC d'un montant de 500.000 euros versé en mai 2023. Principaux risques associés à la Société Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le rapport financier annuel 2022 portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2022. Les principaux risques associés à l'émission d'OCEANE dans le cadre de l'Offre figurent ci-après :
Répartition du capital et des droits de vote de la Société La répartition du capital et des droits de vote de Predilife avant et après l'émission des 399 OCEANE est présentée en annexe 2 du présent communiqué de presse. Avertissement L'Offre ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Aucun contrat, engagement ou décision d'investissement ne peut se fonder ou s'appuyer sur le présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique. Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers. À propos de Predilife PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction, pouvant permettre à chaque personne de définir son profil de risque quant à la survenance de maladies graves. Elle utilise des méthodes d'intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques, génétiques, imagerie... PREDILIFE commercialise en Europe Mammorisk®, un test de prédiction de risque de cancer du sein. La Société a par ailleurs commencé à étendre cette offre à d'autres pathologies graves. Pour en savoir plus : https://www.predilife.com
ANNEXE 1 : MODALITÉS DES OCEANE Modalités de l'émission des OCEANE Valeur nominale des OCEANE – La valeur nominale unitaire de chaque OCEANE est de 5.000 euros. Nombre d'OCEANE à émettre – Le nombre total maximum d'OCEANE à émettre dans le cadre de l'émission envisagée s'élève à 399, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 1.995.000 euros. Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des OCEANE est égal à leur valeur nominale, soit 5.000 euros. Période de souscription – La période de souscription des OCEANE sera ouverte du 1er juin 2023 inclus au 10 juillet 2023 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l'intégralité de l'emprunt obligataire aura été souscrit. Forme des OCEANE – Les OCEANE seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce). Les OCEANE entièrement libérées seront émises au nominatif pur ou au nominatif administré, avec possibilité de les convertir ultérieurement au porteur, au choix de leur porteur, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la Société. Les OCEANE seront obligatoirement inscrites en compte tenu, selon le cas, par le mandataire de la Société ou par un intermédiaire financier habilité. Les droits des porteurs d'OCEANE seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres :
Les OCEANE feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France (LEI 9695006IK5NBKHQU9116) qui assurera la compensation des OCEANE entre teneurs de compte conservateurs. La date prévue d'inscription en compte des OCEANE est le 28 juillet 2023. Il est précisé que les OCEANE disposeront du « common code » suivant : 263086813 PREDILIFE FISN : PREDILIFE/7.0 Conv B 20280728 CFI : DCFUFN ISIN : FR001400I9J7 Transfert des OCEANE – Les OCEANE se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCEANE résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur. Tout cessionnaire qui deviendra porteur d'une OCEANE, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant des présents termes et conditions. Les OCEANE seront incessibles pendant une durée de trois (3) mois à compter de la date d'émission. Cotation des OCEANE – Les OCEANE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission. La Société se réserve toutefois la faculté de demander ultérieurement l'admission des OCEANE aux négociations sur un marché financier. Devise d'émission des OCEANE – L'émission des OCEANE sera réalisée en euros. Durée de l'emprunt – La durée de l'emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d'émission des OCEANE. Ainsi, les OCEANE viendront à échéance le 28 juillet 2028 (la « Date d'Echéance »). Intérêt annuel – Les OCEANE porteront intérêt à un taux de sept pourcent (7 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 28 juillet 2028. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans. Le paiement des intérêts aura lieu intégralement en actions ou en espèces, selon le mode de remboursement des OCEANE correspondantes, à la Date d'Echéance. Il est précisé que si la date de paiement de l'intérêt n'est pas un jour ouvré, l'intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant. Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant le taux annuel à la somme de (i) la valeur nominale unitaire des OCEANE, et (ii) les intérêts annuels échus le cas échéant, nonobstant le nombre de jours de chaque année. Lors du remboursement du principal des OCEANE, les intérêts calculés jusqu'à ce remboursement seront payés concomitamment. En cas d'exercice par le porteur d'OCEANE de son Droit de Conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement des intérêts annuels échus et de l'intérêt annuel au titre de l'année courue, calculé conformément au paragraphe ci-après. Tout montant d'intérêt annuel afférent à une période d'intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des OCEANE, et aux intérêts annuels échus le cas échéant, le produit de (a) 7 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, de la date d'émission des OCEANE) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d'intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l'année précédente (soit 365 jours ou 366 jours). Conversion des OCEANE – Sauf si les droits de conversion du porteur d'OCEANE ont pris fin, chaque porteur d'OCEANE aura le droit, à tout moment entre la date tombant plus de trois (3) mois après la date d'émission des OCEANE jusqu'au dixième (10ème) jour ouvré précédant la Date d'Echéance à 17h00 (CET) (la « Période de Conversion »), de convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société à condition que le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le jour de bourse précédent soit supérieur à dix (10) euros (le « Droit de Conversion »). Chaque OCEANE donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule suivante (la « Conversion en Actions ») : Nombre d'actions à remettre sur conversion = (VA/PC) Avec : VA = valeur nominale augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date de Conversion, des OCEANE dont la conversion est demandée ; PC = Prix de conversion des OCEANE en actions (fixé à dix (10) euros). Le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société dans le cadre de la Conversion en Actions sera donc calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE dont la conversion est demandée, telle qu'augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus, par le prix de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion »), fixé à dix (10) euros (le « Ratio de Conversion »). Il est précisé que le Ratio de Conversion sera susceptible de faire l'objet des ajustements décrits ci-après. Les OCEANE ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Au cours de la Période de Conversion, les porteurs d'OCEANE auront la faculté d'exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCEANE qu'ils détiennent en adressant une demande de conversion à l'intermédiaire financier auprès duquel les OCEANE sont inscrites en compte-titres. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ». En cas d'exercice du Droit de Conversion, la souscription des actions nouvelles ou existantes sera réalisée du seul fait de la réception, par Uptevia (le cas échéant sur remise de l'intermédiaire financier concerné), d'une demande de conversion (étant précisé que si la réception d'une demande de conversion par Uptevia a lieu un jour qui n'est pas un jour ouvré ou après 17h00 (CET) un jour ouvré, cette demande de conversion sera réputée avoir été réceptionnée par Uptevia le jour ouvré suivant). Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre (sauf en ce qui concerne la gestion des rompus éventuels, voir ci-dessous). Les porteurs d'OCEANE recevront livraison des actions nouvelles ou existantes au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion. Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCEANE auront été entièrement converties ou remboursées. Remboursement à la Date d'Echéance – A moins que le Droit de Conversion n'ait été exercé, la valeur nominale des OCEANE émises et le montant des intérêts échus feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois à la Date d'Echéance. Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance serait supérieur à dix (10) euros, la Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions (en substituant la Date d'Echéance à la Date de Conversion) et du Prix de Conversion susvisés (i.e. sur la base d'un prix d'émission par action fixé à dix (10) euros). Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance serait inférieur à dix (10) euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions susvisée (en substituant la Date d'Echéance à la Date de Conversion), étant toutefois précisé que le Prix de Conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclus) précédant la Date d'Echéance. La Société informera Uptevia des modalités de remboursement des OCEANE au plus tard le cinquième (5ème) jour ouvré précédant la Date d'Echéance. En cas de remboursement à la Date d'Echéance par émission d'actions nouvelles de la Société, les actions nouvelles livrées aux porteurs d'OCEANE seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre (sauf en ce qui concerne la gestion des rompus éventuels, voir ci-dessous). Tout remboursement en espèces à la Date d'Echéance devra être effectué par la Société par virement sur un compte bancaire indiqué à la Société par le porteur d'OCEANE concerné, en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros. Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 7 %. Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire). Rang des OCEANE – Les OCEANE constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société. La Société s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des OCEANE, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d'OCEANE. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. Suspension du Droit de Conversion – En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCEANE pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d'OCEANE leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d'OCEANE de la date à laquelle la conversion des OCEANE sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis publié par Euroclear France sur demande de la Société. Maintien des droits des porteurs d'OCEANE (a) Conséquences de l'émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, de procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCEANE en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d'OCEANE. (b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d'OCEANE seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient converti leurs OCEANE avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) nombre d'actions composant le capital après l'opération divisé par (ii) le nombre d'actions composant le capital avant l'opération. (c) En cas d'opérations financières de la Société : A l'issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d'OCEANE sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCEANE conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCEANE avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération. En cas d'ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d'action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCEANE ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l'hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, ou dans tout autre cas le justifiant, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français, au besoin par recours à une expertise, qui pourra être effectuée par l'Agent de Calcul à la demande de la Société. (d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, de modifier sa forme ou son objet social. Information des porteurs d'OCEANE en cas d'ajustements – En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d'OCEANE issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Règlement des rompus – Tout porteur d'OCEANE exerçant le Droit de Conversion, ou dont les OCEANE seraient remboursées en actions à la Date d'Echéance, pourra obtenir un nombre d'actions nouvelles ou existantes de la Société calculé en appliquant au nombre d'OCEANE présentées le Ratio de Conversion en vigueur. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d'OCEANE pourra se voir attribuer, à la discrétion de la Société :
Masse des porteurs d'OCEANE – Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d'OCEANE sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCEANE et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l'article L. 228-73 du Code de commerce, s'appliqueront. En l'état actuel de la législation, chaque OCEANE donne droit à une (1) voix. L'assemblée générale extraordinaire des porteurs d'OCEANE ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCEANE ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d'OCEANE (le « Représentant de la Masse ») : Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, agency@aetherfs.com. Le Représentant de la Masse aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs d'OCEANE tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d'OCEANE. Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier remboursement général des OCEANE. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse percevra une rémunération de 500 euros hors taxes par an au titre de ses fonctions. Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCEANE et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de l'ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique. Agent de Calcul – L'agent de calcul initial (l'« Agent de Calcul ») sera Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, agency@aetherfs.com. Les ajustements, calculs et décisions de l'Agent de Calcul, conformément aux présentes, feront foi (sauf en cas de faute lourde, de dol ou d'erreur manifeste) à l'égard de la Société, et des porteurs d'OCEANE. L'Agent de Calcul agit exclusivement en tant que mandataire de la Société. L'Agent de Calcul (agissant en cette qualité) n'aura de relation d'agent ou de trustee / fiduciaire envers les porteurs d'OCEANE et, dans la mesure permise par la loi, n'encourra aucune responsabilité à leur égard. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE – Les actions nouvelles qui résulteront de la conversion des OCEANE seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0010169920. Les actions résultant de la conversion des OCEANE seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l'intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d'émission. Tribunaux compétents – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. ANNEXE 2 : REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE Avant émission de 399 OCEANE (sur une base non diluée)
Après émission de 399 OCEANE (1) (sur une base non diluée)
Avant émission de 399 OCEANE (sur une base diluée (2))
Après émission de 399 OCEANE (1) (sur une base diluée (2))
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