Offre publique d'achat simplifiée sur les actions Tarkett : mise à disposition de la note en réponse et du document autres informations de Tarkett

COMMUNIQUÉ DU 8 JUIN 2021

RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE EN RÉPONSE ET DES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ TARKETT

DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

TARKETT PARTICIPATION

Agissant de concert avec Société Investissement Deconinck (ainsi que les membres de la famille Deconinck qui agissent de concert avec cette dernière) et Trief Corporation SA

En application de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, l’AMF a apposé le visa n° 21-209 en date du 8 juin 2021 sur la note en réponse établie par Tarkett relative à l'offre publique d’achat simplifiée initiée par Tarkett Participation (la « Note en Réponse »).

Le document présentant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Tarkett a été déposé auprès de l’AMF le 8 juin 2021 et mis à la disposition du public le même jour, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

La Note en Réponse et le document présentant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Tarkett sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Tarkett (www.tarkett.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Tarkett, Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex.

1.             PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Tarkett Participation, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 898 347 877 (l’« Initiateur »), agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce avec Société Investissement Deconinck¹ (la « SID » ou l’ « Actionnaire Historique ») et Trief Corporation SA² (l’ « Investisseur ») (ci-après désignés ensemble avec l’Initiateur le « Concert »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Tarkett, société anonyme à conseil de surveillance et directoire, dont le siège social est situé Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 352 849 327 (« Tarkett » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») que les membres du Concert ne détiennent pas directement ou indirectement à la date de la note d’information préparée par l’Initiateur et déposée auprès de l’AMF (la « Note d’Information ») au prix de 20 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans la Note d’Information (l’ « Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004188670 (mnémonique : TKTT).

A la date de la Note en Réponse, l’Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble 36.217.506 Actions de la Société représentant 55,25% du capital et 54,58% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 65.550.281 actions et de 66.358.345 droits de vote théoriques de la Société³, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur :

• la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, seul ou de concert, qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions auto-détenues par la Société⁴, étant précisé que cela représente, à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum de 28.959.773 Actions ;
• la totalité des Actions susceptibles d’être remises avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la Société dans le cadre du LTIP 2018-2021, soit, à la date de la Note en Réponse, un maximum de 125.647 Actions⁵ ;

soit un nombre total maximum de 29.085.420 Actions.

Les Actions détenues en direct par la famille Deconinck sont visées par l’Offre et seront apportées à l’Offre.

A la date de la Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et certains salariés décrites à la section 1.2.5 de la Note en Réponse.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-deux (22) jours de négociation.

Il est par ailleurs à noter que le dépôt de l’Offre par l’Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF au résultat de l’Apport SID (tel que décrit à la section 5.1 de la Note en Réponse) et de la mise en concert de la SID et de l’Initiateur.

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CA-CIB ») et Société Générale ont déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2021 le projet d’Offre et le projet de note d’information.

Il est précisé que seules BNP PARIBAS, CA-CIB et Société Générale garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2.             AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil de surveillance de Tarkett est actuellement composé de :

• M. Eric La Bonnardière (président du conseil de surveillance) ;
• M. Didier Deconinck (vice-président du conseil de surveillance) ;
• M. Julien Deconinck ;
• M. Nicolas Deconinck ;
• Mme Françoise Leroy* ;
• M. Didier Michaud-Daniel* ;
• Mme Sabine Roux de Bézieux* ;
• Mme Agnès Touraine ; et
• Mme Véronique Laury.

*Membres indépendants au sens du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef.

Il est précisé que M. Bernard-André Deconinck occupe un poste de censeur au conseil de surveillance de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le conseil de surveillance, lors de sa séance en date du 31 mars 2021, sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de constituer un comité ad hoc composé de :

• Mme Françoise Leroy (présidente du comité ad hoc) ;
• M. Didier Michaud-Daniel ;
• Mme Sabine Roux de Bézieux.

Lors de cette même séance du 31 mars 2021, sur proposition du comité ad hoc, le conseil de surveillance a désigné, sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Péronnet et Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Lors de sa séance en date du 23 avril 2021, les membres du conseil de surveillance :

• ont pris connaissance des principales caractéristiques du projet d’Offre ;
• ont pris acte que (i) M. Didier Michaud-Daniel entendait, par prudence, s’abstenir de participer à la suite des travaux et délibérations du comité ad hoc à raison de la sélection par la famille Deconinck de WENDEL comme partenaire financier minoritaire, WENDEL étant un actionnaire significatif de BUREAU VERITAS dont il est le directeur général (situation susceptible, selon lui, de faire naître une apparence de conflit d’intérêts même si son indépendance de jugement ne s’en trouve pas affectée) et, en conséquence, (ii) le comité ad hoc poursuivra sa mission sans la participation de M. Michaud-Daniel, qui se déporte, tout en restant constitué de ses trois membres initiaux ; et
• sur recommandation du comité ad hoc, ont accueilli favorablement, dans son principe, le projet d’Offre, et ont approuvé le projet de communiqué de presse qui pouvait être publié à l’annonce du projet d’Offre, dès le 23 avril 2021, après bourse.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 20 mai 2021, sous la présidence de M. Eric La Bonnardière, président du conseil de surveillance, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres du conseil de surveillance était présent physiquement ou par visioconférence.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil de surveillance ont eu connaissance :

• du projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 26 avril 2021, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ;
• du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF ;
• du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant ; et
• du projet de note en réponse de la Société, préparé conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le conseil de surveillance de la Société, lors de ladite réunion du 20 mai 2021, a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres, en ce compris les membres indépendants qui participent aux travaux du comité ad hoc, les autres membres du Conseil de surveillance adhérant à l’avis du comité ad hoc :

« […] Travaux de l’expert indépendant

Lors de sa réunion du 31 mars 2021, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Péronnet et Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Le processus et le fondement de la désignation de l’expert indépendant seront rappelés par le comité ad hoc lors de la présentation de ses diligences.

Le Président indique que le comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Péronnet et Olivier Courau, résume alors les conclusions de ses travaux au Conseil de surveillance :

« Nous considérons l’approche par le DCF comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Tarkett. Sur la base du plan d’affaires du management et de nos analyses de sensibilités, ce critère fait ressortir une valeur par action comprise entre 14,4€ et 17,2€, avec une valeur centrale de 16,2€. Le prix d’Offre de 20€ par action Tarkett extériorise une prime de 23,3% par rapport à cette dernière valeur. Sur ces bases, le prix d’Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque d’exécution de ce plan d’affaires ambitieux en termes de rentabilité dans un contexte de marché incertain et volatil.

De plus, la liquidité et la rotation du capital flottant du titre Tarkett s’établissent à des niveaux suffisants pour retenir le cours de bourse à titre principal. Le prix d’Offre extériorise une prime de 25,8% par rapport au cours Spot avant annonce de l’Offre et de 44% sur la base du CMPV 60 jours.

Par ailleurs, la fourchette de valorisation du DCF est corroborée par le résultat de la méthode des comparables boursiers mise en œuvre à titre secondaire et par les objectifs de cours des analystes, également présentés à titre secondaire, dont le haut de fourchette correspond à l’objectif de cours de HSBC qui ne suit plus toutefois le titre Tarkett depuis mars 2021.

Quant à la méthode des transactions comparables présentée uniquement à titre indicatif, la fourchette qui en ressort est considérée comme une « valeur basse » dans la mesure où le multiple moyen retenu sur les cinq dernières années s’applique aux niveaux de rentabilité non normatifs observés en 2019 et en 2020. En ce sens, il convient de souligner que cette méthode ne tient pas compte des perspectives de développement de la Société et notamment de l’amélioration de la rentabilité attendue dans le plan d’affaires.

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) l’Accord d’Investissement et ses annexes en ce compris les modalités de financement de l’Offre et de refinancement de la dette existante, (ii) le Pacte d’Actionnaires, (iii) le mécanisme de rémunération de certains dirigeants ainsi que (iv) le mécanisme de liquidité, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 20€ par action Tarkett est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Tarkett.

Cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire égale au prix d’Offre, soit 20€ par action.»

Travaux et recommandation du comité ad hoc

Mme Françoise Leroy, en sa qualité de présidente du comité ad hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l’expert indépendant

Deux cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable.

Le 1^er mars 2021, les membres pressentis du comité ad hoc ont rencontré les représentants des deux cabinets approchés, dont le cabinet Finexsi. Le comité ad hoc a examiné de manière approfondie les profils et l’expérience de ces cabinets, ainsi que les opérations qu’ils ont pu conduire avec la Société et qui pourraient affecter leur indépendance.

À l’issue de cette revue, lors de la première réunion formelle du comité ad hoc le 31 mars 2021, qui a fait suite à sa désignation par le Conseil de surveillance, le cabinet Finexsi a été retenu par le comité en raison de son expérience récente dans des opérations comparables et complexes, de sa réputation et de l’absence de tout conflit d’intérêts.

Le cabinet Finexsi a confirmé ne pas être en situation de conflit d’intérêts et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans les délais envisagés. Compte-tenu de ce qui précède, le comité ad hoc a choisi de recommander la nomination du cabinet Finexsi au Conseil de surveillance, qui a entériné cette proposition le 31 mars 2021.

Travaux du comité ad hoc et interactions avec l’expert indépendant

• A compter de la constitution du comité ad hoc, les membres du comité ad hoc ont participé au total à 14 réunions entre le 31 mars 2021 et le 20 mai 2021 pour les besoins de leur mission, dont 13 en présence de l’expert indépendant, tel que détaillé ci-après. Compte-tenu des contraintes sanitaires liées à la pandémie de Covid-19, la quasi-intégralité des réunions du comité ad hoc et des échanges de ses membres avec les différents intervenants ont eu lieu par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence ;
• Des réunions hebdomadaires de suivi ont été mises en place, à l’occasion desquelles les conseils juridiques et financiers respectifs de l’Initiateur, de la Société et du comité ad hoc ont tenu informés les membres du comité ad hoc, en présence de l’expert indépendant, de l’avancement du projet d’Offre, et plus particulièrement des évolutions du calendrier envisagé, des discussions relatives aux projets d’accords entre les différentes parties (en ce compris le projet de refinancement du Groupe) et l’évolution de l’activité de marché du titre. A chaque fois, le comité ad hoc s’est assuré que l’expert indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations disponibles à date utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes ;
• Le 2 avril 2021, le plan d’affaires de la Société a été présenté à l’expert indépendant, en présence des membres du comité ad hoc qui ont en outre pu faire un premier point d’étape sur les questions de valorisation avec l’expert indépendant ;
• Le 16 avril 2021, les membres du comité ad hoc ont participé à une réunion lors de laquelle (i) leur conseil juridique a présenté et expliqué certains aspects juridiques du projet d’Offre et (ii) l’expert indépendant a fait un nouveau point à date sur ses travaux d’évaluation. A cette occasion, le comité ad hoc et l’expert indépendant ont échangé notamment sur les analyses préliminaires relatives aux méthodes d’évaluation utilisées par les conseils financiers de l’Initiateur pour la valorisation de la Société ;
• Le 20 avril 2021, les membres du comité ad hoc, avec la participation de l’expert indépendant et de leur conseil juridique, ont participé à une réunion de présentation des modalités envisagées de financement du projet d’Offre et de refinancement du Groupe par la direction de la Société et les conseils financiers et juridiques de l’Initiateur, à l’occasion de laquelle les membres du comité ad hoc ont pu poser des questions sur les motifs, les modalités, les conséquences et les éventuelles alternatives du refinancement du Groupe envisagé et requérir des informations précises quant à l’allocation des coûts de financement et de refinancement en résultant entre la Société et l’Initiateur ;
• Le 21 avril 2021, les membres du comité ad hoc, avec la participation de son conseil juridique, ont participé à une réunion de présentation des éléments d’appréciation de la valorisation de la Société par les conseils financiers de l’Initiateur, au cours de laquelle ils ont notamment eu l’occasion de poser des questions et discuter des méthodes et hypothèses de valorisation retenues. A cette occasion, le comité ad hoc a pris acte qu’en l’état des travaux, l’expert indépendant n’avait pas identifié d’éléments remettant en cause l’évaluation présentée par les conseils financiers de l’Initiateur ;
• Le 22 avril 2021, les membres du comité ad hoc ont été individuellement informés de l’offre d’investissement formulée par WENDEL et du prix envisagé pour le projet d’Offre et ont reçu, en réponse à leurs questions, des informations complémentaires quant à l’allocation des coûts de financement et de refinancement entre l’Initiateur et la Société ;
• A cette date du 22 avril, les membres du comité ad hoc avaient reçu et examiné divers documents en lien avec le projet d’Offre, en ce compris un projet de note d’information de l’Initiateur ainsi que des présentations préparées par les conseils financiers de l’Initiateur sur les modalités et les coûts de refinancement du Groupe, une présentation comparative des conditions financières des émissions récentes de Term Loan B sur le marché ou encore les éléments de valorisation de la Société. Ils avaient enfin pu consulter un avis émis par la banque Rothschild & Co à l’usage des membres du comité ad hoc sur le caractère favorable des conditions financières obtenues dans le cadre du refinancement envisagé du Groupe au regard du marché ;
• Le 23 avril 2021, les membres du comité ad hoc se sont réunis avec leur conseil juridique et l’expert indépendant afin (i) d’examiner en détail les modalités et conditions financières du projet d’Offre proposé et discuter de ses conséquences potentielles pour le Groupe et (ii) de statuer sur la recommandation qui sera faite au Conseil concernant l’accueil du projet d’Offre, la recommandation relative à l’autorisation de conventions réglementées en lien avec le projet d’Offre en application de l’article L. 225-86 du code de commerce et la revue d’un projet de communiqué de presse. Les membres du comité ad hoc ont décidé à l’unanimité de proposer au Conseil de surveillance d’accueillir favorablement le projet d’Offre proposé par l’Initiateur. Pour mémoire, le projet d’Offre a été annoncé le 23 avril 2021, après bourse ;
• Le 30 avril 2021, les membres du comité ad hoc se sont réunis avec l’expert indépendant afin de faire un nouveau point détaillé à date sur les travaux de valorisation de l’expert ;
• Le 4 mai 2021, les membres du comité ad hoc, avec la participation de leur conseil juridique et l’expert indépendant, ont assisté à une réunion avec les représentants de l’Initiateur et de WENDEL, à l’occasion de laquelle ils ont pu échanger sur les motivations et intentions de WENDEL en tant que partenaire financier minoritaire de la famille Deconinck, ainsi que leur vision de l’avenir du Groupe. Ils ont à cette occasion notamment pris note que WENDEL soutenait le maintien en place de l’équipe dirigeante actuelle de Tarkett ainsi que la poursuite des orientations stratégiques de l’entreprise ;
• Le 6 mai 2021, les membres du comité ad hoc, avec la participation de leur conseil juridique et l’expert indépendant, ont assisté à une réunion avec les conseils juridiques respectifs de l’équipe de direction et de l’Initiateur portant présentation détaillée du plan d’investissement et d’intéressement des principaux cadres du Groupe au capital de l’Initiateur (sous forme de souscription à des actions ordinaires dites pari passu et de préférence dites « ratchet », et d’attributions gratuites d’actions ordinaires et de préférence dites « ratchet »), au cours de laquelle les membres du comité ad hoc ont notamment reçu confirmation que ces investissements étaient réalisées à un prix de marché cohérent avec le prix de l’Offre. Lors de cette même réunion, leur ont été présentés les accords de liquidité proposés par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre aux bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions de la Société dès lors que ces actions n’auront pas été livrées à la fin de l’Offre ou feront l’objet d’obligations de conservation jusqu’à une date postérieure à la fin de l’Offre ;
• Le 6 mai 2021, un courrier a été adressé par la société de gestion Tweedy, Browne Company LLC, actionnaire minoritaire significatif de la Société, aux membres indépendants du Conseil de surveillance (correspondant en pratique aux membres du comité ad hoc). Ce courrier, dont la présidente du comité ad hoc a accusé réception le 8 mai 2021, contenait des observations alléguant une insuffisance du prix d’Offre et le manque de pertinence du cours de bourse comme référentiel de la valeur de la Société au regard notamment selon l’auteur (i) d’un manque de liquidité du titre Tarkett sur le marché, (ii) de certaines notes d’analystes à propos du prix d’Offre et (iii) du potentiel de génération d’EBIT de Tarkett sur la base d’un EBIT « normatif » calculé par l’actionnaire minoritaire ;
• Le 9 mai 2021, le comité ad hoc s’est réuni en présence de son conseil juridique et l’expert indépendant pour examiner les arguments soulevés dans le courrier reçu de l’actionnaire minoritaire mentionné ci-dessus ;
• Le 17 mai 2021, le comité ad hoc s’est réuni en présence de son conseil juridique et l’expert indépendant. L’expert indépendant a présenté au comité ad hoc les conclusions préliminaires de son rapport et échangé avec les membres du comité ad hoc sur ses travaux ainsi que les réponses apportées aux observations de l’actionnaire minoritaire mentionnées ci-dessus. L’expert indépendant a notamment précisé que, sous réserve de la finalisation de ses travaux, son rapport préliminaire concluait au caractère équitable de l’Offre. Le comité ad hoc a ensuite préparé sur cette base ses recommandations au Conseil de surveillance relativement à son avis motivé sur l’Offre ;
• Le 20 mai 2021, le comité ad hoc a tenu une réunion en amont du Conseil de surveillance chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre avec la participation de l’expert indépendant. Au cours de cette réunion, le comité ad hoc (i) a procédé à la revue du rapport définitif de l’expert indépendant, (ii) a finalisé ses recommandations au Conseil de surveillance relativement à son avis sur l’Offre, (iii) a procédé à la revue de la dernière version du projet de note en réponse de la Société ainsi que d’un projet de communiqué de presse à publier par la Société au moment du dépôt de ladite note en réponse et (iv) s’est de nouveau assuré que l’expert indépendant avait eu en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. ;
• Le comité ad hoc s’est également assuré que le plan d’affaires de la Société présenté à l’expert indépendant (i) était le dernier plan d’affaires préparé par le Directoire et communiqué au Conseil de surveillance et qu’il traduisait donc, au moment de l’Offre, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et (ii) qu’il n’existait pas d’autres données prévisionnelles pertinentes. Le comité ad hoc s’est enfin assuré que la communication financière de la Société (notamment les perspectives 2021 et objectifs à moyen terme confirmés au marché le 23 avril 2021 lors de la publication du chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2021) était cohérente avec les perspectives figurant dans le plan d’affaires ; 
• Le comité ad hoc a fait le constat qu’à l’exception de la lettre mentionnée ci-dessus aucune question ou réflexion d’actionnaires n’a été adressée au comité ad hoc ou à l’expert indépendant, en ce compris via l’AMF ;

Conclusions et recommandations du comité ad hoc

• Le comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans son projet de note d’information ;
• Il a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l’Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, à la suite de sa réunion du 20 mai 2021, il recommande au Conseil de surveillance de se prononcer en ce sens, étant rappelé que M. Didier Michaud-Daniel s’est abstenu de participer aux débats et délibérations du comité ad hoc depuis le 23 avril 2021 (y compris à la présente recommandation) ;
• Il est précisé qu’à raison des obligations de détention d’actions par les membres du Conseil de surveillance prévues par les statuts les membres du comité ad hoc ont l’intention de ne pas apporter leurs actions Tarkett à l’Offre.

Avis motivé du Conseil de surveillance

• Le Conseil de surveillance prend acte des travaux du comité ad hoc et des recommandations de ce dernier sur l’Offre ainsi que des conclusions de l’expert indépendant.
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, le Conseil relève que :
  • la famille Deconinck est présente au capital de la Société depuis ses origines, lors du regroupement opéré en 1997 de Sommer Allibert SA et Tarkett AG. Elle l’a depuis accompagnée dans toutes les étapes de son développement, en ce compris sa dernière introduction en bourse en 2013. Les membres de la famille Deconinck, qui agissent de concert avec l’Initiateur par l’intermédiaire de la SID et avec l’Investisseur, détiennent à ce jour, directement et indirectement, un total 55,41% du capital et 54,74% des droits de vote ;
  • l’Initiateur est contrôlé par la SID et codétenu avec l’Investisseur (filiale à 100% de WENDEL SE) en tant que partenaire financier minoritaire de long-terme qui s’est notamment engagé, aux termes d’un pacte d’actionnaires conclu avec la SID, à détenir ses actions au capital de l’Initiateur pendant une durée de cinq années ;
  • la famille Deconinck souhaite ainsi « renforcer son contrôle » sur la Société à travers l’Initiateur, qui a l’intention « avec le soutien financier apporté par l’Investisseur et en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et la SID et d’accompagner le développement de la Société » ;
  • l’Initiateur prévoit en outre, dans le cadre de l’opération envisagée, de mettre en place au bénéfice de certains dirigeants et cadres de la Société un plan d’investissement et d’intéressement prévoyant notamment (i) un investissement en actions ordinaires et en actions de performance dites « ratchet » au niveau de l’Initiateur « conférant à leurs porteurs une partie de la plus-value réalisée » en cas d’introduction en bourse ou de cession de contrôle ultérieure et (ii) l’attribution gratuite de telles actions ordinaires et de performance ;
  • le refinancement de l’essentiel de l’endettement du Groupe dans le cadre du projet d’Offre présente des avantages financiers pour le Groupe et s’accompagne d’une répartition équitable des coûts afférents entre l’Initiateur et la Société (compte-tenu, notamment, de l’engagement de l’Initiateur envers la Société à prendre à sa charge une quote-part des coûts auxquels le Groupe serait exposé à raison du refinancement, à hauteur d’une somme pouvant aller jusqu’à 5,95 millions d’euros en fonction du montant final desdits coûts), ce qui a permis au Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 23 avril 2021, d’estimer que les accords de refinancement concernés étaient dans l’intérêt de la Société et d’autoriser leur conclusion ; et
  • l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires, au plan financier, le Conseil note que :
  • le prix offert de 20 euros par action fait ressortir une prime 25,8% par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre et de 44% sur la base du cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 60 derniers jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre ;
  • l’approche de valorisation par flux de trésorerie actualisés (DCF), considérée comme la plus appropriée par l’expert indépendant pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Tarkett, aboutit, sur la base du plan d’affaires de la Société et des analyses de sensibilités de l’expert, à une valeur par action centrale de 16,2€, soit une prime ressortant du prix d’Offre de 23,3% par rapport à cette valeur, l’apport à l’Offre permettant ainsi de saisir la pleine valeur de la Société sans avoir à supporter le risque d’exécution d’un plan d’affaires jugé ambitieux en termes de rentabilité dans un contexte de marché incertain et volatil ;
  • l’expert indépendant a relevé que le prix offert de 20 euros faisait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus à titre principal et que ce prix était équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre. Le comité ad hoc partage les conclusions de l’expert indépendant selon lesquelles les conditions financières offertes dans le cadre de l’Offre présentent un caractère équitable ;
  • les principales observations formulées par Tweedy, Browne Company LLC le 6 mai 2021 quant au prix d’Offre ont fait l’objet de réponses détaillées à la section 9 du rapport de l’expert indépendant, qui indique notamment que (i) la liquidité et la rotation du flottant s’établissent à des niveaux suffisants pour retenir le cours de bourse comme une référence de valorisation pertinente (avec, par exemple, une rotation du flottant à 69,2% sur les 12 mois précédant l’annonce de l’Offre), (ii) les objectifs de cours avant annonce de l’Offre de deux analystes ayant émis des jugements mitigés sur le prix d’Offre étaient respectivement de 17,1€ et de 18€ par action Tarkett (le prix d’Offre extériorisant respectivement des primes de 17,0% et de 11,0% sur ces objectifs de cours) et (iii) l’application de la méthode de valorisation des multiples d’EBIT « normatif » proposée par Tweedy, Browne Company LLC devrait en fait aboutir à une valeur par action Tarkett de 16,94€, significativement inférieure au prix d’Offre ;
  • l’Offre permet à chaque actionnaire de la Société de céder immédiatement, s’il le souhaite, sa participation quelle que soit le nombre d’actions qu’il détient et donc de bénéficier d’une liquidité plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l’annonce de l’Offre, le comité ad hoc attirant par ailleurs l’attention des actionnaires sur la moindre liquidité qui pourrait exister sur le marché après l’Offre en l’absence de retrait obligatoire ;
  • en matière de dividendes, l’Initiateur, qui est d’ores-et-déjà actionnaire majoritaire de la Société, a indiqué que « [d]ans les douze mois à venir, l’Initiateur entend maintenir une politique de dividende en ligne avec celles de 2020 et 2021, à savoir une absence de dividende ».
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le Conseil relève que :
  • l’Initiateur indique que l’opération envisagée « s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société » et que l’Offre « ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines », étant cependant observé que (i) certaines fonctions « spécifiquement liées à la cotation » pourraient être affectées en cas de retrait obligatoire et (ii) l’Initiateur a indiqué qu’en cas de retrait obligatoire la Société serait transformée en société par actions simplifiée dirigée par un président, ce qui entrainerait la disparition du Conseil de surveillance au sein duquel les salariés ont actuellement le droit de désigner un représentant ;
  • l’Initiateur proposera aux bénéficiaires d’actions gratuites Tarkett en période d’acquisition et aux détenteurs d’actions Tarkett en période de conservation de conclure avec lui des accords de liquidité leur permettant de céder leurs titres à un prix déterminé selon une formule cohérente avec le prix de l’Offre (sous forme de promesses de vente et d’achat exerçables en cas de manque de liquidité du marché du titre ou de retrait de la cote), étant précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire les actions faisant l’objet de ce mécanisme de liquidité seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et ne seront donc pas visées par ledit retrait obligatoire ; et
  • le fonds commun de placement d’entreprises (FCPE) constitué au bénéfice des salariés du Groupe aura la possibilité, sur décision de son conseil de surveillance, d’apporter les actions Tarkett qu’il détient à l’Offre.
• Le Conseil prend acte que l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire des actions Tarkett à l’issue de l’Offre si les actions de la Société non apportées à l’Offre ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs Rothschild Martin Maurel, BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, (iii) des conclusions du rapport de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’Offre, en ce compris ses réponses aux observations écrites reçues d’un actionnaire minoritaire concernant le prix d’Offre, (iv) des conclusions des travaux de revue du comité ad hoc, (vi) du projet de communiqué de presse soumis au Conseil de surveillance et (vi) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés (en ce compris les membres indépendants qui participent aux travaux du comité ad hoc, les autres membres du Conseil de surveillance adhérant à l’avis du comité ad hoc) considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide :

• d’émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d’Offre, qui sera le cas échéant suivi d’un retrait obligatoire des actions de la Société si les conditions d’un tel retrait sont réunies, tel qu’il lui a été présenté ;
• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;
• de prendre acte, en tant que de besoin, du fait que, les actions auto-détenues par la Société n’étant pas visées par l’Offre, la Société ne les apportera pas à l’Offre ; […] »

3.             RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF

En application des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil de surveillance de la Société le 31 mars 2021 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

La conclusion de ce rapport, en date du 20 mai 2021, est reproduite ci-dessous :

« Nous considérons l’approche par le DCF comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Tarkett. Sur la base du plan d’affaires du management et de nos analyses de sensibilités, ce critère fait ressortir une valeur par action comprise entre 14,4€ et 17,2€, avec une valeur centrale de 16,2€. Le prix d’Offre de 20€ par action Tarkett extériorise une prime de 23,3% par rapport à cette dernière valeur. Sur ces bases, le prix d’Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque d’exécution de ce plan d’affaires ambitieux en termes de rentabilité dans un contexte de marché incertain et volatil.

De plus, la liquidité et la rotation du capital flottant du titre Tarkett s’établissent à des niveaux suffisants pour retenir le cours de bourse à titre principal. Le prix d’Offre extériorise une prime de 25,8% par rapport au cours Spot avant annonce de l’Offre et de 44% sur la base du CMPV 60 jours.

Par ailleurs, la fourchette de valorisation du DCF est corroborée par le résultat de la méthode des comparables boursiers mise en œuvre à titre secondaire et par les objectifs de cours des analystes, également présentés à titre secondaire, dont le haut de fourchette correspond à l’objectif de cours de HSBC qui ne suit plus toutefois le titre Tarkett depuis mars 2021.

Quant à la méthode des transactions comparables présentée uniquement à titre indicatif, la fourchette qui en ressort est considérée comme une « valeur basse » dans la mesure où le multiple moyen retenu sur les cinq dernières années s’applique aux niveaux de rentabilité non normatifs observés en 2019 et en 2020. En ce sens, il convient de souligner que cette méthode ne tient pas compte des perspectives de développement de la Société et notamment de l’amélioration de la rentabilité attendue dans le plan d’affaires.

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) l’Accord d’Investissement et ses annexes en ce compris les modalités de financement de l’Offre et de refinancement de la dette existante, (ii) le Pacte d’Actionnaires, (iii) le mécanisme de rémunération de certains dirigeants ainsi que (iv) le mécanisme de liquidité, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 20€ par action Tarkett est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Tarkett.

Cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire égale au prix d’Offre, soit 20€ par action. »

Ce rapport est reproduit dans son intégralité à la section 7 de la Note en Réponse.

Information pour les détenteurs de titres aux Etats-Unis

L’Offre mentionnée dans ce communiqué de presse est faite pour les titres Tarkett et est soumise au droit français. Les détenteurs de titres aux Etats-Unis doivent comprendre que l’Offre et le présent communiqué de presse sont soumis aux lois et réglementations relatives à la divulgation et aux prises de contrôle en vigueur en France, qui peuvent être différentes de celles des Etats-Unis. Dans la mesure où celle-ci vient à s’appliquer, Tarkett Participation se conformera à la régulation 14E du Securities Exchange Act de 1934, telle que modifié (la « Loi de 1934 »).

Tarkett Participation a l’intention de traiter l’Offre comme une offre à laquelle s’applique l’exemption « Tier II » mentionnée dans la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934. En vertu d’une exemption à la règle 14e-5 de la Loi de 1934, Tarkett Participation a, depuis le 27 avril 2021, directement ou indirectement, acheté ou pris les dispositions nécessaires afin d’acheter des Actions en dehors de l’Offre et a l’intention de poursuivre de tels achats jusqu’à l’ouverture de l’Offre, dans la mesure où cela est autorisé par les lois et règlements français applicables et sous réserve que certaines autres conditions soient remplies.

Ni la Securities and Exchange Commission américaine ni aucune commission ayant compétence sur la régulation des valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis n’a (a) approuvé ou désapprouvé l’Offre ; (b) statué sur le bien-fondé ou le caractère équitable de l’Offre ; ou (c) statué sur l’adéquation ou l’exactitude des informations contenues dans le présent communiqué de presse. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux Etats-Unis.

¹ Société par actions simplifiée dont le siège social se situe Tour Initiale - 1 Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 421 199 274, contrôlée par la famille Deconinck.

² Société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se situe 5 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B50162, une filiale à 100% de WENDEL SE, 89 rue Taitbout, 75009 Paris.

³ Sur la base (i) des déclarations des acquisitions pendant une offre publique publiées à la date de la Note d’Information et (ii) des informations au 30 avril 2021 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF.

⁴ Etant précisé qu’à la date des présentes, la Société détient 373.002 Actions auto-détenues (dont 125.647 Actions affectées à l’attribution gratuite des actions de performance du plan LTIP 2018-2021).

⁵ Comme indiqué à la section 1.2.5 de la Note en Réponse, après application des conditions de performance, 125. 647 Actions seront définitivement acquises le 1^er juillet 2021 au titre du plan LTIP 2018-2021.

Pièce jointe

• 08-06-2021-Mise à disposition de la note de Tarkett en réponse et du DAI