NEOVACS : AVANCÉES DU FINANCEMENT ACCORDÉ À PHARNEXT

• Mise en place d'une fiducie-gestion pour gérer les valeurs mobilières de Pharnext émises ainsi que les droits et obligations de Néovacs au titre de l'accord de financement signé le 30 septembre 2022 ;
• Souscription par Néovacs de la 2^ème tranche d'obligations simples émises par Pharnext pour un montant net de 2,5 millions d'euros.

Paris, le 31 octobre 2022 – 18h45 CET – Néovacs (Euronext Growth Paris : ALNEV), société française de biotechnologie spécialisée dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes et l'accompagnement de BioTech et MedTech prometteuses, annonce de nouvelles avancées importantes dans le cadre de l'accord de financement et d'accompagnement stratégique de la société Pharnext, société biopharmaceutique à un stade clinique avancé développant de nouvelles thérapies pour des maladies neurodégénératives sans solution thérapeutique satisfaisante annoncé le 4 octobre 2022.

Mise en place d'une fiducie-gestion

Néovacs et Pharnext ont conclu un accord pour la mise en place par Néovacs d'une fiducie-gestion (la « Fiducie »), ayant pour fiduciaire la société Equitis Gestion (le « Fiduciaire »), pour exercer tous ses droits et honorer ses obligations, incluant les valeurs mobilières de Pharnext émises au bénéfice respectivement de Néovacs et de la Fiducie au titre du contrat d'émission et de souscription de bons de souscription d'obligations simples avec bons de souscription d'actions attachés le cas échéant (le « Contrat d'OBSA ») signé le 30 septembre 2022 entre Pharnext et Néovacs (la « Convention de Fiducie »), comme annoncé le 3 octobre 2022[1].

Rappels quant aux principaux termes de l'investissement de Néovacs dans Pharnext

Il est rappelé qu'aux termes du Contrat d'OBSA, Néovacs s'est engagée à financer Pharnext à hauteur d'un montant nominal total de 21 093 800 €, en souscrivant à 224 647 bons de souscription (les « BSO ») donnant accès à un maximum de 224 647 obligations simples de cent euros (100 €) de valeur nominale chacune (les « Obligations Simples »), en plusieurs tranches (chacune, une « Tranche »), par le versement (i) d'une (1) Tranche à un prix de souscription net de 10 700 000 €, (ii) de deux (2) Tranches à un prix de souscription net de 2 500 000 € chacune, (iii) de deux (2) Tranches à un prix de souscription net de 1 000 000 € chacune, et (iv) de six (6) Tranches à un prix de souscription net de 500 000 € chacune, conformément au Contrat d'OBSA. Aux termes du Contrat d'OBSA, des bons de souscription d'actions ont été attachés aux Obligations Simples émises dans le cadre de la première Tranche (les « BSA_P »).

Il est également rappelé que Pharnext a procédé, le 30 septembre 2022, à l'émission de la première Tranche d'Obligations Simples, laquelle a été souscrite par Néovacs à un prix de souscription net de 10 700 000 €. Un nombre total de 1 994 667 284 BSA_P attachés à la première Tranche d'Obligations Simples a ainsi été émis le 30 septembre 2022.

Par ailleurs, le Contrat d'OBSA prévoit l'équitization de certaines créances (soit la conversion d'une créance liquide et exigible en actions auxquelles il est souscrit par compensation de créance) détenues par Néovacs à l'égard de Pharnext (à savoir (i) les intérêts (soit un montant de 25 000 €) et commissions (soit un montant total de 30 000 € toutes taxes comprises) du prêt de 2,5 millions d'euros accordé par Néovacs à Pharnext en août 2022 ; (ii) les intérêts des Obligations en circulation (égal à 1% par mois) ; (iii) la commission d'engagement due par Pharnext à Néovacs au titre de du Contrat d'OBSA, soit 1 332 240 euros toutes taxes comprises ; et (iv) sous certaines conditions, le montant principal des Obligations) afin d'exercer, par compensation de créance avec leur prix d'exercice, des bons de souscription d'actions à émettre gratuitement à la Fiducie par Pharnext dont le nombre correspond au montant d'autorisation d'émission résiduelle au titre de la 11^e résolution de l'assemblée générale au 30 septembre 2022 (les « BSA_E ») et, le cas échéant, avec le prix d'exercice des BSA_P fixé à 0,01 euro.

Conformément au Contrat d'OBSA, Néovacs et Pharnext se sont entendus sur les termes, conditions et modalités de la Convention de Fiducie. Cet accord définit les conditions du transfert, par Néovacs au Fiduciaire pour le compte de la Fiducie, (i) de tous les droits et obligations de Néovacs aux termes du Contrat d'OBSA, (ii) des BSO, des Obligations Simples et des BSA_P en circulation, ainsi que toutes les créances à équitizer, (iii) du bénéfice des sûretés dont Néovacs est titulaire dans le contexte du Contrat d'OBSA, de sorte qu'à compter de cette date la Fiducie est automatiquement bénéficiaire de ces sûretés et Néovacs n'est plus bénéficiaire d'aucune sûreté à l'égard de Pharnext.

En vertu de la Convention de Fiducie, le Fiduciaire détiendra ces actifs au sein du patrimoine fiduciaire pendant la durée de la Fiducie, et les gèrera et les administrera, aux fins de réalisation exclusive de la mission définie dans cet accord, selon les modalités décrites en annexes, à charge pour le Fiduciaire de transférer définitivement la propriété du patrimoine fiduciaire à Néovacs selon la périodicité et les conditions prévues dans la Convention de Fiducie, conformément aux dispositions des articles 2011 et suivants du Code civil.

Il est rappelé que le Contrat d'OBSA prévoit qu'à la suite de la décision d'exercice, le cas échéant, par la Fiducie, de BSA_E ou de BSA_P, les ventes d'actions Pharnext par la Fiducie ne pourront représenter plus de 15% des volumes quotidiens négociés. Ce taux pourra passer à 30% en cas de survenance de certains évènements.

Souscription de la 2^ème tranche d'obligations simples émises par Pharnext

Conformément aux termes du Contrat d'OBSA, Pharnext a procédé à l'émission de la deuxième Tranche d'Obligations Simples, laquelle a été souscrite à un prix de souscription net de 2 500 000 €. Il est rappelé qu'aucun bon de souscription d'actions n'est attaché à cette deuxième Tranche d'Obligations Simples. Comme exposé ci-avant, les Obligations Simples émises dans le cadre de la deuxième Tranche ont été apportées à la Fiducie.

Un rendement attendu créateur de valeur pour Néovacs

Les Obligations Simples émises portent intérêt au taux de 1% par mois qui, ajouté à la décote accordée à Néovacs, génère un rendement annuel global de 2,5 millions d'euros par an. Pharnext s'est en outre engagée à verser à Néovacs une commission d'engagement d'un montant de 1,1 million euros hors taxe, sous la forme d'une créance émise à la signature de l'accord^[2].

Il est rappelé qu'outre l'octroi de sûretés^[3] consenties au bénéfice de Néovacs au titre du Contrat OBSA, lesquelles ont été transférées à la Fiducie conformément aux termes de la Convention de Fiducie (voir supra), Pharnext s'est engagée à communiquer au marché sa situation de trésorerie datant de moins de trois (3) jours calendaires dès que cette situation de trésorerie deviendrait inférieure à 2 750 000 euros.

Néovacs pourra en outre exiger le remboursement anticipé des obligations émises dans certains cas de défauts, notamment si les résultats cliniques de Phase III du PXT3003 ne sont pas positifs au plus tard le 31 décembre 2023 ou en cas de manquement à l'engagement de non-recours à un autre financement de type variable pendant la durée de l'accord de financement.

À PROPOS DE NÉOVACS

Néovacs est une société de biotechnologie française, cotée sur Euronext Growth depuis 2010, spécialisée dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes. Sa technologie innovante appelée Kinoïde®, brevetée jusqu'en 2038, et sa nouvelle plateforme ARNm, brevetée jusqu'en 2042, permettent d'induire une réponse immunitaire polyclonale, applicable dans plusieurs indications. Néovacs a terminé des travaux précliniques prometteurs avec un autre vaccin thérapeutique, l'IL-4/IL-13 Kinoïde, pour le traitement des allergies. L'ambition de cette nouvelle approche ARNm est d'accélérer la mise en place de produits, pour permettre aux patients de mieux supporter un traitement qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. Pour plus d'informations : www.neovacs.fr

Annexe 1

MODALITES D'EXERCICE DES BSA_E ET DE CESSION DES ACTIONS SOUS-JACENTES

1) Modalités d'exercice des BSA_E :

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une notice d'exercice de BSA_E si :

1. le prix de souscription par action Pharnext d'un BSA_E est inférieur à 97,5% du dernier cours de clôture de l'action Pharnext,
2. la Fiducie détient des Créances à Equitizer en vue de l'exercice de BSA_E et,
3. sous réserve que les Conditions Préalables d'Exercice des BSA_P sont satisfaites, le prix de souscription par action Pharnext d'un BSA_E est inférieur au prix de souscription par action Pharnext d'un BSA_P.

Le prix de souscription par action Pharnext est égal au prix d'exercice applicable du BSA concerné (i.e. BSA_E ou BSA_P) divisé par la parité d'exercice en vigueur dudit BSA.

Sous réserve que les conditions qui précèdent sont satisfaites, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, enverra une notice d'exercice de BSA_E dès que :

1. (a1) la Fiducie ne détient plus d'actions Pharnext et (a2) le prix d'exercice des BSA_E est inférieur à 92,5% du dernier cours de clôture; et / ou
2. (b1) la Fiducie ne détient plus d'actions depuis 3 jours de bourse et le prix d'exercice des BSA_E est inférieur à 97,5% du cours de clôture de la veille.

Etant précisé que le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une ou plusieurs notices d'exercice de BSA_E au cours d'un même Jour de Bourse sous réserve que la condition (a) mentionnée au paragraphe qui précède soit satisfaite.

Les conditions (i), (ii), (a), (b) ci-dessus sont ensemble les « Conditions Préalables d'Exercice des BSA_E ».

Le montant exercé pour un exercice de BSA_E sera égal à 15% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés en euros sur les 5 jours de bourse précédant l'envoi d'une notice d'exercice des BSA_E, sans dépasser les limites suivantes :

1. le nombre d'actions Pharnext détenues par la Fiducie (y compris les actions nouvelles à émettre) ne devra pas dépasser 15% du nombre total d'actions Pharnext en circulation post exercice des BSA_E ;
2. 50 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est supérieur à 92,5% du dernier cours de clôture de l'action Pharnext ;
3. 75 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est compris entre 87,5% (inclus) et 92,5% (inclus) du dernier cours de clôture de l'action Pharnext ; et
4. 100 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est inférieur à 87,5% du dernier cours de clôture de l'action Pharnext.

2) Modalités de cession des actions Pharnext sous-jacentes sur le marché :

Il est demandé au broker d'exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Tous les jours de bourse, dès la réception des actions, le broker aura pour objectif de vendre un volume d'actions, dans la limite de la quantité d'actions détenues par la Fiducie, se rapprochant le plus possible de :

• 15 % des volumes quotidiens d'échanges de l'action Pharnext ou,
• le cas échéant, 30 % des volumes quotidiens d'échanges de l'action Pharnext, en cas de mise en œuvre des clauses 9.2 et / ou 9.4 et / ou 10.2 des Termes et conditions des obligations simples (voir annexe 4 du Contrat d'émission et de souscription de bons de souscription d'obligations simples, avec bons de souscription d'actions attachés le cas échéant, conclu entre Neovacs SA et Pharnext SA le 30 septembre 2022).

Annexe 2

MODALITES D'EXERCICE DES BSA_P ET DE CESSION DES ACTIONS SOUS-JACENTES

1) Modalités d'exercice des BSA_p :

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une notice d'exercice de BSA_P :

1. dès le 2 janvier 2024,
2. si la Fiducie détient des BSA_P,
3. si le Prix de Souscription par Action Pharnext d'un BSA_P (tel que défini ci-dessous) est inférieur à 50% du dernier cours de clôture de l'action Pharnext, et
4. sous réserve que les Conditions Préalables d'Exercice des BSA_E sont satisfaites, le prix de souscription par action Pharnext d'un BSA_P est inférieur au prix de souscription par action Pharnext d'un BSA_E.

Le « Prix de Souscription par Action Pharnext d'un BSA_P » est égal à son prix d'exercice applicable divisé par sa parité d'exercice en vigueur.

Sous réserve que les conditions qui précèdent sont satisfaites, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, enverra une notice d'exercice de BSA_P dès que la Fiducie ne détient plus d'actions Pharnext.

Etant précisé que le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une ou plusieurs notices d'exercice de BSA_P au cours d'un même Jour de Bourse sous réserve que la condition mentionnée au paragraphe qui précède soit satisfaite.

La condition où la Fiducie ne détient plus d'actions Pharnext et les conditions (i), (ii), (iii) ci-dessus sont ensemble les « Conditions Préalables d'Exercice des BSA_P ».

Le montant exercé sera égal à 50% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés en euros sur les 5 jours de bourse précédant l'envoi d'une notice d'exercice des BSA_P, sans dépasser les limites suivantes :

1. le nombre d'actions Pharnext détenues par la Fiducie (y compris les actions nouvelles à émettre) ne devra pas dépasser 35% du nombre total d'actions Pharnext en circulation post exercice des BSA_P;
2. 100 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est supérieur à 45% du dernier cours de clôture de l'action Pharnext ;
3. 200 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est compris entre 35% (inclus) et 45% (inclus) du dernier cours de clôture de l'action Pharnext ; et
4. 300 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est inférieur à 35% du dernier cours de clôture de l'action Pharnext.

2) Modalités de cession des actions Pharnext sous-jacentes sur le marché :

Il est demandé au broker d'exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Tous les jours de bourse, dès la réception des actions, le broker aura pour objectif de vendre un volume d'actions, dans la limite de la quantité d'actions détenues par la Fiducie, se rapprochant le plus possible de :

• 15% des volumes quotidiens d'échanges de l'action Pharnext ou,
• le cas échéant, 30% des volumes quotidiens d'échanges de l'action Pharnext, en cas de mise en œuvre des clauses 9.2 et / ou 9.4 et / ou 10.2 des Termes et conditions des obligations simples (voir annexe 4 du Contrat d'émission et de souscription de bons de souscription d'obligations simples, avec bons de souscription d'actions attachés le cas échéant, conclu entre Neovacs SA et Pharnext SA le 30 septembre 2022).

[1] Le détail du Contrat d‘OBSA est disponible sur le lien suivant : https://pharnext.com/fr/press-releases/pharnext-signe-un-accord-de-financement-avec-neovacs-dun-montant-de-20.7-millions-deuros.

[2] Dans le cas où, au 31 décembre 2023, une ou plusieurs tranches ne seraient pas tirées pour une raison exclusivement et directement imputable à Néovacs, Pharnext se verra recréditée du montant correspondant à la commission d'engagement appliquée à la ou les tranches non tirées

[3] Sûretés sur la propriété intellectuelle, les comptes bancaires et les créances d'assurance