NATIXIS :Projet de cession par NATIXIS et d'acquisition par BPCE SA des métiers Affacturage, Cautions & garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres pour un prix de 2,7 Md€

Projet de cession par NATIXIS et d'acquisition par BPCE SA des métiers Affacturage, Cautions & garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres pour un prix de 2,7 Md€

Paris, le 12 septembre 2018

Pour renforcer son modèle de banque universelle, s'adapter aux nouveaux usages et mieux servir les clients des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne, le Groupe BPCE envisage de simplifier son organisation en intégrant au sein de BPCE SA, les métiers Affacturage, Cautions & garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres. À cet effet, BPCE SA envisage d'acquérir ces activités auprès de NATIXIS pour un prix global de 2,7 Md€.

Cette opération se traduirait par le versement aux actionnaires de NATIXIS d'une distribution exceptionnelle pouvant atteindre 1,5 Md€, sauf projet d'acquisition importante d'ici à la clôture de la transaction.

Ce projet, en cas de réalisation, contribuera de façon significative à la réalisation des ambitions de TEC2020 et de New Dimension, les plans stratégiques du Groupe BPCE et de NATIXIS, dont les objectifs sont revus à la hausse à l'occasion de cette opération (cible de RoTE 2020 de NATIXIS positionnée à 14-15.5%⁽¹⁾ contre une cible initiale de 13-14.5%).

Cette opération, en cas de réalisation, permettra à NATIXIS d'accélérer le développement de son modèle asset-light. NATIXIS investirait ainsi jusqu'à 2,5 Md€ sur la durée de son plan stratégique New Dimension, principalement dans les activités de gestion d'actifs, contre 1 Md€ initialement prévus.

Les administrateurs indépendants de NATIXIS, informés du projet d'opération, ont désigné MORGAN STANLEY en tant qu'attestateur d'équité en relation avec l'opération. Les administrateurs indépendants ont examiné les termes et conditions du projet au cours de plusieurs réunions, accompagnés de MORGAN STANLEY, et se sont prononcés, lors du conseil d'administration de NATIXIS réuni ce jour, en faveur du projet d'opération.

Le projet d'opération a été approuvé ce jour par le Conseil de surveillance de BPCE SA, étant précisé que les membres du Conseil de surveillance également administrateurs de NATIXIS n'ont pas pris part au vote.

Les travaux de MORGAN STANLEY se poursuivront dans les prochains mois. Une attestation d'équité serait délivrée au conseil d'administration de NATIXIS une fois les termes définitifs de l'opération arrêtés, après validation des autorités de contrôle et consultation des instances représentatives du personnel concernées. Les conclusions de cette attestation d'équité feront l'objet d'une communication une fois celles-ci arrêtées.

La réalisation de l'opération impliquerait une augmentation de capital de BPCE SA souscrite par les Banques Populaires et les Caisses d'Epargne.

La réalisation est attendue à la fin du 1er trimestre 2019.

UN LEVIER DE CREATION DE VALEUR

Le projet d'acquisition des activités Affacturage, Cautions & garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres permettrait au Groupe BPCE :

• de proposer une meilleure articulation des offres et de l'expérience client,
• d'accélérer la mise en marché de solutions à forte valeur ajoutée,
• d'optimiser la qualité de réponse aux nouvelles attentes des clients, et notamment aux usages digitaux.

Natixis renforcerait sa capacité de développement stratégique avec l'atteinte, en avance de phase, de l'objectif 2020 de ratio CET1 à 11 %, après une distribution exceptionnelle pouvant atteindre 1,5 Md€ (sous réserve de projet d'acquisition importante d'ici la clôture de la transaction). Indépendamment d'une telle distribution de dividende, et notamment grâce au soutien réaffirmé de BPCE, le projet donnerait à NATIXIS des marges de manoeuvre stratégiques accrues pour accélérer le déploiement de son modèle asset-light en consolidant ses expertises différenciantes, à forte valeur ajoutée, peu consommatrices de capital et à faible coût du risque.

Natixis disposerait d'une flexibilité financière renforcée : grâce à un bilan plus court (>75% du bilan < 1 an) et à une capacité d'ajustement accrue des charges selon l'évolution de ses revenus.

Natixis continuera à collaborer étroitement avec les Banques Populaires et les Caisses d'Epargne au travers de l'ensemble de ses métiers, tous en forte croissance : la Gestion d'actifs et de fortune, la Banque de Grande Clientèle, l'Assurance, les Paiements. A l'issue de l'opération, ~16% du PNB 2017 pro forma de NATIXIS serait réalisé avec les réseaux du Groupe, avec les trois-quarts des synergies identifiées entre NATIXIS et les réseaux du Groupe BPCE dans le cadre du plan New Dimension qui resteraient d'actualité.

Natixis réaliserait 53% de ses revenus 2017 hors de France, pro forma de l'opération.

Pour Laurent Mignon, président du directoire du Groupe BPCE : « En moins de 10 ans, grâce à l'engagement et au travail de toutes les équipes, nous avons bâti avec succès notre modèle de banque coopérative universelle autour de marques fortes, entièrement dédiées à leurs clients. Ce projet ouvrirait une nouvelle étape dans la transformation du Groupe BPCE et contribuerait à la réalisation des objectifs fixés par les plans stratégiques TEC 2020 du Groupe et New Dimension de Natixis. Il permettrait de répondre encore plus efficacement aux attentes de nos clients dans les Banques Populaires et les Caisses d'Epargne, d'améliorer la qualité de nos offres, de poursuivre la transformation des métiers concernés et d'accroître leur développement. Les meilleures conditions seraient par ailleurs réunies pour permettre à NATIXIS d'accélérer le déploiement de son modèle asset-light auprès de ses clients et des deux grands réseaux du Groupe. »

Pour François Riahi, directeur général de NATIXIS : « En donnant à NATIXIS des moyens supplémentaires pour investir dans ses métiers asset-light et différenciants, principalement la gestion d'actifs, ce projet constituerait une opportunité additionnelle de développement. Il s'agit d'une nouvelle étape dans la croissance de NATIXIS qui démontrerait sa capacité à accélérer la mise en oeuvre de son plan stratégique New Dimension. Cette opération rendrait le bilan de NATIXIS plus manoeuvrable et lui permettrait de réagir plus vite dans un environnement de marché qui requiert toujours plus d'agilité. Fortement ancrée au sein du Groupe BPCE, NATIXIS disposerait ainsi de moyens renforcés pour continuer à servir ses clients et ceux des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne dans l'ensemble de ses métiers : la Gestion d'actifs et de fortune, la Banque de Grande Clientèle, l'Assurance et les Paiements. »

DES OBJECTIFS STRATEGIQUES ET FINANCIERS REVUS A LA HAUSSE À L'OCCASION DE CETTE OPÉRATION

Groupe BPCE

• Résultat net supplémentaire de ~80M€ à horizon 2020 (~60M€ en 2017) post rachat de la part des minoritaires.
   
• Par ailleurs, l'impact sur le ratio CET1 du Groupe BPCE serait d'environ -20 pb

Natixis

• Objectif de RoTE 2020 revu de 13-14.5% à 14-15.5%^([1])
• Capacité de croissance externe portée à 2,5 Md€^([2]) sur 2018-2020
• Capacité théorique de distribution de dividende de ~5,6 Md€⁽²⁾ sur 2018-2020

Par ailleurs, l'opération aurait pour NATIXIS les effets suivants :

• Déconsolidation de ~14 Md€ d'actifs pondérés du risque (RWA) sur base 31/12/2017
• Impact « one-off » positif de ~450 M€⁽³⁾ sur le résultat net de NATIXIS d'ici la clôture de la transaction
• Déconsolidation de ~200 M€ de résultat net annuel sur base 31/12/2017

À propos du Groupe BPCE
Le Groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en France, s'appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives, autonomes et complémentaires : celui des 14 Banques Populaires et celui des 15 Caisses d'Epargne. Dans le domaine du financement de l'immobilier, il s'appuie également sur le Crédit Foncier. Il est un acteur majeur de la gestion d'actifs et de l'assurance, de la banque de grande clientèle, et des services financiers spécialisés avec Natixis. Le Groupe BPCE compte 31 millions de clients et 106 500 collaborateurs ; il bénéficie d'une large présence en France avec 7 800 agences et 9 millions de sociétaires. La dette senior préférée à long terme du Groupe est notée par quatre agences de notation financières, Moody's (A1, perspective stable), S&P (A, perspective positive), Fitch (A, perspective positive) et R&I (A, perspective stable).

À propos de NATIXIS
Avec plus de 21 000 collaborateurs, NATIXIS dispose d'expertises métiers fortes dans quatre domaines d'activités : la Gestion d'actifs et de fortune, la Banque de Grande Clientèle, l'Assurance et les Services Financiers Spécialisés. Elle accompagne de manière durable, dans le monde entier, sa propre clientèle d'entreprises, d'institutions financières et d'investisseurs institutionnels et la clientèle de particuliers, professionnels et PME des deux réseaux du Groupe BPCE.
Cotée à la Bourse de Paris, elle dispose d'une structure financière solide avec un total fonds propres CET1 en Bâle 3⁽⁴⁾ de 11,8 milliards d'euros, un ratio CET1 Bâle 3⁽⁴⁾ à 10,6 % au 31 décembre 2017 et des notations long terme de qualité (Standard & Poor's : A / Moody's : A1 / Fitch Ratings : A).

⁽¹⁾ Après révision de l'impact de la contribution au Fonds de Résolution Unique et prise en compte de la réforme fiscale américaine
⁽²⁾ ~400 M€ déjà investis depuis le 1^er janvier 2018
⁽³⁾ Impact estimé à fin 2018 pouvant notamment varier en fonction de potentiels ajustements fiscaux
⁽⁴⁾ Sur la base des règles CRR-CRD4 publiées le 26 juin 2013, y compris compromis danois - sans phase-in.

Pièce jointe

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