Mise à disposition (i) d’un prospectus relatif à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) d’un Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2021Mise à disposition d’un prospectus relatif à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Mise à disposition d’un amendement au document d’enregistrement universel 2021 Paris, le 14 novembre 2022 : La société M.R.M. (Euronext code ISIN FR00140085W6) (la « Société ») annonce que l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé le 14 novembre 2022 le numéro d’approbation 22-443 sur son prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») d’actions ordinaires nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 28.934.076,44 euros, par émission d’un nombre maximum de 591.457 actions ordinaires nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de 28,92 euros, soit un prix de souscription de 48,92 euros par action ordinaire nouvelle, à raison de 50 actions ordinaires nouvelles pour 221 actions existantes (l’« Augmentation de Capital avec DPS »). Comme annoncé par la Société par voie de communiqué de presse diffusé le 28 juillet 2022 et disponible sur le site internet de la Société (www.mrminvest.com), l’Augmentation de Capital avec DPS interviendrait dans le cadre de l’acquisition par la Société auprès d’Altarea de deux centres commerciaux situés à Flins-sur-Seine et à Ollioules (les « Actifs Cédés »), par voie de cessions et d’apports en nature, pour un montant total de 90,4 millions d’euros (droits inclus) (l’ « Opération d’Acquisition »). L’Augmentation de Capital avec DPS serait réalisée dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration conformément à la troisième résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte de la Société devant se tenir le 16 novembre 2022. Selon le calendrier indicatif, il est prévu que le Conseil d’Administration de la Société décide le lancement de l’Augmentation de Capital avec DPS le 18 novembre 2022. A ce jour, la réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS demeure soumise à :
Le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec DPS devrait intervenir le 7 décembre 2022 selon le calendrier indicatif. Il est rappelé qu’il est prévu qu’Altarea apporte à la Société, le 16 novembre 2022, par voie d’apport en nature, l’intégralité de ses actions Retail Flins et Retail Ollioules reçues en rémunération de l’Apport ALTAREA dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société réservée à ALTAREA d’un montant total de 21.000.000 euros (correspondant à 8.585.040 euros de valeur nominale et 12.414.960 euros de prime d’apport) (l’« Augmentation de Capital en Nature »), étant précisé que ledit apport en nature et l’Augmentation de Capital en Nature seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte de la Société devant se tenir le 16 novembre 2022 Le prix de souscription unitaire de l’Augmentation de Capital en Nature sera égal à celui de l’Augmentation de Capital avec DPS et correspondra à l’ANR EPRA NRV 1 de la Société au 30 juin 2022, soit 48,92 euros. Le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital en Nature devrait intervenir le 18 novembre 2022 selon le calendrier indicatif. Mise à disposition d’un amendement au document d’enregistrement universel 2021 La Société annonce également avoir déposé un amendement à son document d’enregistrement universel 2021 auprès de l’AMF le 10 novembre 2022 sous le numéro D. 22-375-A01. Des exemplaires du Prospectus composé (i) du document d’enregistrement universel 2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-375, (ii) de l’amendement au document d’enregistrement universel susmentionné, (iii) de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus, par ailleurs joint en annexe au présent communiqué) sont disponibles sans frais, au siège social de la Société situé 5 Avenue Kléber, Paris (75016), sur son site Internet (www.mrminvest.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). 1 L’Actif Net Réévalué (ANR) est un indicateur qui mesure la valeur patrimoniale d’une société foncière, l’ANR appréhende l’évolution de la valorisation de M.R.M. à travers l’évolution de ses capitaux propres. L’European Public Real Estate Association (EPRA) a publié fin 2019 de nouvelles recommandations qui intègrent notamment des évolutions sur le calcul de l’ANR. Un ANR Net Reinstatement Value (NRV) est un ANR de remplacement qui inclut les droits de mutation sur le patrimoine. A propos de MRM MRM est une société d’investissement immobilier cotée qui détient et gère un patrimoine composé d’actifs de commerce répartis dans plusieurs régions de France. MRM a pour actionnaire majoritaire la société SCOR SE SE qui détient 59,9% de son capital. MRM est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (ISIN : FR00140085W6 - code Bloomberg : MRM:FP – code Reuters : MRM.PA). MRM a opté pour le régime SIIC au 1er janvier 2008. Pour plus d’informations :
Site Internet : www.mrminvest.com * * * Avertissement Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de M.R.M. S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique. Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »). Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de valeurs mobilières émises par M.R.M. S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. M.R.M. S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de de M.R.M. S.A.ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de M.R.M. S.A. de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus. Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. M.R.M. S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. Avertissement : Déclarations Prospectives Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par M.R.M. S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers.
Annexe RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Section 1 – Introduction et avertissement
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ)
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Section 2 – Informations clés sur l’émetteur 2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Les mandats des commissaires aux comptes expireront à l’assemblée générale de la Société devant se tenir en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été préparées de manière à présenter au lecteur les effets attendus de l’Opération d’Acquisition, ainsi que le financement de cette Opération d’Acquisition, si celle-ci s’était réalisée, au 1er janvier 2022 s’agissant du compte de résultat, et au 30 juin 2022 s’agissant de l’état de la situation financière. Ces Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont présentées à titre illustratif et présentent une situation par nature hypothétique. Elles ne sont pas représentatives de la réussite de l’Opération d’Acquisition ni des résultats futurs ou de la situation financière du Groupe intégrant les Actifs Cédés. Les résultats réels sont susceptibles d’être sensiblement différents des Informations Financières Pro Forma Non Auditées présentées du fait qu’elles dépendent d’un certain nombre de facteurs variables et d’hypothèses de marché.
2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ? Dans le cadre de la cartographie de ses facteurs de risque réalisée conformément au règlement européen n° 2017/1129, la Société considère que seul le facteur de risque de crise sanitaire liée à la pandémie de la covid-19 est « élevé » tandis que chacun des autres facteurs de risque listés ci-dessous est considéré comme « modéré ».
Lundi 14 novembre 2022, 20h30 - LIRE LA SUITE
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