MICHELIN : MICHELIN annonce le succès de son émission d'obligations en trois tranches d'un montant total de 2.5 milliards d'euros

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

COMMUNIQUE DE PRESSE
Clermont-Ferrand, le 29 août 2018
                                                                                                                                             

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

Michelin a procédé aujourd'hui avec succès au placement d'une émission obligataire d'un montant total de 2.5 milliards d'euros en trois tranches, à maturité 7 ans, 12 ans et 20 ans respectivement.

La tranche à 7 ans s'élève à 750 millions d'euros. Elle est assortie d'un coupon de 0.875% par an et sera émise à 99.099% du nominal.

La tranche à 12 ans s'élève à 1 milliard d'euros. Elle est assortie d'un coupon de 1.75% par an et sera émise à 99.262% du nominal.

La tranche à 20 ans s'élève à 750 millions d'euros. Elle est assortie d'un coupon de 2.50% par an et sera émise à 99.363% du nominal.

Le produit de l'émission obligataire sera affecté aux besoins généraux de financement du Groupe.

L'opération a été largement sursouscrite, témoignant de la confiance des investisseurs institutionnels dans la qualité du crédit de MICHELIN, notée A- par Standard & Poor's et A3 par Moody's. L'émission est notée A- par Standard & Poor's et A3 par Moody's.

Cette émission s'inscrit pour le Groupe dans le cadre de la gestion active de sa dette et renforcera sa liquidité. Elle concourt à la diversification des sources de financement de MICHELIN et à l'accroissement de sa flexibilité financière en permettant l'allongement de la maturité moyenne de sa dette.

Le règlement-livraison de l'opération est prévu le 3 septembre 2018, après obtention du visa du prospectus d'admission par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les obligations seront alors admises aux négociations sur Euronext Paris.

Citigroup est intervenu en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé actif pour les tranches à 7 ans et 12 ans et a agi comme Structuring Advisor et Teneur de Livre Associé actif pour la tranche à 20 ans.

Crédit Agricole CIB est intervenu en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé actif pour la tranche à 20 ans et a agi comme Structuring Advisor et Teneur de Livre Associé actif pour les tranches à 7 ans et 12 ans.

Banco Santander, S.A., COMMERZBANK Aktiengesellschaft, MUFG Securities EMEA plc, NATIXIS et Société Générale sont intervenus en qualité de Teneurs de Livre Associés actifs de cette émission obligataire.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des obligations ne constitue pas une opération par voie d'offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

AVERTISSEMENT

Information importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; MICHELIN n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des obligations. La valeur des obligations est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins de la présente disposition :

1. l'expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivants :
    
2. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, « MiFID II ») ; ou
    
3. un client au sens de la Directive 2002/92/EC (telle qu'amendée, la « Directive sur l'Intermédiation en Assurance »), à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou
    
4. une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par la Directive Prospectus ; et
    
5. l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des obligations objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire aux obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des obligations ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

France

Les obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des obligations ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du  Securities Act. MICHELIN n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Australie, Canada et Japon

Les obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Pièce jointe

• 29082018_CP_Michelin_succès de l'emission obligataire.pdf