M2I : Projet d'acquisition de M2i par Skolae

Projet d'acquisition d'un bloc majoritaire d'actions M2i

par Skolae, qui serait suivie du dépôt d'une offre publique d'achat simplifiée sur les actions M2i à un prix de 8,50 euros par action

NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS OU A TOUTE PERSONNE DES ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE LA DISTRIBUTION, LA PUBLICATION OU LA DIFFUSION SERAIT ILLÉGALE

• Eductive SAS (appartenant à Skolae) a consenti ce jour une promesse d'achat à Prologue, en vue d'acquérir, directement ou via une filiale entièrement détenue, 3.458.673 actions ordinaires représentant au total 59,94% du capital social de M2i sous réserve (i) de la consultation des instances représentatives du personnel respectives de Prologue et de M2i, et (ii) de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence en France
• Le rapprochement envisagé permettrait la création d'un acteur majeur de l'enseignement supérieur et le 3^ème acteur français de la formation professionnelle, qui disposerait d'un réseau d'excellence pédagogique aux sources de revenus diversifiées et équilibrées
• La réalisation de l'acquisition envisagée conduirait au dépôt par Eductive SAS (ou toute filiale à 100% constituée par Eductive SAS) d'une offre publique d'achat simplifiée auprès de l'Autorité des marchés financiers au prix de 8,50 euros, extériorisant une prime de 126% par rapport au cours de clôture de 3,76 euros de l'action M2i au 31 janvier 2025

Eductive SAS et Prologue (Mnémo : ALPRG) annoncent la signature ce jour entre Eductive SAS et Prologue d'une promesse d'achat en vue de l'acquisition par Eductive SAS ou toute autre filiale détenue à 100% constituée par Eductive SAS pour les besoins de réalisation de l'opération (ci-après l'« Acquéreur »), au prix de 8,50 euros par action, de l'intégralité des actions M2i (Mnémo : ALMII) (ci-après « M2i » ou la « Société ») détenues par Prologue, représentant au total 59,94% du capital social de M2i (ci-après le « Bloc de Contrôle »), ce qui valorise M2i[1] à environ 49 millions d'euros. Cette promesse d'achat est consentie en contrepartie d'une exclusivité de 12 mois consentie par Prologue sur la cession de ses titres M2i.

L'acquisition de ces actions conduirait au dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) par l'Acquéreur, au 2^ème trimestre 2025, d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée (« OPAS ») portant sur l'ensemble des actions M2i existantes non détenues par l'Acquéreur, à l'exception des actions autodétenues.

Le conseil d'administration de Prologue, consulté dans le cadre des négociations menées avec Eductive SAS sur le projet d'achat du Bloc de Contrôle, a donné son accord sur l'opération aux conditions susvisées. Le conseil d'administration de M2i, également consulté, a accueilli favorablement cette opération, sans préjudice de l'avis motivé qui devra être formulé par le conseil d'administration de M2i sur l'offre après réception du rapport de l'expert indépendant en cas de réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle.

A cette fin, le conseil d'administration de M2i a constitué ce jour un comité ad hoc composé de trois administrateurs (Messieurs Philippe Brun, Emmanuel Cennelier et Olivier Balva) dont les deux premiers sont des administrateurs indépendants[2].

Jonathan Azoulay, Président de Skolae, a déclaré :

« Ce rapprochement marque aujourd'hui une étape importante dans notre stratégie de consolidation, et positionne désormais Skolae parmi les 3 leaders du marché de la formation continue en France. Cette opération nous permettra de répondre aux besoins des entreprises, des DRH et des salariés avec un catalogue de formations enrichi en management et en IT. » 

Olivier Balva, Président Directeur général de Prologue et Président Directeur général de M2i, a déclaré :

« Cette opération est une formidable opportunité pour M2i et pour Prologue.

Pour M2i, le rapprochement avec Skolae, un acteur de référence de la formation, constitue une opportunité exceptionnelle qui va lui permettre de renforcer considérablement son offre de formation professionnelle continue. M2i pourra également appuyer son développement sur l'un des plus grands réseaux d'écoles en France délivrant plus de 45 titres RNCP.

Pour Prologue, cette opération s'inscrit dans le plan stratégique publié par la nouvelle direction du groupe en avril 2024, à savoir (i) éliminer la décote de holding dont pouvait souffrir Prologue en extériorisant la pleine valeur de sa participation dans M2i, (ii) améliorer la lisibilité du titre Prologue et de son potentiel de valorisation en se recentrant sur son métier historique et en devenant pure player des services informatiques et logiciels, et (iii) renforcer considérablement ses ressources financières pour le développement de ses activités en France et en Espagne avec pour objectif de poursuivre ses efforts de croissance interne et atteindre d'ici 2 à 3 ans un taux d'EBITDA/CA supérieur à 8%.Le groupe Prologue maintient par ailleurs sa décision de réduire au maximum ses investissements au Brésil et aux Etats-Unis et étudie toujours la possibilité de les céder dans les meilleures conditions possibles. »

Contexte de l'opération

Le projet d'acquisition de M2i par Skolae s'inscrit dans le prolongement de sa politique d'acquisition menée au cours des dernières années. A la suite de l'acquisition d'Abilways en décembre 2023, lui ayant permis de se positionner sur le marché de la formation continue, ce rapprochement avec un acteur aux activités complémentaires permettrait au réseau de :

• Elargir son offre au profit d'une couverture complète du lifelong learning : éducation supérieure et formation continue ;
• Etendre son marché adressable en renforçant la position de Skolae sur un marché adjacent à son activité historique de plus de 10 Mds d'euros et aux sous-jacents structurels résilients ;
• Créer un champion sur le marché de la formation continue proposant une couverture sectorielle et géographique complète et des marques de premier plan grâce aux expertises combinées d'Abilways et de M2i ;
• Renforcer son équipe de direction grâce à l'expérience de l'équipe de M2i. 

Le nouvel ensemble aura à cœur de respecter l'ADN des deux entités, de valoriser leur image de marque, et continuera à placer l'étudiant et l'apprenant au centre de son projet pédagogique d'excellence.

Dans le cadre de cette opération, Prologue s'est engagé à mettre un terme à l'ensemble des conventions de trésorerie avec le groupe M2I, et l'intégralité du compte courant dû par Prologue à M2i évalué à ce jour à 17M€ sera remboursé à la date de l'acquisition du Bloc de Contrôle.

Conditions suspensives

La signature de l'accord définitif relatif à l'acquisition du Bloc de Contrôle ne pourra intervenir qu'à l'issue de la procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel respectives de Prologue et de M2i.

L'acquisition du Bloc de Contrôle sera soumise à l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence en France.

Caractéristiques et calendrier indicatif de l'opération

Le prix d'acquisition des actions du Bloc de Contrôle est fixé à 8,50 euros par action M2i (sous réserve de toute distribution). Sous réserve de la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle, le lancement par l'Acquéreur (ou une filiale détenue à 100% constituée pour les besoins de l'opération) d'une OPAS sur le solde des actions M2i en circulation non détenues par l'Acquéreur (à l'exception des actions autodétenues) se ferait au prix de l'acquisition des titres du Bloc de Contrôle, soit 8,50 euros par action.

Dans l'hypothèse où l'Acquéreur franchirait, à l'issue de l'OPAS, le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Acquéreur solliciterait, conformément à la réglementation applicable, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

L'OPAS serait déposée par Portzamparc, filiale du groupe BNP PARIBAS, agissant en tant qu'établissement présentateur et garant.

Le dépôt du projet d'OPAS devrait intervenir au début du deuxième trimestre 2025 et la finalisation de l'opération est envisagée d'ici la fin du deuxième trimestre 2025.

L'acquisition du Bloc de Contrôle et l'OPAS seraient financés par recours aux fonds propres d'Eductive SAS et aux lignes de financement d'ores et déjà existantes d'Eductive SAS.

Dans le cadre de l'OPAS, un expert indépendant sera désigné par le conseil d'administration de M2i sur recommandation du comité ad hoc, conformément aux dispositions de l'article 261-1du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Le conseil d'administration de M2i se prononcera sur l'intérêt de l'OPAS et sur ses conséquences pour M2i, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'expert indépendant.

Le projet d'OPAS ainsi que les projets de note d'information et de note en réponse qui seront déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers demeurent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Calendrier indicatif :

3 février 2025 : annonce de l'opération au marché.

fin mars 2025 : autorisation de l'Autorité de la concurrence en France.

début avril 2025 : acquisition du Bloc de Contrôle par l'Acquéreur et dépôt de l'OPAS auprès de l'Autorité des marchés financiers.

fin mai 2025 : fin de l'OPAS.

Suspension de la cotation

À la demande de la Société et de Prologue, la cotation des actions M2i et Prologue a été suspendue ce jour et reprendra le 4 février 2025 à l'ouverture du marché.

A propos de Skolae

Skolae est un réseau d'établissements d'enseignement supérieur leader sur le marché français offrant des diplômes allant de Bac à Bac 5 en Management, Informatique et Numérique, Mode et Luxe, et Audiovisuel et Journalisme. Skolae dispense aujourd'hui ses formations à plus de 21 000 étudiants répartis sur 25 campus et 11 villes en France. Skolae a développé une excellence pédagogique unique matérialisée par un portefeuille de plus de 45 titres RNCP et diplômes visés et bénéficie par ailleurs d'un large réseau de plus de 6 000 entreprises partenaires ainsi que 40 000 alumnis. Skolae forme aussi près de 60.000 salariés en formation continue via sa filiale Abilways.

A propos de Prologue

Avec un chiffre d'affaires de plus de 110 M€ en 2023, Prologue est une société technologique de croissance spécialisée dans les domaines du logiciel, des services informatiques et de la formation.

Présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis, Prologue réalise près d'un tiers de son chiffre d'affaires hors de France.

En termes d'offres, le groupe s'est positionné sur les marchés en croissance à forte valeur ajoutée du Cloud, des services informatiques, du Digital, du MRM (Marketing Ressource Management) et de la formation.

A travers sa filiale M2i cotée sur Euronext Growth et détenue à 60%, Prologue est un leader en France de la formation dans les domaines technologiques avec plus de 2850 cursus de formation.

Prologue est cotée à la Bourse de Paris sur le marché Euronext Growth (FR0010380626 ALPRG).

A propos de M2i

Acteur de référence des formations dans les domaines de l'IT, de l'IA, du Digital, du Management et des Soft Skills avec plus de 2 850 programmes de formation proposés en présentiel, e-Learning, blended-learning, classe virtuelle et COOC, M2i met à la disposition de ses 4 200 clients ses propres parcours certifiants et diplômants ainsi que le plus grand réseau d'agences avec 35 centres répartis sur toute la France.

M2i est cotée sur le marché Euronext Growth (FR0013270626 ALMII).

[1] Sur la base d'un nombre total d'actions composant le capital de la Société égal à 5.769.985 et d'un nombre de droits de vote théoriques égal à 9.740.089 au 2 janvier 2025 tel que publié par la Société conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

[2] Il est précisé que Messieurs Philippe Brun et Emmanuel Cennelier sont également administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration de Prologue.