LVMH conclut un accord avec Tiffany & Co.

Paris et New York, le 25 novembre 2019 – LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (« LVMH »), leader mondial du luxe, et Tiffany & Co. (NYSE : TIF) (« Tiffany »), la maison internationale de haute joaillerie, annoncent aujourd’hui avoir conclu un accord définitif en vue de l’acquisition de Tiffany par LVMH à un prix de 135 dollars par action en numéraire. L’opération valorise Tiffany à environ 14,7 milliards d’euros, soit 16,2 milliards de dollars.

Depuis plus de 180 ans, Tiffany est synonyme d’élégance, de design novateur, de savoir-faire et d’excellence créative. Depuis 1886, date à laquelle Tiffany conçoit sa bague en diamant, symbole d’engagement durable, la marque est associée aux plus belles histoires d’amour. Ses diamants de qualité exceptionnelle sont admirés depuis des générations et ses créations légendaires constituent la référence ultime en joaillerie. Sa célèbre boîte bleue, la « Tiffany Blue Box », est reconnue dans le monde entier comme une icône de raffinement et de désirabilité.

Fondée en 1837 lorsque Charles Lewis Tiffany ouvre le premier magasin dans le centre de Manhattan, Tiffany est aujourd’hui la première marque de luxe créée aux Etats-Unis, servant une clientèle exigeante au travers de plus de 300 boutiques à travers le monde. La nature n’est pas seulement une source d’inspiration pour les designers de Tiffany ; elle porte en elle les métaux et pierres précieuses indispensables à leur création. Tiffany s’est démarquée en étant l’un des premiers acteurs à promouvoir un approvisionnement responsable ; la protection de l’environnement et le respect des droits humains figurent parmi les principes fondamentaux de la Maison.

L’acquisition de Tiffany vient renforcer la position de LVMH dans la haute joaillerie et accroître davantage sa présence aux Etats-Unis. L’arrivée de Tiffany, qui rejoint les 75 prestigieuses Maisons du Groupe, va donner une nouvelle dimension à l’activité Montres et Joaillerie de LVMH.

Bernard Arnault, Président-directeur général de LVMH, a déclaré : « Nous sommes heureux d’accueillir Tiffany au sein de la famille LVMH. C’est une entreprise qui jouit d’un héritage et d’un positionnement uniques au monde dans le marché de la haute joaillerie. Tiffany nous inspire un immense respect et une grande admiration ; nous avons l’ambition de faire briller cette marque emblématique avec tout le soin et toute la détermination que nous avons su déployer pour toutes les Maisons qui nous ont rejoints au fil de notre histoire. Nous sommes fiers de voir Tiffany rejoindre les Maisons du groupe LVMH et nous réjouissons de lui permettre de continuer à rayonner à l’avenir. »

Roger N. Farah, Président du Conseil d’administration de Tiffany, a déclaré : « A l’issue d’un examen stratégique incluant une revue interne approfondie et les conseils d’experts externes, le Conseil d’administration a conclu que cette transaction ouvre des perspectives très prometteuses avec LVMH, un groupe qui apprécie les atouts de Tiffany et saura investir dans ses équipes et ses actifs uniques, tout en offrant un prix attractif et une valeur certaine à ses actionnaires. »

Alessandro Bogliolo, Directeur général de Tiffany, a déclaré : « Tiffany s’est concentrée sur l’exécution de ses priorités stratégiques afin d’assurer une croissance durable. Cette opération, qui intervient au moment où notre marque est engagée dans un processus de transformation important, va apporter à la fois un soutien, des moyens et un élan supplémentaires pour atteindre ces objectifs, alors que nous ambitionnons de devenir la Maison de Haute Joaillerie de la Nouvelle Génération. Au sein du groupe LVMH, Tiffany atteindra de nouveaux sommets en s’appuyant sur son expertise, son savoir-faire sans égal et ses très fortes valeurs. »

Autorisations et calendrier
L’acquisition de Tiffany par LVMH a été approuvée par les Conseils d’administration des deux groupes et le Conseil d’administration de Tiffany recommande que les actionnaires de Tiffany approuvent l’opération avec LVMH.

La clôture de l’opération est prévue pour le milieu de l’année 2020, sous réserve des conditions suspensives habituelles, y compris l’approbation des actionnaires de Tiffany et l’obtention des autorisations réglementaires.

Conseils
Citi et J.P. Morgan ont agi en tant que conseils financiers et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en tant que conseil juridique de LVMH. Centerview Partners LLC et GOLDMAN SACHS Co. LLC sont les conseils financiers et Sullivan & Cromwell LLP le conseil juridique de Tiffany.

LVMH
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton est présent dans les Vins & Spiritueux au travers notamment des Maisons Moët & Chandon, Dom Pérignon, Veuve Clicquot Ponsardin, Krug, Ruinart, Mercier, Château d’Yquem, Domaine du Clos des Lambrays, Château Cheval Blanc, Colgin Cellars, Hennessy, Glenmorangie, Ardbeg, BELVEDERE, Woodinville, Volcán de Mi Tierra, Chandon, Cloudy Bay, Terrazas de los Andes, Cheval des Andes, Cape Mentelle, Newton, Bodega Numanthia et Ao Yun. Le secteur Mode et Maroquinerie inclut les marques Louis Vuitton, CHRISTIAN DIOR Couture, Celine, Loewe, Kenzo, Givenchy, Pink Shirtmaker, Fendi, Emilio Pucci, Marc Jacobs, Berluti, Nicholas Kirkwood, Loro Piana, RIMOWA, Patou et Fenty. LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques avec les marques Parfums CHRISTIAN DIOR, Guerlain, Parfums Givenchy, Kenzo Parfums, Parfums Loewe, Benefit Cosmetics, Make Up For Ever, Acqua di Parma, Fresh, Fenty Beauty by Rihanna et Maison Francis Kurkdjian. Le groupe d’activités Montres & Joaillerie est constitué des marques Bvlgari, TAG Heuer, Chaumet, Dior Montres, Zenith, Fred et Hublot. LVMH est également actif dans la distribution sélective ainsi que d’autres activités au travers de DFS, Sephora, Le Bon Marché, La Samaritaine, Groupe Les Echos, Cova, Le Jardin d’Acclimatation, Royal Van Lent, Belmond et les hôtels Cheval Blanc.

Tiffany & Co.
En 1837, Charles Lewis Tiffany fonde son entreprise à New York où sa boutique est rapidement reconnue comme le palais des bijoux pour ses pierres précieuses exceptionnelles. Depuis lors, TIFFANY & CO. est devenu synonyme d'élégance, de design novateur, d'artisanat d'art et d'excellence créative. Au cours du XXe siècle, sa renommée s'est développée dans le monde entier grâce à l'expansion de son réseau de magasins et à sa pertinence culturelle sans cesse renouvelée, comme en témoignent l’œuvre de Truman Capote, Breakfast at Tiffany's, et le film Diamants sur canapé avec Audrey Hepburn.

Aujourd'hui, avec plus de 14 000 salariés, TIFFANY & CO. et ses filiales conçoivent, fabriquent et commercialisent des pièces de haute joaillerie, des montres et des accessoires de luxe - dont plus de 5 000 artisans de talent qui œuvrent à la création joaillière et l’expertise artisanale dans les ateliers de l'entreprise, réalisant son engagement de qualité supérieure. La société opère plus de 300 boutiques TIFFANY & CO. dans le monde entier dans le cadre de son approche omnicanale. Pour en savoir plus sur TIFFANY & CO. ainsi que sur son engagement en faveur du développement durable, visitez le site tiffany.com

Informations complémentaires et où se les procurer

La présente communication peut être considérée comme une sollicitation dans le cadre de la proposition d'acquisition de Tiffany & Co. (la « Société ») par LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SE (« Parent ») en vertu de l’accord de d’acquisition (« Agreement and Plan of Merger »), en date du 24 novembre 2019 par et entre la Société, Parent, Breakfast Holdings Acquisition Corp. (« Holding ») and Breakfast Acquisition Corp. (« Merger Sub »). Dans le cadre de l’opération envisagée, la Société a l’intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission Américaine (la « SEC ») un formulaire de sollicitation de procuration (proxy statement) sur annexe 14A. LES ACTIONNAIRES ET PORTEURS DE TITRE SONT INVITÉS À LIRE AVEC ATTENTION TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS QUE LA SOCIÉTÉ DÉPOSERA AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, Y COMPRIS LE FORMULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATION, CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET L’ACQUISITION ENVISAGEE. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement une copie du formulaire de sollicitation de procuration (lorsqu’il sera disponible) et des autres documents déposés auprès de la SEC sur le site internet de la SEC à l’adresse suivante : http ://www.sec.gov. Le formulaire de sollicitation de procuration n’est pas disponible actuellement.

Certaines informations concernant les participants

La Société, ses administrateurs et son comité exécutif pourraient être considérés comme participant à la sollicitation de procurations auprès des investisseurs et détenteurs de titres de la Société dans le cadre de la transaction envisagée. Des informations concernant les administrateurs et les membres du comité exécutif de la Société figurent dans son formulaire de sollicitation de procuration pour son assemblée générale des actionnaires 2019 déposé auprès de la SEC le 17 avril 2019. Des informations additionnelles concernant les intérêts des personnes sollicitant des procurations dans le cadre de l’opération transactions seront incluses dans le formulaire de sollicitation de procuration et les autres documents relatifs à l’acquisition envisagée que la Société a l’intention de déposer auprès de la SEC quand ils seront disponibles.

Avertissement portant sur les informations prospectives

Certaines informations incluses dans ce communiqué pourraient constituer des « déclarations prospectives » au sens de la Section 27A du Securities Act de 1933 des Etats-Unis, de la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934 et du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des Etats-Unis, tels que modifiés. Les déclarations prospectives décrivent les attentes actuelles concernant des événements futurs et impliquent toutes les déclarations qui ne sont pas liées directement à un fait historique ou actuel. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées avec des mots tels que « croire », « prévoit », « devrait » « s’attendre à », « a l’intention de » ou « anticiper », ainsi que d’autres termes qui ont un sens similaire. 

Les résultats réels pourraient différer de manière significative de ceux anticipés dans les déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes sur lesquels nous n’exerçons aucun contrôle. Ces risques et incertitudes incluent : (i) les conditions de réalisation de l’acquisition, y compris l'obtention des approbations réglementaires requises, pourraient ne pas être remplies ou les approbations réglementaires auxquelles l’acquisition envisagée est soumise pourraient ne pas être obtenues selon les modalités attendues ou conformément au calendrier anticipé ; (ii) des événements imprévus, des changements ou d'autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de l’accord relatif à la l’acquisition envisagée ; (iii) les effets de l’annonce ou de la suspension de la proposition d’acquisition sur les relations d'affaires, les résultats d'exploitation et les activités de la Société en général ; (iv) des risques que le projet d’acquisition perturbe les plans et les activités actuels de la Société et des difficultés potentielles concernant le maintien des employés à la suite de l’acquisition envisagée ; (v) des risques liés au fait que la direction détourne son attention de l'exploitation des activités courantes de la Société ; (vi) des poursuites judiciaires qui pourraient être intentées à l’encontre de la Société, ses administrateurs ou son comité exécutif en lien avec le projet d’acquisition ou l’accord entre les parties concernant le projet d’acquisition ; (vii) le montant des frais, honoraires, dépenses et autres frais liés au projet d’acquisition ; et (viii) d’autres risques décrits dans les rapports déposés régulièrement par la Société auprès de la SEC, notamment ceux décrits sous la rubrique « Facteurs de Risque » et « Informations Prospectives » dans son Rapport Annuel sur formulaire 10-K (Annual Report on Form 10-K) pour l'exercice clos le 31 janvier 2019, et dans les autres documents déposés par la Société auprès de la SEC, disponibles sur le site de la SEC www.sec.gov.

Les déclarations prospectives reflètent les points de vue et les hypothèses de la direction à la date de la présente communication à l'égard d'événements futurs. La Société ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres facteurs, et elle décline ainsi toute obligation de le faire, à l’exception de ce qui est requis par la loi. L'inclusion d'une déclaration dans cette communication ne constitue pas une admission par la Société ou toute autre personne que les événements ou circonstances décrits dans cette déclaration sont importants.

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Pièce jointe

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