INDIGO GROUP (ex GROUPE INFRA PARK) : Indigo Group S.A. annonce son intention d'émettre de nouvelles obligations et le lancement d'une offre de rachat de son obligation 2025 de 650 millions d'euros

La Défense, le 9 octobre 2023

Indigo Group S.A. annonce le lancement d'une offre de rachat sur la souche obligataire de 650.000.000 € avec un coupon annuel de 2,125% et venant à échéance le 16 avril 2025 (ISIN : FR0012236669, dont le montant résiduel en circulation s'élève à 528.500.000 € suite au rachat partiel ayant eu lieu en mai 2022) et son intention d'émettre de nouvelles obligations

Dans le cadre d'une gestion active de sa dette, Indigo Group S.A. (auparavant, Infra Foch S.A.S.) (la "Société") annonce aujourd'hui son intention d'émettre, sous réserve des conditions de marché, de nouvelles obligations senior à taux fixe non assorties de sûretés (les "Nouvelles Obligations"). Les modalités des Nouvelles Obligations seront décrites dans un prospectus qui sera disponible sur les sites internet de la Société (www.group-indigo.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

La Société annonce également aujourd'hui le lancement d'une offre de rachat en numéraire (l'"Offre de Rachat") sur ses obligations en circulation d'un montant de 650.000.000 € avec un coupon annuel de 2,125% émises le 16 octobre 2014 et le 7 mai 2015 et venant à échéance le 16 avril 2025 (ISIN : FR0012236669, dont le montant résiduel en circulation s'élève à 528.500.000 € suite au rachat partiel ayant eu lieu en mai 2022) et cotées sur Euronext Paris (les "Obligations Existantes"), jusqu'à un montant maximum d'acceptation de 100.000.000€ du montant nominal total des Obligations Existantes. La Société a mandaté BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et J.P. Morgan SE en tant que Dealer Managers.

L'intention de la Société est de financer le rachat des Obligations Existantes avec le produit net des Nouvelles Obligations. Le solde (le cas échéant) du produit des Nouvelles Obligations n'ayant pas servi à financer le rachat sera utilisé pour les besoins généraux de la Société et notamment le refinancement des Obligations Existantes restant en circulation suite à l'Offre de Rachat. Un mécanisme d'attribution prioritaire des Nouvelles Obligations pourra être appliqué à la seule et absolue discrétion de la Société pour les détenteurs des Obligations Existantes exprimant leur intention d'apporter des Obligations Existantes dans le cadre de l'Offre de Rachat et conformément aux modalités décrites dans untender offer memorandum daté du 9 octobre 2023 (le "Tender Offer Memorandum").

Les Nouvelles Obligations devraient être admises aux négociations sur Euronext Paris et ont reçu une notation BBB (S&P).

L'Offre de Rachat est soumise aux modalités décrites dans le Tender Offer Memorandum. L'acceptation par la Société des Obligations Existantes apportées à l'Offre de Rachat est à sa seule discrétion. Elle dépendra notamment du respect des conditions fixées dans le Tender Offer Memorandum.

La période au cours de laquelle les Obligations Existantes pourront être apportées à l'Offre de Rachat commencera le 9 octobre 2023 et prendra fin à 17h (heure de Paris) le 16 octobre 2023, les résultats de l'Offre de Rachat étant ensuite annoncés dès que raisonnablement possible le 17 octobre 2023 (le tout sous réserve de changements pouvant survenir en raison d'une prorogation, d'un retrait, d'une résiliation ou d'une modification de l'Offre de Rachat). La réalisation de l'Offre de Rachat sera conditionnée par le règlement des Nouvelles Obligations à la seule discrétion et satisfaction de la Société (ou la renonciation à cette condition par la Société). Son règlement devrait avoir lieu le 19 octobre 2023.

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Indigo Group

A propos d'Indigo Group S.A.

La société Indigo Group, qui détient près de 100% du capital d'Indigo Infra, d'Indigo Neo et d'INDIGO®weel, est un acteur mondial et global du stationnement et de la mobilité urbaine, qui gère plus de 1,4 million de places de stationnement et leurs services associés dans 9 pays.

Indigo Group est indirectement détenu par Crédit Agricole Assurances à hauteur de 49,2%, par Vauban Infrastructure Partners à hauteur de 34,3%, par MR Infrastructure Investment (Meag) à hauteur de 14,9%, à hauteur de 0,2% en autocontrôle et pour le solde par le management du Groupe.

www.group-indigo.com

Avertissement

Offre des Nouvelles Obligations

Ce communiqué de presse ne constitue ni ne participe à une offre ou une sollicitation pour acquérir, souscrire ou vendre des titres et l'émission des Nouvelles Obligations ne constitue pas une offre au public (autres qu'à des investisseurs qualifiés) dans toute juridiction, y compris en France.

Informations importantes

Ce communiqué de presse ne saurait être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou dans toute juridiction où l'offre des Nouvelles Obligations n'est pas légale. La distribution de ce communiqué de presse est susceptible de faire l'objet de restrictions dans certaines juridictions et toute personne qui viendrait à détenir tout document ou information relatif à cette opération devra s'informer de la teneur de telles restrictions et s'y conformer. Tout manquement à ces restrictions pourra constituer une violation des lois sur les titres financiers de ces juridictions.

Aucune communication ou information relative à l'offre des Nouvelles Obligations ne pourra être transmise au public dans un pays où il est nécessaire pour ce faire d'être enregistré ou où une autorisation est requise. Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise dans tout pays où un tel enregistrement ou une telle autorisation est requis. L'émission ou la souscription des Nouvelles Obligations peut être soumise à des restrictions d'ordre légal ou règlementaire dans certaines juridictions ; la Société n'encourra aucune responsabilité concernant un manquement par toute personne à ces restrictions.

Les Nouvelles Obligations ne seront offertes que par voie de placement en France et/ou en dehors de France (les Etats Unis d'Amérique, le Canada, l'Australie, et le Japon étant exclus) à des investisseurs qualifiés uniquement, tels que définis par l'Article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu'amendé (le "Règlement Prospectus"). Il n'y aura pas d'offre au public dans un pays quelconque (y compris en France) concernant les Nouvelles Obligations, autrement qu'à des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation concernant la souscription des Nouvelles Obligations. La valeur des Nouvelles Obligations peut aussi bien diminuer qu'augmenter. Tout investisseur potentiel doit consulter des conseils professionnels pour déterminer le caractère adéquat pour lui d'un investissement dans les Nouvelles Obligations.

Interdiction de vente à des investisseurs de détail de l'Espace Economique Européen

Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou mettre à disposition par n'importe quelle autre manière les Nouvelles Obligations à tout investisseur de détail de l'Espace Economique Européen ("EEA").

Pour les besoins de cette stipulation, l'expression "investisseur de détail" désigne une personne qui est une (ou les deux) des personnes suivantes :

(i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (telle qu'amendée, "MiFID II") ; ou

(ii) un consommateur au sens de la Directive 2016/97/UE, telle qu'amendée, où le consommateur ne serait pas qualifié de client professionnel au titre du point (10) de l'Article 4(1) de MiFID II.

En conséquence, aucun document d'information clé requis par le Règlement (UE) No 1286/2014 (tel qu'amendé, le "Règlement PRIIPs") pour l'offre et la vente des Nouvelles Obligations ou pour les mettre, par tout autre moyen, à disposition des investisseurs de détail au sein de l'EEA n'a été préparé. Dès lors, l'offre ou la vente des Nouvelles Obligations ou leur mise à disposition par n'importe quel autre moyen à un investisseur de détail au sein de l'EEA est susceptible d'être illégal au titre du Règlement PRIIPs.

Interdiction des ventes à des investisseurs de détail britanniques

Les Nouvelles Obligations qui font l'objet de l'offre mentionnée dans ce communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou mises à disposition par tout autre moyen à tout investisseur de détail au Royaume Uni.

Pour les besoins de cette stipulation, l'expression "investisseur de détail" désigne une personne qui est une (ou les deux) des personnes suivantes :

(i) un client de détail tel que défini au point (8) de l'Article 2 du Règlement (EU) No 2017/565 tel qu'il est incorporé dans la loi nationale du Royaume-Uni au titre de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") ; ou

(ii) un consommateur au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu'amendé ("FSMA") et du toutes règles ou règlementations mises en place au titre du FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce consommateur ne serait pas qualifié de client professionnel au sens du point (8) de l'Article 2(1) du Règlement (UE) No 600/2014 tel qu'il est incorporé dans la loi nationale du Royaume-Uni au titre de l'EUWA.

En conséquence, aucun document d'information clé requis par le Règlement (UE) No 1286/2014 tel qu'il est incorporé dans la loi nationale du Royaume-Uni au titre de l'EUWA (le "Règlement PRIIPs Britannique") pour l'offre et la vente des Nouvelles Obligations ou pour les mettre, par tout autre moyen, à disposition des investisseurs de détail au sein du Royaume-Uni n'a été préparé. Dès lors, l'offre ou la vente des Nouvelles Obligations ou leur mise à disposition par n'importe quel autre moyen à un investisseur de détail au sein du Royaume-Uni est susceptible d'être illégale au titre du Règlement PRIIPs Britannique.

Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, ce communiqué s'adresse uniquement à (i) des personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements relevant de l'article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l'"Ordonnance"), (ii) des personnes relevant de l'article 49(2) (a) à (d) (High net worth companies, unincorporated associations etc.) de l'Ordonnance, (iii) des personnes en dehors du Royaume-Uni ou (iv) des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de la section 21 du FSMA) relative à l'émission ou la vente de titres financiers pourrait être légalement faite ou faite faire (ces personnes étant désignées ensemble les "Personnes Concernées"). Les Nouvelles Obligations ne peuvent être offertes qu'aux Personnes Concernées, et toute invitation, offre ou contrat en vue de souscrire, acheter ou acquérir ces Nouvelles Obligations de quelque façon que ce soit ne sera établi qu'avec des Personnes Concernées.

États-Unis

Les Nouvelles Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel qu'amendé (le "Securities Act"), ou auprès de toute autorité de régulation des titres financiers de tout Etat ou de toute autre juridiction des Etats Unis d'Amérique, et ne pourront pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux Etats Unis ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, U.S. persons, sauf dans le cadre de certaines transactions exemptées des obligations d'enregistrement prévues par le Securities Act. Les Nouvelles Obligations sont offertes et vendues seulement en dehors des Etats Unis à des personnes autres que des U.S. persons conformément aux dispositions de la Regulation S du Securities Act (la "Regulation S"). Les termes avec une majuscule figurant dans ce paragraphe qui n'y sont pas définis ont la signification qui leur est donnée dans la Regulation S.

Offre de Rachat

L'Offre de Rachat est destinée aux Porteurs Qualifiés (Qualifying Holders) (tel que ce terme est défini dans le Tender Offer Memorandum) des Obligations Existantes, à l'exclusion des Personnes Américaines (U.S. Persons), des Etats Unis d'Amérique et de toute autre juridiction où l'Offre de Rachat serait prohibée au titre des lois applicables. Ni le Tender Offer Memorandum ni aucun autre document lié à l'Offre de Rachat n'a été soumis pour approbation à l'Autorité des marchés financiers ou aucune autre autorité.

Aucune communication et aucune information relative au rachat des Obligations Existantes ne saurait être distribuée au public dans toute juridiction où un enregistrement ou une autorisation est requis. Aucune démarche n'a été ou ne sera faite en dehors de France dans toute autre juridiction où un tel enregistrement ou autorisation serait nécessaire.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l'Offre de Rachat ou à une offre pour acquérir les Obligations Existantes dans ou à partir de toute juridiction, pour ou de toute personne lorsqu'un tel rachat ou une telle offre est illégale au titre des lois applicables aux titres financiers. La remise, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. En conséquence, la Société demande à toute personne dans ces juridictions à laquelle ce communiqué de presse serait remis, distribué ou qui serait destinataire d'une publicité de s'informer de la teneur de telles restrictions et de s'y conformer.

La Société ne fait aucune recommandation aux porteurs des Obligations Existantes de participer à l'Offre de Rachat.

France

Ce communiqué de presse est uniquement destiné en France à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus et seuls des investisseurs qualifiés sont éligibles pour participer à l'Offre de Rachat en France et dans l'Espace Économique Européen. Le Tender Offer Memorandum et tout autre document relatif à l'Offre de Rachat ne peuvent être distribués qu'à des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément à l'article L. 341-2, 1 du Code monétaire et financier.

États-Unis

L'Offre de Rachat n'est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux États-Unis par voie de courriers, ou tout autre moyen ou instrument (y compris, de manière non limitative, la télécopie, le télex, le téléphone, les courriers électroniques, ou tout autre moyen de transmission électronique) du commerce interétatique ou extérieur, ou des infrastructures d'une bourse nationale aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de, toute Personne Américaine (U.S. Person), tel que ce terme est défini par la Regulation S (chacune, une "U.S. Person"). Les Obligations Existantes susvisées ne peuvent être apportées dans le cadre de l'Offre de Rachat par aucun de ces moyens ou concours aux ou depuis les États-Unis, par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis ou par des U.S. Persons. En conséquence, aucune copie du présent document, du Tender Offer Memorandum et de tout autre document relatif à l'Offre de Rachat n'est et ne doit être, directement ou indirectement, diffusée, transférée ou transmise de quelque manière que ce soit (y compris, de manière non exhaustive, par des dépositaires, des mandataires ou des trustees) aux ou vers les États-Unis ou à une telle personne. Toute offre de vente en réponse à l'Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et toute offre de vente effectuée par une personne située aux ou résidente des États-Unis, une U.S. Person, toute personne agissant pour le compte d'une U.S. Person, ou tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant, de manière non discrétionnaire, au nom et pour le compte d'un mandant donnant des instructions depuis les États-Unis, ou pour toute U.S. Person, sera nulle et ne sera pas admise.

Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption des exigences d'enregistrement prévues par le Securities Act. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers aux États-Unis. Les titres financiers auxquels il est fait référence dans ce communiqué de presse n'ont pas été ni ne seront enregistrés en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis ou de toute autre juridiction et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à une U.S. Person.

Pour les besoins des paragraphes ci-dessus, "États-Unis" signifie les États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Samoa américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout État des États-Unis et le District de Columbia.