HARVEST : Résultat de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Mise en oeuvre du retrait obligatoire et radiation des actions HARVEST

Paris, le 9 juillet 2020

Résultat de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire

Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions Harvest

Le présent communiqué, établi par la société Winnipeg Participations, société par actions simplifiée au capital de 27.348.320 euros, dont le siège social est situé au 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 840 769 ("Winnipeg Participations"), est diffusé conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' "AMF") et de l'article 9 de l'instruction AMF n° 2006-07.

Au cours de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (l' "Offre") initiée par Winnipeg Participations visant les actions de la société HARVEST, société anonyme au capital de 1.419.144 euros, dont le siège social est situé au 5, rue de la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 042 345 ("Harvest") et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ("Euronext Growth") sous le code ISIN FR0010207795, mnémonique « ALHVS », déclarée conforme par l'AMF en date du 23 juin 2020 (D&I n° 220C2096) et qui s'est déroulée du 25 juin 2020 au 8 juillet 2020, Winnipeg Participations a acquis 24.433 actions HARVEST, représentant 1,72 % du capital et 1,10 % des droits de vote de HARVEST (1).

A l'issue de l'Offre et aux termes de l'avis de résultat publié par l'AMF le 9 juillet 2020 (D&I n° 220C2432 du 9 juillet 2020), Winnipeg Participations détient 1.360.811 actions HARVEST représentant 2.097.140 droits de vote, soit 95,89 % du capital et 94,20 % des droits de vote de Harvest.

Dans la mesure où Winnipeg Participations détient plus de 90% du capital et des droits de vote de HARVEST, l'Offre est immédiatement suivie d'un retrait obligatoire visant la totalité des actions HARVEST non encore détenues par Winnipeg Participations (à l'exception des 70.692 actions HARVEST auto-détenues par HARVEST qui sont assimilées aux actions détenues par Winnipeg Participations en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce), conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le "Retrait Obligatoire").

Conformément à l'avis AMF du 9 juillet 2020 (D&I n° 220C2432 du 9 juillet 2020), le Retrait Obligatoire interviendra le 15 juillet 2020 et portera sur les 58.333 actions HARVEST non détenues par Winnipeg Participations (à l'exception des 70.692 actions HARVEST auto-détenues par HARVEST qui sont assimilées aux actions détenues par Winnipeg Participations en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce), représentant 4,11 % du capital et au moins 2,63 % des droits de vote de Harvest.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, lesdites actions HARVEST seront transférées à Winnipeg Participations en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au prix de l'Offre (soit 90 euros par action Harvest), nette de tous frais.

Le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions HARVEST d'Euronext Growth.

Le montant de l'indemnisation a été versé net de tous frais, à l'issue de l'Offre, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de CACEIS Corporate Trust, désignée en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, CACEIS Corporate Trust, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs d'actions HARVEST de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions HARVEST dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

La note d'information établie par la société Winnipeg Participations dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions HARVEST et sur laquelle l'AMF a apposé son visa n° 20-277 en date du 23 juin 2020, en application de la décision de conformité du même jour, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Winnipeg Participations, sont disponibles sur les sites Internet de la société HARVEST (www.harvest.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent également être obtenues sans frais auprès de la société Winnipeg Participations et des établissements présentateurs.

La note en réponse établie par la société HARVEST sur laquelle l'AMF a apposé le visa n° 20-278 en date du 23 juin 2020, en application de la décision de conformité du même jour, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société HARVEST, sont disponibles sur les sites Internet de la société HARVEST (www.harvest.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent également être obtenues sans frais auprès de la société Harvest.

(1) Sur la base d'un nombre total de 1.419.144 actions et 2.226.280 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.