Groupe ERAMET : ERAMET annonce une offre publique d'achat sur les actions de la Société Mineral Deposits Limited

Paris, le 27 avril 2018,0h40

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Groupe ERAMET : ERAMET annonce une offre publique d'achat sur les actions de la société Mineral Deposits Limited

• Offre publique d'achat intégralement en numéraire au prix de 1,46 dollar australien par action de MDL
• ERAMET a obtenu, à hauteur de 13,3 % des actions de MDL, le soutien de certains des principaux actionnaires de MDL
• Occasion unique pour les actionnaires de MDL d'en réaliser avec certitude la valeur
• Prime attractive de 33 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur un mois des actions de MDL s'élevant à 1,10 dollar australien
• Conditions limitées et absence de condition de financement ou d'audit préalable
• Permet la consolidation intégrale de la joint-venture TiZir, acteur de l'industrie des sables minéralisés au sein du portefeuille d'ERAMET

ERAMET a annoncé ce jour avoir initié une offre publique d'achat (Offre) en vue d'acquérir la totalité des actions émises par la société Mineral Deposits Limited (MDL) et dont elle n'est pas déjà titulaire pour un prix de 1,46 dollar australien par action (Prix de l'Offre). Cette opération, réalisée intégralement en numéraire, valorise MDL (sur une base pleinement diluée) à environ 291 millions de dollars australiens^[1].

Dans le cadre de cette Offre, ERAMET a obtenu, à hauteur de 13,3 % des actions, le soutien d'actionnaires institutionnels clés de MDL. Ceci inclut l'acquisition de blocs hors marché représentant 8,0 % des actions de MDL, à un prix égal au Prix de l'Offre, et la signature d'un engagement d'apport à l'Offre portant sur un pourcentage supplémentaire de 5,3 % des actions de MDL.

ERAMET et MDL détiennent chacun une participation de 50 % dans la joint-venture TiZir, qui exerce une activité intégrée dans le domaine des sables minéralisés (dioxyde de titane et zircon) au Sénégal et en Norvège.

L'Offre est destinée à permettre la consolidation intégrale de la joint-venture après sa création en 2011.

Offre attractive pour les actionnaires de MDL

Le Prix de l'Offre représente une prime attractive par rapport aux cours historiques des actions de MDL. Sur la base du cours des actions MDL jusqu'au 26 avril 2018 inclus (dernier jour de bourse avant la présente annonce), le Prix de l'Offre représente une prime :

• de 26 % par rapport au dernier cours de clôture des actions de MDL s'élevant à 1,16 dollar australien ;
• de 33 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) sur un mois des actions de MDL, s'élevant à 1,10 dollar australien ;
• de 30 % par rapport au VWAP sur trois mois des actions de MDL, s'élevant à 1,13 dollar australien ; et
• de 37 % par rapport au VWAP sur six mois des actions de MDL, s'élevant à 1,07 dollar australien.

Cette prime est proposée aux actionnaires de MDL dans un contexte de progression significative du cours des actions de MDL récemment, représentant 119 % pour l'année en cours jusqu'au 26 avril 2018 inclus. Ainsi, le Prix de l'Offre représente également une prime de 248 % par rapport au prix de souscription à l'augmentation de capital réalisée par MDL en mars 2017 qui s'élevait à 0,42 dollar australien par action.

En outre, l'Offre donne aux actionnaires de MDL l'assurance de recevoir un montant en numéraire, comparé à l'incertitude de rester actionnaires de MDL, compte tenu de la volatilité du marché des sables minéralisés, du fort ratio d'endettement de TiZir et de la faible liquidité des titres de MDL. De plus, MDL n'a pas fait état d'un résultat annuel net bénéficiaire depuis plus de cinq ans et n'a pas versé de dividendes depuis que ses titres ont été introduits sous la dénomination MDL à la Bourse australienne (Australian Stock Exchange) en 1999.

Christel Bories, Président-directeur général d'ERAMET, a déclaré :

« Nous sommes convaincus que notre Offre constitue une opportunité unique pour les actionnaires de MDL. L'Offre apporte l'assurance d'une valorisation des actions de MDL à un prix en numéraire véritablement attractif.

Pour ERAMET, il s'agit d'un mouvement logique, en ligne avec la stratégie du Groupe, qui permet de consolider TiZir au sein de son portefeuille au moment même où le Groupe a amélioré sa flexibilité financière. Étant donné la nature de TiZir et de l'industrie des sables minéralisés, nous pensons qu'il serait préférable pour TiZir d'être intégralement détenu au sein d'un portefeuille plus large et diversifié tel que celui d'ERAMET. C'est une bonne décision prise au bon moment. »

Financement

ERAMET envisage de financer l'Offre en utilisant ses réserves de trésorerie existantes. Ces fonds sont immédiatement disponibles et excèdent le montant total de l'Offre et les coûts associés à l'opération.

Conditions limitées et absence de condition de financement ou d'audit préalable

L'Offre est soumise à des conditions limitées, notamment un pourcentage minimum d'acceptation de l'Offre de 50,01 %. L'Offre n'est soumise à aucune condition de financement ou d'audit préalable et l'autorisation au titre des investissements étrangers en Australie (Foreign Investment Review Board) a d'ores-et-déjà été accordée.

L'ensemble des conditions de l'Offre est présenté dans la Déclaration de l'Initiateur (Bidder's Statement) qui est déposée ce jour auprès de la Bourse australienne (Australian Stock Exchange) et est également disponible en version anglaise sur le site internet d'ERAMET à l'adresse www.eramet.com/en. La liste complète de ces conditions figure également en Annexe 1 du présent communiqué.

Calendrier et prochaines étapes

ERAMET transmettra ce jour au régulateur australien (Australian Securities and Investments Commission), ainsi qu'à MDL, la Déclaration de l'Initiateur. Ce document contient des informations détaillées relatives à l'Offre, notamment les principales raisons d'accepter l'Offre et les instructions sur la manière d'accepter l'Offre. La Déclaration de l'Initiateur sera envoyée aux actionnaires de MDL, et la période d'acceptation de l'Offre sera ouverte, dans un délai de 14 à 28 jours à compter de la présente annonce.

Conseils

ERAMET a mandaté Macquarie Capital en tant que conseil financier et Herbert Smith Freehills en tant que conseil juridique dans le cadre de l'Offre.

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A PROPOS D'ERAMET

ERAMET est un des principaux producteurs mondiaux de :

• manganèse et nickel, utilisés pour améliorer les propriétés des aciers, de sables minéralisés (dioxyde de titane et zircon),
• pièces et demi-produits en alliages et aciers spéciaux à hautes performances utilisés par des industries telles que l'aéronautique, la production d'énergie et les outillages.

ERAMET développe par ailleurs des activités à fort potentiel de croissance, telles que l'extraction du lithium et le recyclage.

Le Groupe emploie environ 12 600 personnes dans environ vingt pays. ERAMET est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris.

Code LEI : 549300LUH78PG2MP6N64

Pour plus d'information : www.eramet.com

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Annexe 1 - Conditions de l'Offre

1. Seuil minimum d'acceptation

Avant la fin de la Période d'Offre, ERAMET doit détenir une participation significative (relevant interest) représentant au moins 50,01 % de l'ensemble des Actions (sur une base entièrement diluée).

1. Absence de mesures réglementaires

Entre la Date d'Annonce (incluse) et la date de clôture de la Période d'Offre (incluse) :

1. aucune décision préliminaire ou définitive, ordonnance (order) ou décret (decree) n'a été émis(e) par une Autorité Publique ;
2. aucune action ou investigation ne doit avoir été annoncée, amorcée ou menacée de l'être par une Autorité Publique ; et
3. aucun recours n'a été intenté auprès d'une Autorité Publique (autre que par ERAMET ou tout associé (associate) d'ERAMET) ;

en conséquence de, ou en lien avec, l'Offre (à l'exception d'une demande auprès de, ou d'une décision ou ordonnance de, l'ASIC ou de la commission australienne des offres publiques (Takeovers Panel), dans l'exercice de ses prérogatives et de ses pouvoirs discrétionnaires qui lui sont conférés par le Corporations Act), qui vient restreindre, interdire ou entraver, ou menacer de restreindre, d'interdire ou d'entraver, ou avoir un effet significatif sur le fait de faire l'Offre et la réalisation de chaque opération envisagée par la Déclaration de l'Initiateur (y compris, notamment, la mise en oeuvre complète, légale, rapide et effective des intentions exposées dans la Déclaration de l'Initiateur) ou qui requiert la cession par ERAMET d'Actions ou d'actifs significatifs (material asset) d'un Membre du Groupe MDL.

1. Absence de changement défavorable significatif
2. Aucun des faits suivants ne doit se produire entre la Date d'Annonce (incluse) et la date de clôture de la Période d'Offre (incluse) :
3. un évènement (notamment un contentieux qui est engagé, ou menacé d'être engagé ou annoncé, ou l'envoi ou la délivrance par toute Autorité Publique d'une demande, d'un avis d'imposition ou de tout autre avis de réclamation d'une somme d'argent ou de la reconnaissance d'un passif à la charge d'un Membre du Groupe MDL, ou la survenance de toute mesure réglementaire défavorable prise par une Autorité Publique y compris les mesures qui résultent de la perte de tout droit minier ou de tout autre droit par l'un quelconque des Membres du Groupe MDL), un changement, une situation, une affaire ou tout autre fait qui se produit ou qui pourrait raisonnablement se produire ;
4. la révélation ou l'annonce d'informations par MDL relatives à tout évènement, changement, situation, affaire ou fait qui s'est produit ou qui pourrait raisonnablement se produire ; ou
5. la prise de connaissance par ERAMET d'une information concernant tout évènement, changement, situation, affaire ou fait qui s'est produit, qui se produira, ou qui pourrait raisonnablement se produire (qu'elle soit ou non rendue publique),

(chacun des (A), (B) et (C) désignant un Évènement Identifié) qui, individuellement ou pris collectivement avec l'ensemble de ces évènements, changements, situations, affaires ou faits de même nature qui se sont produits ou qui pourraient raisonnablement se produire, a eu ou est considéré comme pouvant raisonnablement avoir :

1. un effet défavorable significatif (material adverse effect) sur l'exploitation, l'actif, le passif, la situation financière ou commerciale, la rentabilité ou les perspectives du Groupe MDL pris dans son ensemble ;
2. sans préjudice du paragraphe (c)(1)(D) qui précède :
   • l'effet d'une diminution de la valeur des actifs nets consolidés du Groupe MDL, pris dans son ensemble, d'au moins 10 millions de Dollars Australiens par rapport à ce qu'il aurait été raisonnable d'espérer en l'absence d'un tel Évènement Identifié ;
   • l'effet d'une diminution de la valeur des actifs nets consolidés du Groupe TiZir, pris dans son ensemble, d'au moins 20 millions de Dollars Australiens par rapport à ce qu'il aurait été raisonnable d'espérer en l'absence d'un tel Évènement Identifié ; ou
   • l'effet d'une diminution de la valeur de l'excédent brut d'exploitation consolidé du Groupe TiZir, pris dans son ensemble, d'au moins 8 millions de Dollars Australiens au cours d'un exercice social du Groupe TiZir par rapport à ce qui aurait été raisonnable d'espérer en l'absence d'un tel Évènement Identifié,

autre que :

1. des affaires, évènements ou circonstances se produisant avec le consentement préalable écrit d'ERAMET ou que MDL a révélé dans une déclaration faite à l'ASX préalablement à la Date d'Annonce ; ou
2. des changements de conditions économiques ou commerciales d'ordre général (y compris les changements de taux de change).
3. Pour les besoins du paragraphe (c)(1) ci-dessus, ERAMET est considéré comme ignorant toute information qui concerne tout évènement, changement, situation, affaire ou fait préalable à la Date d'Annonce, à moins que l'ampleur de l'évènement, du changement, de la situation, de l'affaire, ou du fait n'ait été révélée par MDL dans les documents qu'elle a déposés auprès de l'ASX avant la Date d'Annonce.
4. Acquisition, cession et autres opérations

Entre la Date d'Annonce (incluse) et la date de clôture de Période d'Offre (incluse), aucun Membre du Groupe MDL ne peut, sans l'accord des membres du conseil d'administration de TiZir Limited désignés par ERAMET, tel qu'attesté dans un procès-verbal ou des délibérations du conseil :

1. acquérir ou céder, ou conclure ou annoncer la conclusion d'un engagement visant à acquérir ou céder, tout actif ou fonds de commerce, ou conclure toute opération qui impliquerait ou serait susceptible d'impliquer une modification importante de la façon dont le Groupe MDL exerce son activité ou la nature (y compris la classification du bilan), l'étendue ou la valeur des actifs ou passifs du Groupe MDL (pris dans son ensemble) ;
2. sans préjudice du paragraphe (d)(1) qui précède,
3. effectuer toute modification à sa documentation de constitution ;
4. commencer une activité commerciale qu'il n'exerce pas déjà au moment de la Date d'Annonce, par voie d'acquisition ou par tout autre moyen ;
5. acquérir, prendre à bail ou céder, ou accepter d'acquérir, de prendre à bail ou de céder, toute activité, actifs, entité ou fonds de commerce dont la valeur excède 5 millions de Dollars Australiens (individuellement ou collectivement) ;
6. conclure tout contrat ou engagement (y compris en terme d'endettement financier) au titre desquels le Groupe MDL est tenu à des paiements excédant 3 millions de Dollars Australiens (individuellement ou collectivement) autres que ceux requis par la loi ;
7. accepter d'engager, à compter de la Date d'Annonce, des dépenses en capital supérieures à 500.000 Dollars Australiens (individuellement ou collectivement) ;
8. accepter, dans le cadre d'un compromis, un montant inférieur à la pleine compensation due à un Membre du Groupe MDL lorsque l'impact financier de ce compromis sur le Groupe MDL dépasse 500.000 Dollars Australiens (individuellement ou collectivement) ;
9. accorder une aide financière à une personne autre qu'un Membre du Groupe MDL (peu importe la forme de l'endettement financier prise par l'aide) pour un montant supérieur à 200.000 Dollars Australiens (individuellement ou collectivement) ;
10. conclure tout contrat, accord ou opération relatif à des instruments dérivés (y compris, sans que cette liste ne soit exhaustive, des contrats d'échange (swaps), des contrats à termes (future contracts), des engagements à termes (forward committments), des instruments dérivés ou options sur matières premières) ou des instruments similaires ;
11. conclure, ou décider de conclure, une opération avec une partie liée (related party) de MDL (autre qu'une partie liée qui est Membre du Groupe MDL), tel que ce terme est défini à l'article 228 du Corporations Act ;
12. conclure ou modifier de façon substantielle tout contrat de travail ou de conseil, toute rupture conventionnelle ou tout autre contrat ou arrangement similaire avec l'un ou plusieurs de ses mandataires sociaux, administrateurs ou tous autres dirigeants ou salariés, accorder de manière anticipée ou augmenter sensiblement, et de toute autre manière, la rémunération ou les avantages de l'une quelconque des personnes visées ci-dessus, sous réserve que le montant cumulé de ces augmentations de rémunérations et avantages ne dépasse pas 100.000 Dollars Australiens ; ou
13. verser à l'un quelconque de ses administrateurs ou salariés une indemnité de départ ou une prime de maintien en fonction différente de celle prévue par les engagements contractuels en vigueur à la Date d'Annonce et ayant été divulgués publiquement ; ou
14. autoriser, s'engager à, accepter ou annoncer l'intention de réaliser l'une des actions mentionnées ci-dessus.
15.  Absence d'évènements interdits

Entre la Date d'Annonce (incluse) et la date se situant trois Jours Ouvrés suivant la clôture de la Période d'Offre (incluse), aucun des évènements interdits suivants ne doit intervenir (ces évènements étant ceux listés à l'article 652C du Corporations Act) :

1. la conversion par MDL de tout ou partie des Actions en un nombre d'actions inférieur ou supérieur en vertu de l'article 254H du Corporations Act ;
2. la décision d'un Membre du Groupe MDL de réduire son capital social de quelque façon que ce soit ;
3. la mise en place d'une convention de rachat d'actions par un membre du Groupe MDL ou la décision d'approuver les termes d'une telle convention en vertu des sous-articles 257C(1) et 257D(1) du Corporations Act ;
4. l'émission d'actions par un Membre du Groupe MDL, (autres que les Actions émises en raison de l'exercice, de la conversion ou de l'acquisition définitive des Droits de Performance émis à la Date d'Annonce ou des Droits de Performance 2018) ou l'octroi d'option sur ses actions ou de tout droit convertible en action(s), ou l'engagement d'effectuer une telle émission ou d'octroyer de telles options ou droits (autre que l'attribution des Droits de Performance 2018).
5. l'émission d'obligations convertibles par un Membre du Groupe MDL ou l'engagement d'émettre de telles obligations convertibles ;
6. la cession ou l'engagement de céder, par un Membre du Groupe MDL, de la totalité ou d'une partie substantielle de son fonds de commerce ou de son patrimoine;
7. l'octroi, ou l'engagement d'octroyer par un Membre du Groupe MDL d'une Sûreté portant sur la totalité ou une partie substantielle de son fonds de commerce ou de son patrimoine ;
8. la décision d'un Membre du Groupe MDL de procéder à sa liquidation ;
9. la désignation d'un liquidateur (liquidator) ou d'un liquidateur provisoire (provisional liquidator) au sein d'un Membre du Groupe MDL ;
10. la décision du tribunal de prononcer la liquidation d'un Membre du Groupe MDL ;
11. la désignation d'un administrateur externe (administrator) en vertu des articles 436A, 436B ou 436C du Corporations Act ;
12. la signature par un Membre du Groupe MDL d'un accord avec ses créanciers portant sur le sort de son activité et de ses actifs (deed of company arrangement) ;
13. la désignation d'un conservateur (receiver), d'un conservateur-gérant (receiver and manager) ou tout autre contrôleur (controller), (tels que ces termes sont définis par le Corporations Act) ou tout autre représentant similaire concernant la totalité ou une partie substantielle du patrimoine d'un Membre du Groupe MDL.

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Définitions et interprétations

À moins que le contexte n'indique un sens différent, les termes suivants des présentes Conditions de l'Offre ont le sens qui leur est donné ci-dessous :

Termes	Définitions
Actions	désigne les actions ordinaires intégralement souscrites émises par MDL.
ASIC	désigne le régulateur des marchés de capitaux australiens (Australian Securities and Investments Commission).
ASX	selon le contexte, désigne l'entreprise ASX Limited ABN 98 008 624 691 ou les marchés financiers gérés par elle.
Autorité Publique	désigne tout gouvernement ou toute entité, agence ou autorité gouvernementale, semi-gouvernementale, légale ou judiciaire, australienne ou étrangère, y compris (sans limitation) toute organisation administrative indépendante établie par la loi ou assumant substantiellement des fonctions publiques ou régulatrices, ainsi que l'ASX ou toute autre marché de capitaux.
Corporations Act	désigne le Corporations Act 2001 (Cth), loi australienne sur les sociétés.
Date d'Annonce	désigne la date de la présente annonce.
Déclaration de l'Initiateur	désigne la déclaration d'ERAMET effectuée conformément à la Partie 6.5, Division 2 du Corporations Act et relative à l'Offre.
Dollar Australien	désigne la monnaie ayant cours légal dans le Commonwealth d'Australie.
Droit de Performance	désigne les droits de performance (performance rights) non cotés octroyés par MDL en vertu du Plan d'Attribution de Droits de Performance MDL et représentant, à la Date d'Annonce, 2.338.209 droits de performance non cotés.
Droits de Performance 2018	désigne un nombre maximum de 702.689 droits de performance non cotés que MDL prévoit d'émettre en vertu des Plans d'Attribution de Droits de Performance MDL ; lesquels sont plus amplement décrits dans l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle de MDL publié par l'ASX le 23 avril 2018.
ERAMET	désigne la société ERAMET, société anonyme française immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 632 045 381.
Groupe MDL	désigne MDL et chacune de ses filiales ainsi que le Groupe TiZir, et les "Membres du Groupe MDL" désigne les membres du Groupe MDL.
Groupe TiZir	désigne TiZir Limited, Tizir Titanium & Iron AS, Grand Côte Operations SA, et chacune des filiales de TiZir Limited, et les "Membres du Groupe TiZir" désigne les membres du Groupe TiZir.
Jour Ouvré	désigne un jour d'ouverture des banques à Sydney, à l'exclusion du samedi, du dimanche et des jours fériés.
MDL	désigne la société Mineral Deposits Limited ABN 19 064 377 420.
Offre	désigne l'offre portant sur les Actions selon les termes et conditions de l'article 9.7 de la Déclaration de l'Initiateur.
Période d'Offre	désigne la période au cours de laquelle l'Offre demeurera ouverte pour acceptation conformément à l'article 9.2 de la Déclaration de l'Initiateur.
Plan d'Attribution de Droits de Performance MDL	désigne le plan d'attribution de droits de performance approuvé par les actionnaires de MDL le 20 mai 2016 tel qu'il a été modifié par ces derniers le 4 mai 2017.
Sûreté	désigne un security interest tel que ce terme est défini à l'article 51A du Corporations Act.
TiZir Limited	désigne la société TiZir Limited, une private limited company enregistrée au registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 07727671.






^[1]     Sur la base d'un nombre total de 196.985.649 actions et de 2.338.209 droits de performance à la date de la présente annonce.




Pièce jointe

• Eramet annonce une OPA sur les actions de la Société MDL.pdf