Groupe Casino : Mise à disposition du prospectus

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et n’est pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129

Lancement des opérations portant sur le capital de Casino prévues par le plan de sauvegarde accélérée de Casino

Mise à disposition du prospectus

Paris, le 12 mars 2024

Casino, Guichard-Perrachon (la « Société »), annonce l’approbation ce jour par l’AMF (tel que ce terme est défini ci-après) du prospectus relatif aux opérations portant sur le capital de Casino prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée (tel que ce terme est défini ci-après) sous le numéro 24-068 en date du 12 mars 2024, à savoir :

• l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 9.112.583.488 Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Sécurisés (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) respectif(s), d’un montant nominal maximum de 91.125.834,88 euros, qui seront souscrites par compensation avec le montant des Créances Sécurisées Résiduelles (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 706.989.066 Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) à chacune desquelles est attaché un BSA #3 (tel que ce terme est défini ci-après) émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires (ce terme ayant le sens attribué au terme « Créanciers Chirographaires Obligataires » au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant nominal maximum de 7.069.690,66 euros, qui seront souscrites par compensation à due concurrence avec le montant des Créances Obligataires (ce terme ayant le sens attribué au terme « Créances Chirographaires Obligataires » au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) à laquelle est attaché un BSA #3 (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 146.421.410 Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Porteurs de TSSDI (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant nominal maximum de 1.464.214,10 euros, qui seront souscrites par compensation à due concurrence avec le montant des créances au titre des TSSDI (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris de 21.264.367.816 Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings (ce terme ayant le sens attribué au terme « SPV du Consortium » au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée), d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 925.000.000 euros, à souscrire intégralement par versement en numéraire au prix de souscription de 0,0435 euro (prime d’émission incluse) par Action Nouvelle (l’« Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris (tel que ce terme est défini ci-après) d’un nombre maximum de 5.965.292.841 Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Sécurisés, des Créanciers Obligataires, des Porteurs de TSSDI ayant remis un engagement de participation à l’Augmentation de Capital Garantie conformément à l’Accord de Lock-up (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) et des Garants (ce terme ayant le sens attribué au terme « Groupe de Backstop » dans le Plan de Sauvegarde Accélérée), ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 274.999.999,97 €), au prix de souscription de 0,0461 euro (prime d’émission incluse) par Action Nouvelle, à souscrire intégralement par versement en numéraire (l’« Augmentation de Capital Garantie » et ensemble, avec l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés, l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires, l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI et l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV, les « Augmentations de Capital Réservées ») ;
• l’émission d’un nombre maximum de 2,275.702.846 Actions Nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 2.275.702.846 bons de souscription au prix d’exercice d’un centime d’euro (0,01 €), donnant le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle par bon de souscription d’actions attribués gratuitement par Casino dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Garants et des Créanciers Sécurisés ayant participé à l’Augmentation de Capital Garantie dans les conditions prévues à l’Accord de Lock-up, ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s) (les « BSA Actions Additionnelles ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 2.111.688.580 bons de souscription d’actions ordinaires au prix d’exercice initial de 0,0461 euro, donnant le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle par bon de souscription d’actions attribués gratuitement par Casino dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de France Retail Holdings et des Garants (ou, le cas échéant, du(des) Affilié(s) respectif(s) des Garants) (les « BSA #1 ») et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 2.111.688.580 Actions Nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice des BSA #1 ;
• l’émission d’un nombre maximum de 542.299.348 Actions Nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 542.299.348 bons de souscription d’actions au prix d’exercice de 0,0000922 euro chacun, donnant le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle par bon de souscription d’actions, attribués gratuitement par Casino dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de France Retail Holdings et des Garants Initiaux (ce terme ayant le sens attribué au terme « Groupe Initial de Backstop » dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) (ou, le cas échéant, du(des) Affilié(s) respectif(s) des Garants Initiaux) (les « BSA #2 ») ; et
• le détachement d’un nombre maximum de 706.989.066 bons de souscription d’actions ordinaires au prix d’exercice par action égal à 0,1688 euro par action, donnant le droit de souscrire à un nombre total maximum de 1.082.917.221 Actions Nouvelles, initialement attachés aux actions ordinaires émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires au profit des Créanciers Obligataires ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s) (les « BSA #3 » et, ensemble avec les BSA Actions Additionnelles, les BSA #1 et les BSA #2, les « BSA ») (ensemble avec les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, ainsi que sur exercice des BSA Actions Additionnelles, des BSA #1, des BSA #2, et des BSA #3, les « Actions Nouvelles »)) (dans chaque cas, concernant les BSA, sans préjudice des ajustements conformément à la loi et à leurs termes et conditions), l’admission desdits BSA #3 sur Euronext Paris, et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 1.082.917.221 Actions Nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice des BSA #3.
  
  

Les Augmentations de Capital Réservées et les émissions des BSA s’inscrivent dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de Casino par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 octobre 2023 (la « Procédure de Sauvegarde Accélérée »), prorogée, par jugement en date du 11 décembre 2023, de deux mois supplémentaires, du 25 décembre 2023 au 25 février 2024. Il est rappelé que :

• les administrateurs judiciaires désignés par le Tribunal de commerce de Paris ont convoqué le 20 décembre 2023 les classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino (en ce compris la classe des actionnaires) (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») afin de se prononcer sur le Plan de Sauvegarde Accélérée (en ce compris les augmentations de capital susvisées), le 11 janvier 2024 ; et
• conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a notamment été soumis à l’approbation de la majorité des deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de Casino réunis en classe de parties affectées.

L’approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée par la classe des actionnaires de Casino, réunis en classe de parties affectées le 11 janvier 2024, a emporté approbation par la classe des actionnaires de l’ensemble des résolutions incluses en annexe du Plan de Sauvegarde Accélérée, portant délégation de pouvoirs au Conseil d’administration de Casino aux fins notamment de réaliser les augmentations de capital susvisées et de procéder à l’émission et à l’attribution des BSA. Le Plan de Sauvegarde Accélérée a été arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024.

Rappel sur les augmentations de capital prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée

Le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit la mise en œuvre des Augmentations de Capital Réservées et des émissions de BSA. Les Augmentations de Capital Réservées et l’émission et l’attribution des BSA forment un tout indissociable, sont interdépendantes et seront réalisés de manière concomitante.

L’ensemble des valeurs nominales et montants indiqués ci-dessus a été calculé en prenant en compte la réalisation préalable de la réduction de capital motivée par des pertes (par réduction de la valeur nominale des actions de Casino de 1,53 euro à 0,01 euro par action), dont la réalisation a été constatée par le Conseil d’administration le 11 mars 2024, étant précisé que, lorsque le nombre d’Actions Nouvelles et/ou de BSA attribués conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée n’est pas un nombre entier, Casino devra arrondir le nombre d’Actions Nouvelles et/ou de BSA à émettre au bénéficiaire concerné au nombre entier d’Actions Nouvelles et/ou de BSA inférieur le plus proche.

A l’issue de la réalisation simultanée des Augmentations de Capital Réservées et de l’émission et de l’attribution des BSA prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, il sera procédé à :

(i)   un regroupement des actions composant le capital social de Casino, de telle sorte que cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, puis à l’issue de la réalisation dudit regroupement,

(ii)   une réduction du capital social de Casino par voie de réduction de la valeur nominale des Actions d’un euro (1,00 €) à un centime d’euro (0,01 €) par action.

Avant réalisation des Augmentations de Capital Réservées et de l’émission et de l’attribution des BSA, le capital social de Casino s’élève à 1.084.262,30 euros divisé en 108.426.230 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

La répartition indicative du capital et des droits de vote de Casino postérieurement à la restructuration financière de Casino (sur une base intégralement diluée):

Expertise indépendante

Casino a nommé sur une base volontaire le cabinet Sorgem Evaluation, situé 11 rue Leroux, 75116 Paris, et représenté par M. Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de Casino du point de vue des actionnaires actuels. La conclusion de cette opinion est la suivante : « Dans ces conditions, nous sommes d’avis que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels de CASINO ».

Principales caractéristiques des Augmentations de Capital Réservées et des Emissions de BSA

Augmentations de Capital Réservées

Les Augmentation de Capital Réservées seront réalisées par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires mentionnées en première page du présent communiqué.

L’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés sera réalisée par compensation avec les Créances Sécurisées Résiduelles détenues par eux à la date intervenant dix (10) jours de bourse avant la date de règlement-livraison attendue de l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés, de l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires et de l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI, soit le 13 mars 2024 (la « Date de Référence »), par émission d’un nombre maximum 9.112.583.488 Actions Nouvelles, pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,1688 euro.

L’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires sera réalisée par compensation avec les Créances Obligataires détenues par eux à la Date de Référence, par émission d’un nombre maximum 706.989.066 Actions Nouvelles à chacune desquelles est attaché un BSA #3, pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 3,2326 euro.

L’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI sera réalisée par compensation avec les TSSDI détenues par eux à la Date de Référence, par émission d’un nombre maximum 146.421.410 Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 9,4567 euro.

L’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV sera réalisée par voie de versement en numéraire exclusivement, par émission de 21.264.367.816 Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0435 euro.

L’Augmentation de Capital Garantie sera réalisée par versement en numéraire exclusivement, par l’émission d’un nombre maximum de 5.965.292.841 Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0461 euro.

Selon le calendrier indicatif, le règlement-livraison des Actions Nouvelles résultant des Augmentations de Capital Réservées interviendrait le 27 mars 2024, de même que leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris »).

BSA

Les BSA seront émis dans le cadre d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires mentionnés à la page 2 du présent communiqué.

Un nombre maximum de 2.275.702.846 BSA Actions Additionnelles seront émis et l’exercice d’un BSA Actions Additionnelles donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle pour un prix d’exercice égal à la valeur nominale des Actions, soit 0,01 euro par action, libéré intégralement par Casino par prélèvement sur un poste de réserves ou de primes disponibles de Casino. Il est prévu que les BSA Actions Additionnelles seront librement négociables et seront admis aux opérations en Euroclear France mais ne seront pas admis aux négociations sur Euronext Paris.

Un nombre maximum de 2.111.688.580 BSA #1 seront émis et l’exercice d’un BSA #1 donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle moyennant un prix égal à 0,0461 € par BSA #1 (le « Prix Initial ») augmenté d'un montant égal à 12% du Prix Initial (augmenté, le cas échéant, du montant capitalisé annuellement à ce taux de 12 %) par an, à compter de la date d'émission des BSA #1, augmenté sur une base journalière (basée sur le nombre exact de jours écoulés depuis la date d'émission des BSA #1 ou la dernière date anniversaire de la date d'émission des BSA #1, selon le cas et sur une année de 360 jours) mais capitalisé uniquement à chaque date anniversaire de la date d'émission des BSA #1, tel que déterminé à la date d'exercice des BSA #1 concernée (indépendamment du cours de l’action ordinaire), libéré en numéraire par versement d’espèces exclusivement. Il est prévu que les BSA #1 soient admis aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur émission. Les BSA #1 seront librement négociables.

Un nombre maximum de 542.299.348 BSA #2 seront émis et l’exercice d’un BSA #2 donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle, au prix d’exercice de 0,0000922 euro, libéré intégralement en numéraire (ou, le cas échéant, par prélèvement sur les réserves). Il est prévu que les BSA #2 seront librement négociables et seront admis aux opérations en Euroclear France mais ne seront pas admis aux négociations sur Euronext Paris.

Un nombre maximum de 706.989.066 BSA #3 seront émis et l’exercice des BSA #3 donnera droit à l’attribution d’un nombre maximum de 1.082.917.221 Actions Nouvelles, moyennant un prix d’exercice égal à 0,1688 euro par action, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, libéré intégralement à la souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement. Les BSA #3 seront librement négociables à compter de leur détachement.

Calendrier indicatif

Augmentations de Capital Réservées

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que la période de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Garantie, soit ouverte aux bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Garantie pendant une durée de quatre jours de bourse à compter du 14 mars 2024 jusqu’au 19 mars 2024 (étant précisé que, selon le calendrier indicatif, les Garants¹ devront souscrire, au titre de leur l’engagement de garantir la souscription des Actions Nouvelles de la Société émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Garantie conformément à l’Accord de Lock-up (l’ « Engagement de Backstop »), au plus tard le 22 mars 2024 à toute action qui n’aurait pas été souscrite dans le calendrier susvisé par les bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Garantie qui s’y étaient engagés).

Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles émises au titre des Augmentations de Capital Réservées seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur émission, soit le 27 mars 2024.

BSA

Selon le calendrier indicatif, il est prévu (i) que les BSA Actions Additionnelles, les BSA #1, les BSA #2 soient attribués gratuitement le 27 mars 2024 aux bénéficiaires de chacun des BSA Actions Additionnelles, BSA #1 et BSA #2 et (ii) que les BSA #1 et les BSA #3 soient admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 27 mars 2024.

Utilisation du produit de l’émission

Les fonds levés en espèces dans le cadre de (i) l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV, d’un montant brut de 925.000.000 € (prime d’émission incluse) qui sera souscrite en totalité par voie de versement en numéraire et (ii) l’Augmentation de Capital Garantie d’un montant maximum de 274.999.999,97 € (prime d’émission incluse) qui sera souscrite en totalité par voie de versement en numéraire seront utilisés comme suit :

• en premier lieu, et jusqu’à concurrence d’un montant de 300 millions d’euros au remboursement du passif public ;
• en deuxième lieu, et jusqu’à concurrence d’un montant de l’ordre de 260 millions d’euros, au remboursement intégral des obligations regera, au remboursement d’autres emprunts et dettes financières, ainsi qu’au paiement en espèces des intérêts et commissions courus et échus (autres que ceux qui seront convertis en fonds propres dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées) ; et
• le solde étant conservé par Casino pour faire face à (x) ses besoins financiers (en ce compris le paiement de frais et coûts liés à la restructuration, notamment, le montant des commissions dues aux créanciers ayant adhéré à l’Accord de Lock-up payable à la date de restructuration effective) et (y) tout décalage dans le redéploiement du Groupe Casino.
  
  

Garantie/ engagements de souscription

Les Augmentations de Capital Réservées et les émissions de BSA ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.

En cas de défaut de souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Garantie de la part de l’un ou de plusieurs des bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Garantie, les Garants (ou le cas échéant de leur(s) Affilié(s) respectif(s)) souscriront en lieu et en place du bénéficiaire défaillant (chaque membre au prorata de son engagement de participation à l’Augmentation de Capital Garantie, étant précisé que le montant de l’engagement de rachat des Actions des Créanciers Sécurisés dans le cadre du mécanisme de Rachat des Créances Sécurisées (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) sera, le cas échéant, réduit proportionnellement).

Dilution

La mise en œuvre des Augmentations de Capital Réservées prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants de Casino.

A titre indicatif, un actionnaire existant de Casino détenant 1 % du capital social de Casino avant la réalisation des Augmentations de Capital Réservées verrait sa participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation des Augmentations de Capital Réservées prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, à 0,003 % du capital social de Casino et 0,003 % post exercice de la totalité des BSA.

Gouvernance de Casino post-restructuration

À compter de la réalisation des opérations de capital prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée (autres que le regroupement d’actions de Casino et la seconde réduction de Capital de Casino), les statuts de Casino seront modifiés afin de raccourcir le délai requis pour l’attribution du droit de vote double accordé par Casino à ses actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce qui sera ramené d’un délai de quatre (4) années à un délai de deux (2) années conformément aux termes de la quinzième résolution de la réunion des actionnaires en classe de parties affectées du 11 janvier 2024.

La réalisation de la restructuration financière de Casino entrainera un changement de contrôle du Groupe au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský).

A la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, M. Jean-Charles Naouri démissionnera de l’ensemble de ses fonctions avec effet immédiat de même que l’ensemble des membres du conseil d’administration de Casino à l’exception de Mme Nathalie Andrieux.

Le nouveau conseil d’administration de Casino sera composé comme suit :

• M. Laurent Pietraszewski : Président du conseil d’administration ;
• M. Philippe Palazzi : administrateur et directeur général ;
• Mmes Elisabeth Sandager, Athina Onassis et Messieurs Pascal Clouzard et Branislav Miškovič : administrateurs ; et
• Messieurs Thomas Piquemal, Thomas Doerane et Martin Plavec : censeurs.

Mesdames Elisabeth Sandager, Athina Onassis, Nathalie Andrieux ainsi que Messieurs Laurent Pietraszewski et Pascal Clouzard seront des membres indépendants du Conseil d’administration.

Conformément aux statuts de Casino, il sera proposé à la plus prochaine assemblée générale de Casino de ratifier ces nominations, qui interviendront à titre provisoire par voie de cooptation conformément aux statuts de Casino.

Casino se réfèrera aux recommandations du code AFEP-MEDEF, étant précisé que la composition et les attributions du comité d’audit et du comité en charge des rémunérations et des nominations respecteront les recommandations dudit code.

Enfin, Casino restera cotée sur Euronext Paris.

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-068 en date du 12 mars 2024 (le « Prospectus »), constitué (i) du document d’enregistrement universel 2023 de Casino déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2024 sous le numéro D.24-0095 (le « Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »), (ii) d’une note d’opération en date du 12 mars 2024 (la « Note d’Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (le « Résumé », inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Casino (https://www.groupe-casino.fr/). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Casino (1, Cours Antoine Guichard CS 50306 42008 Saint-Etienne).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les actions nouvelles émises par Casino. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les actions nouvelles émises par Casino offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à Casino décrits au chapitre 4 « Risques et contrôle » du Document d’Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1.1 relatif à la dilution issue des Augmentations de Capital Réservées et de l’exercice des BSA.

Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ni un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Restrictions concernant les États membres de l’Espace Économique Européen (autres que la France)

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles ou des BSA rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces États Membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les BSA peuvent être offerts dans les États Membres uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus et à condition qu’aucune de ces offres ne requière la publication par Casino d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

Restrictions concernant le Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Ordre ») et/ou de l’article 43(2) de l’Ordre, (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés ou toute autre personne visée par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) plus généralement, aux personnes qui peuvent se voir attribuer les Actions Nouvelles et/ou les BSA sans enfreindre aucune loi ou réglementation qui leur serait applicable, sans qu'aucune action ne doive être entreprise par Casino (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées les « Personnes Habilitées »). Les Actions Nouvelles et les BSA sont destinés uniquement à des Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Actions Nouvelles ou des BSA ne peut être adressé qu’à ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué de presse, le Prospectus ou l’une des informations qu’ils contiennent pour procéder à un investissement ou à une activité d’investissement.

Restrictions concernant les Etats-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des actions de Casino aux Etats-Unis.

Les Actions Nouvelles et les BSA n’ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les Actions Nouvelles et les BSA ne peuvent être offerts, vendus ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S de l’U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified institutional buyers » ou « QIBs ») tels que définis par la Règle 144A de l’U.S. Securities Act ou à des investisseurs institutionnels accrédités (institutional « accredited investors ») tels que définis en application de la Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) or (13) de la Regulation D de l’U.S. Securities Act, au titre d’une exemption aux obligations d’enregistrement de l’U.S. Securities Act.

Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon

Les Actions Nouvelles et les BSA ne pourront être offertes, vendues, acquises ou exercées au Canada, en Australie et au Japon.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles concernent des événements et dépendent de circonstances susceptibles de survenir ou non à l'avenir. Ces risques comprennent ceux développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Casino auprès de l'AMF, y compris ceux répertoriés dans la section « Risques et contrôle » du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 12 mars 2024 sous le numéro de dépôt n° D.24-0095.

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CONTACTS ANALYSTES ET INVESTISSEURS

Christopher WELTON – cwelton.exterieur@groupe-casino.fr - Tél : 33 (0)1 53 65 64 17
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CONTACTS PRESSE

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Franck Pasquier - fpasquier@image7.fr - Tél : 33(0)6 73 62 57 99

Annexe 1

RESUME DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé par l’AMF le 12 mars 2024 sous le numéro 24-068

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : CASINO GUICHARD PERRACHON
Code ISIN : FR0000125585
Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : CASINO, GUICHARD-PERRACHON
Siège social : 1 Cours Antoine Guichard, 42000 Saint-Etienne
Lieu et numéro d’immatriculation : 554 501 171 RCS Saint-Etienne
Code LEI : 969500VHL8F83GBL6L29        
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.
Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 12 mars 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0095
Date d’approbation du Prospectus : 12 mars 2024
Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir ?