GROUPE ETPO SA (ex CIFE) : COMMUNIQUE DU DEPOT DU PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE GROUPE ETPO SA EN REPONSE AU PROJET D OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS GROUPE ETPO SA INITIE PAR LA SOCIETE GROUPE SPIE BATI Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
COMMUNIQUÉ DU 13 JUIN 2025
DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ
GROUPE ETPO SA
EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE ETPO SA INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
Groupe Spie batignolles SAS
Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2025 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et Groupe ETPO SA (www.groupe-etpo.fr/investisseurs/offre-publique/opr-ro-2025/) . Il peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de Groupe ETPO SA (30 avenue du Général Gallieni – 92000 Nanterre). Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe ETPO seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités que le Projet de Note en Réponse. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE 1.1 Présentation de l'Offre En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Groupe Spie batignolles, société par actions simplifiée au capital social de 38.810.620 euros, dont le siège social est situé 157 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 844 936 781 (« Groupe Spie batignolles » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Groupe ETPO, société anonyme à Conseil d'administration au capital social de 24.000.000 euros, dont le siège social est situé 30 avenue du Général Gallieni – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 855 800 413 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000066219 - INFE (« Groupe ETPO » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions ordinaires Groupe ETPO (les « Actions ») qu'ils détiennent, à un prix unitaire de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché)[1] (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique de retrait (« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »). Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ODDO BHF SCA (l'« Établissement Présentateur ») a déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2025 le projet d'Offre et un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») pour le compte de l'Initiateur. Il est précisé que l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. À la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, directement, 1.150.494 Actions de la Société et autant de droits de vote, représentant, à la connaissance de la Société, 95,87 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société[2]. L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note de Réponse, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société égal à 49.506 Actions de la Société, desquelles doivent être soustraites les 18.665 Actions de la Société détenues en propre par la Société, qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce (les « Actions Auto-Détenues »), soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait égal à 30.841 Actions de la Société, représentant 2,57 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Par ailleurs, il est rappelé que, parmi les Actions visées par l'Offre Publique de Retrait :
La situation des bénéficiaires d'Actions de la Société attribuées gratuitement est décrite plus avant à la Section 1.3.3.1 du Projet de Note en Réponse, étant précisé que les AGA 2022 Indisponibles et les AGA 2023 Indisponibles font l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.3.2 du Projet de Note en Réponse[3]. En dehors des titres susvisés, à la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il n'existe en outre, à la connaissance de la Société, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF. Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mis en œuvre. Les Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché), nette de tous frais. Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d'Information. 1.2 Contexte et motifs de l'Offre 1.2.1 Contexte de l'Offre La Société est la société de tête du groupe E.T.P.O. (le « Groupe ETPO »), qui est spécialisé dans le secteur du bâtiment et des travaux publics (BTP) : bâtiments, ouvrages d'art et génie civil, travaux spéciaux, travaux maritimes, fluviaux et sous-marins. Créée le 23 décembre 1913 par un groupe d'industriels nantais pour réaliser des travaux maritimes et fluviaux en Basse-Loire, Entreprise de Travaux Publics de l'Ouest (ETPO) était contrôlée historiquement par le groupe familial Tardy. Le 26 février 2024, l'Initiateur a déposé un projet d'offre publique d'achat simplifiée auprès de l'AMF visant l'ensemble des Actions Groupe ETPO (anciennement C.I.F.E.) non détenues par l'Initiateur (la « Précédente Offre »). La Précédente Offre, déclarée conforme par l'AMF le 26 février 2024, a été ouverte le 21 mars 2024 et s'est clôturée le 4 avril 2024. À la suite de la Précédente Offre, comme annoncé par un communiqué de presse en date du 8 avril 2024, l'Initiateur détenait, directement et par assimilation, 1.137.555 Actions de la Société, représentant, à cette date, 94,80 % du capital social et des droits de vote de la Société, en tenant compte des 24.045 Actions auto-détenues en propre par la Société et ainsi détenues par assimilation par l'Initiateur, de sorte qu'à la clôture de la Précédent Offre, et à la date des présentes, les actionnaires minoritaires de la Société détenaient et détiennent toujours moins de 10,00 % du capital et des droits de vote de la Société. Pour information, entre le 5 avril 2024 (date de clôture de la Précédente Offre) et la date du Projet de Note en Réponse :
En conséquence de ces diverses acquisitions sur le marché et hors marché après la clôture de la Précédente Offre, l'Initiateur détient désormais, directement, 97,43 %[4] du capital et des droits de vote de la Société et les actionnaires minoritaires de la Société détiennent toujours moins de 10,00 % de son capital et de ses droits de vote. L'Initiateur a par la suite engagé une réflexion en vue du retrait de la cote des actions du Groupe ETPO. Dans ce contexte, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 17 avril 2025, a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité de membres indépendants, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d'Offre et, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration a nommé, le 24 avril 2025, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »). 1.2.2 Motifs de l'Offre L'Initiateur détenant plus de 90,00 % du capital social et des droits de vote de la Société, il a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire dans l'objectif d'acquérir la totalité des Actions Groupe ETPO (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) et de procéder au retrait de la cote de la Société. Tel que décrit ci-dessus, l'Offre s'inscrit dans le cadre d'une volonté de simplification et d'efficacité organisationnelles. L'Initiateur considère, en effet, que le retrait de la cote des actions de la Société permettra de faciliter son intégration complète au sein du Groupe Spie batignolles, de supprimer des contraintes réglementaires et législatives (notamment en matière de communication financière) qui ne sont plus adaptées à son intégration au sein dudit groupe et les coûts induits par la cotation sur Euronext Paris. Par ailleurs, le maintien de la cotation ne semble plus justifié compte-tenu de la structure actuelle de l'actionnariat de la Société et du faible volume d'échanges sur les Actions. Les actionnaires minoritaires de la Société, qui représentent 2,57 % du capital de la Société, obtiendront ainsi une liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions, sur la base du Prix d'Offre, alors que la liquidité de l'Action est aujourd'hui très restreinte. 1.3 Principales caractéristiques de l'Offre 1.3.1 Principaux termes et modalités de l'Offre Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2025 par l'Établissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur, en qualité d'établissement présentateur, en application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF. L'AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au projet d'Offre et au Projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amf-france.org). L'Établissement Présentateur garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'est engagé irrévocablement, pendant une période de dix (10) jours de négociation, à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par l'Initiateur qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) lui seront transférées, en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché), nette de tous frais. Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société. En cas de visa de l'AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-etpo.fr/investisseurs/offre-publique/opr-ro-2025/) et seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF. 1.3.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre À la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, directement, 1.150.494 Actions de la Société et autant de droits de vote, représentant, à la connaissance de la Société, 95,87 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société[5]. L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note de Réponse, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société égal à 49.506 Actions de la Société, desquelles doivent être soustraites les 18.665 Actions Auto-Détenues, qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du projet de Note en Réponse en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait égal à 30.841 Actions de la Société, représentant 2,57 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Par ailleurs, il est rappelé que, figurent parmi les Actions visées par l'Offre Publique de Retrait (i) les 4.159 AGA 2022 Indisponibles et (ii) les 5.380 AGA 2023 Indisponibles. La situation des bénéficiaires d'Actions de la Société attribuées gratuitement est décrite plus avant à la Section 1.3.3.1 du Projet de Note en Réponse, étant précisé que les AGA 2022 Indisponibles et les AGA 2023 Indisponibles font l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.3.2 du Projet de Note en Réponse[6]. En dehors des titres susvisés, à la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il n'existe en outre, à la connaissance de la Société, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. 1.3.3 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites et mécanisme de liquidité 1.3.3.1 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites La Société a mis en place deux plans d'attribution gratuite d'Actions de la Société, qui sont en cours de période de conservation :
Les plans d'attribution gratuite d'Actions de la Société sont plus amplement détaillés à la section 1.2.6 de Projet de Note d'Information. Les AGA2022 Indisponibles et les AGA2023 Indisponibles sont indisponibles à la date du Projet de Note en Réponse et le demeureront jusqu'à la date estimée de clôture de l'Offre. 1.3.3.2 Mécanisme de liquidité Le 22 janvier 2024, l'Initiateur a conclu des promesses croisées avec les personnes suivantes :
(les « Accords de Liquidité AGA »). Aux termes de ces Accords de Liquidité AGA, puisque les AGA2022 et les AGA2023 sont actuellement en période de conservation et, en conséquence, ne devraient pas pouvoir être apportées à l'Offre par leurs bénéficiaires, (i) l'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir lesdites Actions de la Société dans un délai de vingt jours calendaires suivant la date d'expiration de la période de conservation applicable auxdites actions gratuites dans le cas où un bénéficiaire souhaiterait les céder (la « Promesse d'Achat ») et (ii) chaque bénéficiaire desdites actions gratuites s'est engagé irrévocablement à les céder à l'Initiateur dans un délai de vingt jours calendaires suivant le dernier jour de la période d'exercice de la Promesse d'Achat susvisée, dans le cas où l'Initiateur souhaiterait les acquérir (la « Promesse de Vente »). La Promesse d'Achat et la Promesse de Vente sont soumises à une condition d'illiquidité et ne sont applicables que dans les cas suivants :
La Promesse d'Achat et la Promesse de Vente pourront être exercées à un prix déterminable, selon une méthode cohérente avec le Prix de la Précédente Offre, suivant l'application d'une formule calculée sur la base (i) du multiple d'EBITDA appliqué à l'Acquisition du Bloc de Contrôle et à la détermination du Prix de la Précédente Offre (tels que ces termes y sont définis) et (ii) de la trésorerie nette et consolidée de la Société arrêtée à la date de détermination de l'EBITDA. Les AGA2022 et les AGA2023, couvertes par les Accords de Liquidité AGA, ne seront pas concernées par le Retrait Obligatoire. 1.4 Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF. Les Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition. Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions de la Société sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des Actions à l'Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative. Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions de la Société à l'Offre Publique de Retrait devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix d'Offre des Actions de la Société, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné. L'Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, les actionnaires de Groupe ETPO souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché. ODDO BHF SCA (adhérent Euroclear n°585), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable. Le transfert de propriété des Actions de la Société apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. 1.5 Retrait Obligatoire Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché). Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont décrites à la section 2.7 du Projet de Note d'Information. 1.6 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 1.6.1 Informations générales La section 2.11 du Projet de Note d'Information indique que :
Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger décrites à la section 2.11 du Projet de Note d'Information s'appliquent au Projet de Note en Réponse. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information et/ou du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables. 1.6.2 Information à l'attention des actionnaires situés aux États-Unis Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia. 1.7 Calendrier de l'Offre Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Un calendrier indicatif est présenté à la section 2.8 du Projet de Note d'Information établi par l'Initiateur. 2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ 2.1 Composition du Conseil d'administration de la Société Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé de 6 administrateurs (dont 2 indépendants) comme suit :
2.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration de la Société Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 17 avril 2025, a pris connaissance du projet d'Offre envisagé par l'Initiateur. Conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration, lors de cette réunion, a mis en place un comité ad hoc composé de Madame Émilie Richaud-Soucaret (administratrice indépendante) qui a également été nommée présidente du comité ad hoc, Monsieur Frédéric Gastaldo (administrateur indépendant) et Monsieur Olivier Tardy (administrateur et directeur général de la Société), à l'effet de (i) recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil d'administration de la Société, (ii) déterminer l'étendue de sa mission et (iii) assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Le comité ad hoc, après avoir examiné les profils et l'expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable, a reçu et analysé deux propositions d'experts indépendants, puis a décidé de sélectionner le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers. Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 24 avril 2025, sur la base de la recommandation du comité ad hoc et en application des dispositions de l'article 261-1, I. 1°, 2° et 4° et II. du règlement général de l'AMF, a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'Expert Indépendant avec pour mission de préparer un rapport incluant une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre. Le comité ad hoc a été chargé de superviser les travaux de l'Expert Indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre. Les membres de l'équipe dirigeante de la Société et du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux. Le détail de ces échanges figure dans le rapport de l'Expert Indépendant. 2.3 Avis motivé du Conseil d'administration de la Société Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration se sont réunis, le 13 juin 2025, sur convocation du président du Conseil d'administration, conformément aux statuts de la Société, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposé par l'Initiateur visant les actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Préalablement à la réunion, les membres du Conseil d'administration ont eu connaissance :
Il est précisé que Monsieur Olivier Tardy, Monsieur Jean-Charles Robin, Monsieur Patrick Zulian et Madame Aude Maury étant intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur, ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil d'administration ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'administration. Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés. Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Jean-Charles Robin, en sa qualité de président du Conseil d'administration de la Société. Monsieur Olivier Grivillers, représentant l'Expert Indépendant, a également participé à la réunion. L'avis motivé du Conseil d'administration de la Société a été adopté à l'unanimité de ses membres. La délibération du Conseil d'administration de la Société contenant l'avis motivé tel que préparé par le comité ad hoc et adopté par les membres présents ou représentés est reproduite ci-dessous : « Le président du Conseil d'administration de la Société (le « Président ») rappelle aux membres du Conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») qu'ils ont été convoqués ce jour à l'effet notamment, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique de retrait (l'«Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), visant la totalité des actions de la Société (les « Actions ») existantes non détenues, directement ou indirectement, par la société Groupe Spie batignolles (l'« Initiateur ») (à l'exception des actions auto-détenues non visées par l'Offre et des actions gratuites indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire), à un prix unitaire de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché) (le « Prix de l'Offre »). Préalablement à la réunion, le Président rappelle que les membres du Conseil ont pu prendre connaissance des documents suivants :
Le Président indique que Monsieur Olivier Tardy, Monsieur Patrick Zulian, Madame Aude Maury et lui-même étant intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur , ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil. Rappel des termes de l'Offre : L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note de Réponse, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société égal à 49.506 Actions de la Société, desquelles doivent être soustraites les 18.665 Actions de la Société détenues en propre par la Société, qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce (les « Actions Auto-Détenues »), soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait égal à 30.841 Actions de la Société, représentant 2,57 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Par ailleurs, il est rappelé que, parmi les Actions visées par l'Offre Publique de Retrait :
La situation des bénéficiaires d'Actions de la Société attribuées gratuitement est décrite à la Section 1.3.3.1 du Projet de Note en Réponse, étant précisé que les AGA 2022 Indisponibles et les AGA 2023 Indisponibles font l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.3.2 du Projet de Note en Réponse[7]. La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF. Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mis en œuvre. Les Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché), nette de tous frais. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Le Président indique enfin que l'ensemble des principaux termes et conditions du projet d'Offre sont exposés dans le Projet de Note d'Information préparé par l'Initiateur. La constitution du Comité Ad Hoc : Le Président rappelle que, conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil a constitué en son sein, lors de sa réunion du 17 avril 2025, un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc ») chargé de (i) proposer aux membres du Conseil d'administration la nomination, dans les conditions fixées par l'instruction 2006-08 de l'AMF, de l'expert indépendant en charge d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, (ii) suivre les travaux de cet expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission d'expertise et des diligences que ce dernier doit mettre en œuvre notamment en s'assurant de l'accès aux informations qui lui sont nécessaires, et (iii) émettre une recommandation au Conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires et sur l'intérêt des actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre. Le Comité Ad Hoc est composé de Madame Émilie Richaud-Soucaret (administratrice indépendante ), qui a également été nommée présidente du Comité Ad Hoc , Monsieur Frédéric Gastaldo (administrateur indépendant) et Monsieur Olivier Tardy (administrateur et directeur général de la Société). Les travaux du Comité Ad Hoc et de l'Expert Indépendant : Madame Émilie Richaud-Soucaret , en sa qualité de président du Comité Ad Hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume les travaux accomplis par le Comité Ad Hoc. Désignation de l'expert indépendant Il est rappelé que l'Offre requiert, en application de l'article 261-1, I. 1°, 2° et 4° et II. du règlement général de l'AMF, la désignation d'un expert indépendant ayant pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre . Le Comité Ad Hoc a examiné les profils et l'expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable. Deux cabinets ont été retenus en tenant compte notamment (i) leur notoriété, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l'absence de conflit d'intérêts et (v) l'absence de procédures judiciaires à leur encontre . Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leurs références récentes, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du volume d'heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et comparaison des offres reçues de la part des experts indépendants sélectionnés , la proposition retenue par le Comité Ad Hoc sur la base de l'ensemble de ces critères a été celle du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers. Le cabinet Crowe HAF, par l'intermédiaire de Monsieur Olivier Grivillers, a confirmé ne pas être en conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission. En conséquence, sur recommandation du Comité Ad Hoc, le Conseil, lors de sa réunion du 24 avril 2025, a décidé de nommer le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre sur le fondement de l'article 261-1, I. 1° 2° et 4° et II. du règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »). Suivi des travaux de l'Expert Indépendant par le Comité Ad Hoc : Depuis sa mise en place par le Conseil, le Comité Ad Hoc s'est réuni à plusieurs reprises pour les besoins de sa mission. Les membres du Comité Ad Hoc ont échangé avec l'Expert Indépendant et le conseil juridique de la Société dans le cadre de réunions régulièrement convoquées et lors d'échanges informels. Le Comité Ad Hoc a participé à des réunions de travail avec les membres du cabinet Crowe HAF, dont Monsieur Olivier Grivillers, afin de suivre les travaux de l'Expert Indépendant dans le cadre de l'Offre et de s'assurer que celui-ci avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et était en mesure de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et dans le calendrier envisagé. De manière générale, le détail des interactions entre les membres du Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant figure en annexe au rapport de l'Expert Indépendant. Le Comité Ad Hoc indique ne pas avoir eu connaissance d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant. Travaux et conclusion de l'Expert Indépendant : L'Expert Indépendant présente au Conseil les conclusions de son rapport d'expertise indépendante sur les conditions de l'Offre, sous la supervision du Comité Ad Hoc. Il est rappelé que la direction de la Société, l'Établissement Présentateur et les conseils juridiques et financiers de la Société se sont réunis à plusieurs reprises afin de lui fournir des informations. En conclusion , l'Expert Indépendant indique que : « Notre analyse de la valeur de l'action du Groupe fait ressortir des valeurs sur une base coupon détaché :
Le prix offert de 71,00€ par action (coupon détaché) dans le cadre de l'Offre présente :
En outre, l'examen des éléments connexes à l'Offre nous permet de conclure que ceux-ci ne sont pas de nature à remettre en cause l'équité du Prix d'Offre. Par ailleurs, nous rappelons à toute fin utile que les effets des synergies/dissynergies attendues du rapprochement du Groupe et de l'Initiateur sont non significatifs, pour les raisons expliquées en section 3.4. A ce titre, leur absence de chiffrage dans le cadre de la réalisation de la présente Offre n'est pas de nature à remettre en cause l'équité du Prix d'Offre. En synthèse, l'Offre constitue pour les actionnaires du Groupe une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix supérieur au prix constaté sur les opérations d'acquisition de blocs par l'Initiateur, et présentant des primes sur les méthodes d'évaluation retenues à titre principal mises en œuvre par nos soins. Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 71,00€ par action (coupon détaché) et 82,33€ par action (coupon attaché), proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Groupe ETPO. » Principales observations écrites d'actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière : La président du Comité Ad Hoc indique également que la Société , le Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant n' ont pas reçu d'observations écrites ou orales de la part d'actionnaires minoritaires sur l'Offre. Conclusions et recommandation du Comité Ad Hoc : Le Président indique que le Comité Ad Hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d'Information. Le Comité Ad Hoc a exam Vendredi 13 juin 2025, 20h05 - LIRE LA SUITE 
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