FIEBM : PV AG 29 juin 2021FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE - FIEBM Procès-verbal d’assemblée générale ordinaire annuelle Les actionnaires de la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE se sont réunis, au siège social, en assemblée générale ordinaire annuelle (ci-après I'« Assemblée »), sur convocation qui leur a été faite par le Président du Conseil d'administration. Il est dressé une feuille de présence émargée par les actionnaires lors de leur entrée en séance, tant en leur nom leur qu'en qualité de mandataire. Madame Marie-Catherine VITORRI-SULITZER préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société. La société FIOREC AUDIT, Commissaire aux comptes de la Société, représentée par Monsieur Olivier GARRONE, régulièrement convoquée, est présente. La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau, qui constatent :
L'Assemblée, réunissant le quorum requis par les statuts pour les décisions ordinaires est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer. Sont également présents à cette Assemblée :
Le Président met à la disposition des actionnaires :
Il dépose également les documents suivants, qui vont être soumis à l'Assemblée :
Le Président fait observer que l’assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements nécessaires à leur information, prévus par le code de commerce et les statuts ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social. L'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnaît la validité de la convocation. Le Président rappelle ensuite que l’assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Le Président donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration. Le commissaire aux comptes donne lecture de ses rapports. Le Président lit les questions des actionnaires et les réponses apportées par le conseil d’administration :
Dans un PV du Conseil d'administration daté du 12/11/2020 et enregistré au greffe le 09/04/2021 il était indiqué que la société FIEBM envisageait de mettre en vente le caravaning Lou Soulei qu'elle détient. J'ai pris l'initiative de contacter quelques acteurs de référence du secteur, qui m'ont immédiatement répondu qu'ils étaient très intéressés :
Pourquoi ces acteurs de référence n'ont pas été contactés par le conseil d'administration ou le conseil qu'ils ont nommé pour les accompagner sur ce sujet de cession ? Il en va de la responsabilité des administrateurs. Réponse à la question 1 Le procès-verbal de conseil d’administration visé par l’actionnaire s’est prononcé sur une résolution en ces termes : Question n°2 :
Réponse à la question 2 a) Lors de sa séance du 12 novembre 2021, le conseil s’est prononcé sur la résolution suivante : Postérieurement à la tenue de la réunion du conseil d’administration du 12 novembre 2020, après étude de l’opportunité de la mise en vente du camping, la présidente de la Société a signé un mandat non exclusif avec une société. Cette information n’étant pas publique, le conseil d’administration s’interroge sur la manière dont l’actionnaire a obtenu cette information confidentielle.
Réponse à la question 2 b) Aucune banque d’affaires n’a été contactée. Question n°3 :
Réponse à la question 3 a) Le conseil d’administration a identifié un professionnel indépendant qui intervient dans le secteur d’activité du camping et qui a donc un portefeuille de contacts du secteur.
Réponse à la question 3 b) Le conseil d’administration s’est assuré de la capacité dudit conseil à défendre au mieux les intérêts de la Société et non un acquéreur en particulier en signant avec ce conseil un mandat fixant les termes de la mission du conseil. Question n°4 :
Réponse à la question 4 a) : 11M€
Réponse à la question 4 b) :
Réponse à la question 4 c) : Question n°5 :
Réponse à la question 5 a) : La valorisation à dire d’expert donne une indication sur la valeur du foncier.
Réponse à la question 5 b) : Non.
Réponse à la question 5 c) : L’activité exercée sur le foncier est l’exploitation d’un camping.
Réponse à la question 5 d) : Non. Question n°6 :
Réponse à la question 6 a) 135 contrats permanents (soit 230 personnes) et 88 contrats weekends et vacances (soit 391 personnes
Réponse à la question 6 b)
Réponse à la question 6 c) Les conventions sont à durée déterminée d’une année renouvelable. Le conseil d’administration n’a pas fait analyser par ses conseils le coût d’une éventuelle rupture anticipée des conventions d’occupation.
Réponse à la question 6 d) Extrait des modèles de conventions : (voir PDF) Question n°7 :
Réponse à la question 7 a) Non cela appartient à la famille Tarrou qui ne veut pas discuter avec la Société qui ne leur a fait aucune proposition active.
Réponse à la question 7 b) Le conseil d’administration n’a pas la réponse à cette question et se renseignera.
Les terrains au Nord de la voie ferrée ne sont actuellement accessibles que par le camping. Une cession de ces terrains est-elle également envisagée ? Réponse à la question 8 Question n°9 : La Société détient plusieurs dizaines d’hectares de terrains, dont certains constructibles. Pour quelle(s) raison(s) les terrains constructibles détenus par la Société n’ont-ils jamais fait l’objet d’une construction ou d’une vente ? Réponse à la question 9 Le conseil d’administration n’a jamais été consulté sur un projet de construction ou de vente de terrains constructibles détenus par la Société. Question n°10 : a) la municipalité a porté un projet de promotion au Réganas avec un opérateur privé et qu'elle pourrait donc etre disposée à renouveler cette opération. Concernant les terrains en catégories "à urbaniser", pouvez-vous m'indiquer les initiatives concrètes que la société a entreprises pour discuter avec les pouvoirs publics de la modification du PLU sur les terrains de Carry-le-rouet ? Réponse à la question 10 a) A la connaissance du conseil d’administration le projet de promotion se situe en dessous de la voie rapide où la Société n’a pas de terrains. Le propriétaire de ces terrains est MONTUS d’après l’urbanisme de CARRY LE ROUET. La consultation du certificat d’urbanisme, du relevé de propriété et des plans disponibles auprès des services de l’urbanisme de la mairie de CARRY LE ROUET fait apparaître que les terrains au REGANAS sont situés au nord de la voix rapide.
Réponse à la question 10 b) Le conseil d’administration n’a pas su répondre à cette question.
Réponse à la question 10 c) Le conseil d’administration n’a pas connaissance des projets de Monsieur le Maire de CARRY LE ROUET en matière d’urbanisme. Question n°11 : Pouvez-vous préparer pour les actionnaires présents lors de l’AG les feuilles cadastrales de Carry, Sausset, Saint-Chamas montrant avec précision les emprises foncières de la société ? Réponse à la question 11 Le conseil d’administration a, dans le temps limité qui lui a été imparti, réuni les informations demandées par l’actionnaire. Un dossier est consultable sur le bureau de l’assemblée.
Pourquoi la fiche de renseignement de Madame Anne BRESSIER-COOL, n’a-t-elle pas été transmise aux actionnaires lors de sa candidature au poste d’administrateur en 2020 ? Pouvez-vous nous la transmettre svp ? Réponse à la question 12 Question n°13 :
Réponse à la question 13 a)
(Source : site Internet Economie.gouv.fr)
Réponse à la question 13 b) La proposition de cooptation de Mr ALVAREZ au conseil d’administration n’a pas reçu la majorité requise. Question n°14 : Pourquoi M.Nadjahi a-t-il démissionné (PV du conseil du 12/11/20)? Réponse à la question 14 Sa lettre de démission en date du 18 septembre 2020 fait état de « raisons personnelles ». Question n°15 :
Réponse à la question 15 a) Le conseil d’administration a estimé que l’exercice clos le 31 décembre 2020 n’est pas « désastreux » au regard des difficultés dues à la pandémie. La profession a été particulièrement impactée par cette pandémie. La structuration de la clientèle a permis d’amortir les effets du confinement. L’implication de la présidente a été totale et sans interruption durant cette période compliquée.
Réponse à la question 15 b) Question n°16 :
Réponse à la question 16 a) Sous réserve des restrictions de déplacement en période de confinement :
Outre ces présences sur site, la mission de la présidente est exercée au moyen des outils modernes de communication avec les équipes sur site. La FIEBM est propriétaire de la villa « Eden Roc » à Carry-le-Rouet, occupée ponctuellement par Mme SULITZER, Présidente de la société. Cette villa n’est pas louée à des tiers, et elle fait supporter à la FIEBM des frais d’entretien récurrents et des travaux de rénovation.
Réponse à la question 16 b) Le conseil d’administration rappelle que la villa Eden Roc sise à CARRY LE ROUET est louée à la présidente.
Réponse à la question 16 c) Question n°17 : La FIEBM est actionnaire à 90% d’un groupement forestier agricole, le GFA Bois de Tivernoux, propriétaire de bois à La Celle-les-Bordes (78). Ce GFA ne génère aucun revenu et occasionne des frais supportés par la société. Les parcelles détenues par ce GFA sont accolées au domicile personnel de la Mme la Présidente et ce GFA a d’ailleurs son siège social à ce domicile, au lieu-dit « La Brelinquinerie ». Dans plusieurs annonces immobilières récentes de mise en vente de La Brelinquinerie, les terrains détenus par ce GFA sont présentés comme faisant partie de la vente, comme s’ils appartenaient à Mme SULITZER.
Réponse à la question 17
Question n°18 :
Réponse à la question 18 a) En l’état des informations en la possession du conseil d’administration, la société MICHELET II n’est pas présumée agir de concert, au sens de l’article L.223-10 du code de commerce.
Réponse à la question 18 b) Pour la réponse à cette question, le conseil d’administration renvoie à la réponse à la question 18 a).
Réponse à la question 18 c) A la connaissance du conseil d’administration, les actions de feu Monsieur Roland SULITZER sont détenues par l’indivision successorale qui n’a pas été liquidée. Question n°19 :
Réponse à la question 19 a) Le conseil d’administration a interrogé Madame Marie-Catherine SULITZER qui a indiqué que ses actions nominatives sont administrées par CACEIS. CACEIS a été consulté pour obtenir toutes informations utiles sur la comptabilisation des droits de vote double.
Dans le rapport annuel 2020 il n’est question, p.7, que de DDV simples au 31/12/20 et au 26/3/21… alors que le PV de l’AG du 18/9/20 mentionne 2,124M de DDV présents et représentés donc l’existence de DDV doubles détenus par Mme SULITZER. Pourquoi ces incohérences dans les déclarations des DDV, ces absences de déclaration à l’AMF de tout doublement des DDV ? Il est totalement scandaleux de doubler des DDV sans déclarer aucun franchissement de seuil puis faire comme si ce doublement n’avait pas eu lieu. C’est se moquer des minoritaires, de la réglementation boursière et de l’AMF. Réponse à la question 19 b) Pour la réponse à cette question, le conseil d’administration renvoie l’actionnaire à la réponse apportée à la question 19 a).
Réponse à la question 20 a)
Réponse à la question 20 b)
Réponse à la question 20 c) Question n° 21 : Les parkings ont supporté des charges de copropriété de 147kE et en 2018 et 187kE en 2017. Ces charges sur les dernières années ont été supérieures au Chiffre d’Affaires généré. Quelles actions la Société a-t-elle menées (avocat ou courriers auprès du syndic) pour vérifier, et négocier le cas échéant, ces montants de charges qui semblent exorbitants ? Réponse à la question 21 Les charges de copropriété ont augmenté en raison d’un ravalement de façade obligatoire à Marseille et de charges très importantes sur cet immeuble dont la Société détient un nombre important de tantièmes. Une mission a été confiée à un géomètre expert en vue de moderniser le règlement de copropriété et d’en déduire une révision des tantièmes. Question n° 22 : Ces parkings sont-ils éventuellement transformables (bureaux, box, extensibles par acquisitions d’autres niveaux de l’immeuble de la Canebière) ?
Réponse à question 23 b)
Réponse à question 23 b)
2019
2020
Question n° 24 : Il me semble également que la société détient des actions VALLOUREC, dont la valeur a perdu - 95% sur les dernières années.
Réponse à question 24 a)
Réponse à question 24 b) Question n° 25 : Des titres FIEBM figurent-ils dans le portefeuille détenu par la société ? Réponse à la question 25 Oui, des parts de fondateur. Question n° 26 :
Réponse à la question 26 a) Valeur réelle 780.192 euros.
Réponse à la question 26 b) Au 31/05/2021 : 817.113 euros Question n° 27 : Pouvez-vous communiquer aux actionnaires lors de l’AG la composition de ce portefeuille avec le prix de revient des titres ? Réponse à la question 27 Pour éviter de surcharger l’assemblée, les informations synthétiques suivantes sont communiquées :
Question n° 28 : Pourquoi garder ce portefeuille alors que les bourses sont au plus haut et que la société a souscrit à un PGE ? Réponse à la question 28 Le conseil d’administration estime que c’est une position prudente et de l’intérêt de la Société de conserver le portefeuille de titres.
Question n° 29 :
Réponse à la question 29 a)
Réponse à la question 29 b)
Réponse à la question 29 c) Le conseil d’administration rappelle que ce qui est « avantageux pour les actionnaires » peut ne pas être avantageux pour la Société. Question n° 30 : Pouvez-vous préparer pour l’AG la liste des détenteurs de parts au nominatif dont vous disposez ?
Comment expliquer que la Société qui générait plus de 3,6 ME de Chiffre d’Affaires historiquement n’en génère que 2,9 ME en 2019 (année pré-Covid) et 2,4 ME en 2020… soit une baisse de -20% alors que le secteur a le vent en poupe ? Question n°32 :
Réponse à question 32 a)
Réponse à question 32 b)
Réponse à question 32 d)
A quoi correspondent les 55kE de provisions sur actif circulant ? Réponse à question 33 Une créance de redevance sur un précédent locataire-gérant a été provisionnée. Question n°34 :
Cette baisse est-elle liée à une réduction des dépenses d’entretien qui représentaient historiquement un des postes les plus importants du compte de résultat avec un montant d’environ 700 kE, soit 42% du poste Autres achats et charges externes (l’ancien commissaire aux comptes DI AUDIT (Didier IVARRA) indiquait dans ses rapports « Compte tenu du risque sur la réalité de ces charges, nous avons considéré que les charges d’entretiens constituaient un point clé de l’audit ») ?
Réponse à question 34 b) Question n°35 :
Réponse à la question 35 a) Le conseil d’administration a interrogé Monsieur Olivier MALLEN qui confirme l’absence de conflit d’intérêts.
Réponse à la question 35 b) Le conseil d’administration a interrogé le commissaire aux comptes qui a confirmé l’absence de conflit d’intérêts. Question n°36 :
Réponse à question 36 Non
Question n°37 : Combien payez-vous chaque année d’impôts fonciers sur tout l’immobilier ? Réponse à question 37 56.739 euros Question n°38 : Combien la société touche chaque exercice de loyers des résidents à l’année ? Réponse à question 38 Pour 2021 :
Question n°39 : En cas de fin ou rupture de bail, les anciens locataires déplacent-ils leur mobil-homes eux- mêmes ? Peuvent-ils les faire démonter sur place ? Réponse à question 39 * * * Les actionnaires posent les questions suivantes en lien avec l'ordre du jour : Pouvez-vous apporter des explications sur la provision d'un montant de 55K€ : c'est une provision passée pour le défaut de paiement de la redevance par un précédent exploitant du restaurant. Des mesures sont prises pour poursuivre le paiement des sommes dues. A quoi correspond la valorisation de 11M€ de CREST foncier : c'est la valorisation du foncier et des mobil home. Convention règlementée soumise au vote des actionnaires : la seule convention réglementée qui s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020 a été autorisée en conseil d'administration et votée en assemblée des actionnaires et visée par le commissaire aux comptes. Pourquoi le GFA n'est pas visé comme une convention réglementée : les commissaires aux comptes n'ont pas identifié le GFA comme une convention réglementée. Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour : Résolution 1 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par une perte de 65.481 euros. Voix contre : 95 548 Cette résolution est adoptée. Résolution 2 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à un montant de 65.481 euros en totalité au compte « Report à nouveau ». Voix contre : 0 Cette résolution est adoptée. * * * Le bureau de l'assemblée constate que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 et suivants du code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions. Résolution 3 Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225·38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Voix contre : 100 548 Cette résolution est rejetée. * * * Cette résolution ayant été soumise au vote des actionnaires, le bureau de l'assemblée poursuit la consultation de tous les actionnaires sur les résolutions demeurant à l’ordre du jour. Résolution 4 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, vu l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans ledit rapport, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat de Président-directeur général. Voix contre : 0 Cette résolution est adoptée. Résolution 5 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux ». Voix contre : 0 Cette résolution est adoptée. Résolution 6 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point 1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Voix contre : 0 Cette résolution est adoptée. Résolution 7 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point 1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux », 1.1.2.(ii) « Politique de rémunération des administrateurs ». Voix contre : 95 548 Cette résolution est adoptée. Résolution 8 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Marie-Catherine SULITZER pour une durée de six ans. Voix contre : 5 000 Cette résolution est adoptée. Résolution 9 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. Voix contre : 0 Cette résolution est adoptée. * * * Les actionnaires présents mentionnent que l'ordre du jour prévoyait la "Désignation d’un ou de plusieurs nouveaux administrateurs". Le conseil d'administration consulte l'assemblée et constate, après un débat avec les actionnaires, qu'aucun candidat ne se présente. Ce point se retrouve sans objet et n'est donc pas soumis au vote. * * * L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.
Pièce jointe Mardi 03 août 2021, 11h00 - LIRE LA SUITE
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