FIEBM - AG Mixte du 21 juin 2023 - Formulaire de voteFINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’ETANG DE BERRE (Ci-après la "Société") FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE Je soussigné(e) : Adresse : Agissant :
RCS (N° SIREN) : Que je représente en qualité de : Représentant un fonds d'investissement (éventuellement) :
Ainsi qu'il résulte d'une inscription des titres dans les comptes de la Société ou de l'intermédiaire habilité selon le cas. Dûment convoqué(e) en Assemblée Générale Mixte, le 21 juin 2023 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d’avocats Nova Partners, 42A rue Montgrand, 13006 Marseille, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour a titre extraordinaire
Ordre du jour à titre ordinaire
Ordre du jour a titre extraordinaire
Ordre du jour a titre ordinaire
Vote sur les résolutions suivantes, dont le texte est annexé à la présente, étant rappelé qu’une seule case doit être cochée pour chaque résolution :
Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la Société au plus tard le dimanche 18 juin 2023 à minuit. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote, les formulaires blancs ou nuls ou exprimant une abstention ne sont pas pris en compte dans le décompte des voix exprimées. Il est rappelé ci-après les dispositions de l’article R.225-77 du Code de commerce déterminant les conditions de recevabilité du vote : « La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent : 1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; En aucun cas, l’associé ne peut faire retour à la Société à la fois d'une formule de vote par correspondance et d'une formule de procuration. En cas de retour de la formule de vote par procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Fait à Le Signature
ANNEXES
ORDRE DU JOUR ET PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES Ordre du jour Ordre du jour a titre extraordinaire
Ordre du jour à titre ordinaire
Ordre du jour a titre extraordinaire
Ordre du jour a titre ordinaire
Projet de texte des résolutions Résolution à caractère extraordinaire Première résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de fixer la valeur nominale de l’action au pair, soit environ à 1,524490172 EUR ; décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit : Article 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est de 2 913 300,72 € divisé en 1 911 000 actions de 1,524490172 € environ chacune, entièrement libérées. Deuxième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 13.232.245 EUR ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports ; constate, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, que la Société n’a supporté au cours de l’exercice écoulé aucune charge ou dépense non déductibles fiscalement au sens du 4 de l'article 39 du même code. De même, aucune réintégration de dépenses visées à l'article 39-5 du CGI n'a été opérée ; et donne, en conséquence, quitus aux administrateurs de la Société de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Troisième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un bénéfice de 13.232.245 EUR :
constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions réglementées qui y sont mentionnées. Cinquième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, vu l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux ». Sixième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les rémunérations des mandataires sociaux, vu l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du même Code portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans lesdits rapports, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie-Catherine Sulitzer au titre de son mandat de président-directeur général de la Société. Septième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, vu l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point A « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Huitième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, vu l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs sociaux, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point A « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Résolution à caractère extraordinaire Neuvième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés et des articles 1, 6 et 7 de son décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967, Connaissance prise (i) du rapport du collège d’experts sur le prix de rachat des parts de fondateur du 12 mai 2023 et (ii) du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser le projet de rachat des parts de fondateur et décide le rachat ce jour des 10.500 parts de fondateur émises par la Société au prix de 253 EUR par part de fondateur correspondant au prix de rachat fixé par le collège d’experts, composé de Monsieur Rémi Savournin en qualité d’expert désigné par l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur et du cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho en qualité d’expert désigné par la Société, au terme de son rapport en date du 12 mai 2023 ; décide que le prix de rachat des parts de fondateur sera (i) comptabilisé en tant que « charge exceptionnelle », cette charge étant prise en compte dans le résultat de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 et (ii) mis à disposition de l’ensemble des porteurs de parts de fondateur à compter du 3 juillet 2023; décide que le paiement du prix de rachat (i) pour les porteurs de parts de fondateurs sous la forme de titres vifs, devra être demandé auprès du teneur de compte par lesdits porteurs sur remise préalable de leurs titres non dématérialisés en circulation sous forme de souches , ou (ii) pour les porteurs de parts de fondateur dématérialisées, sera effectué par l’intermédiaire financier teneur de compte au bénéfice desdits porteurs sur instruction préalable de l’agent centralisateur ; décide, que le paiement du prix de rachat sera effectué selon les modalités techniques de rachat mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration à la présente assemblée, lesquelles seront précisées dans l’avis publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément à l’article 8 du décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967 ; décide que le prix de rachat des parts de fondateur sera mis à disposition des porteurs par la Société selon les modalités suivantes : auprès de l’agent centralisateur concernant les titres vifs ou auprès des établissements teneurs de compte concernant les titres dématérialisés, pendant une durée de 10 ans, avant d’être transféré à l’issue de ce délai à la caisse des dépôts et consignations, faute de perception par les porteurs; informe les porteurs de parts de fondateur qu’il appartiendra à chacun d’eux d’analyser les conséquences fiscales sur leur situation personnelle liées à l’opération de rachat des parts de fondateurs, le cas échéant en lien avec leur établissement bancaire teneur de compte ; prend acte qu’en application de l’article 8 ter de la loi précitée, les droits attachés aux parts de fondateur sont éteints dès la présente décision ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, à compter de ce jour, au rachat des 10.500 parts de fondateur émises par la Société (en ce compris ceux n’ayant pas été dématérialisés et qui sont encore en cours de circulation sous forme de souches conformément à l’article 9 du décret précité) et procéder à la modification corrélative des statuts, en particulier de publier un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément à l’article 8 du décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967, et d’une manière générale de prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Dixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, de supprimer avec effet immédiat les clauses des statuts relatives aux parts de fondateur. En conséquence sont supprimées, les clauses suivantes : A l’article 35 des statuts : Au paragraphe IV :
Au paragraphe V : Au paragraphe VI : Le reste de l’article demeure inchangé. A l’article 42 II des statuts : Au paragraphe 6 : Le reste de l’article demeure inchangé. L’article 44 des statuts est intégralement supprimé. L’article 45 des statuts est intégralement supprimé. décide en conséquence de renuméroter les articles des statuts afin de prendre en compte cette suppression. Onzième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce : Sous la condition suspensive suivante :
autorise le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 1.276.986 EUR, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 837.648 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant ainsi une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, représentant au maximum 43,83% du capital social de la Société, étant rappelé que l’actionnaire de contrôle de la Société a d’ores et déjà pris l’engagement de ne pas apporter ses actions à l’offre publique de rachat objet de la présente résolution ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; autorise à cet effet le Conseil d’administration à initier pour le compte de la Société auprès de tous les actionnaires une offre de rachat portant sur un nombre maximum de 837.648 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du Code de commerce ; décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique est fixé à 11,50 EUR par action, étant précisé que ce prix de rachat sera définitivement arrêté par le conseil d’administration de la Société en considération du rapport qui sera établi par l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, nommé par le Conseil d’administration en date du 22 décembre 2022, qui attestera du caractère équitable des conditions financières de l’OPRA ; décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, le jour du rachat dans les conditions légales et réglementaires ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Paris du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la réduction de capital dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date. En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment pour :
fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,soit pour une durée expirant le 21 juin 2024. Résolution à caractère ordinaire Douzième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu'il appartiendra.
FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’ETANG DE BERRE (Ci-après la "Société") DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS Je soussigné(e) : Adresse : Agissant :
RCS (N° SIREN) : Que je représente en qualité de : Représentant un fonds d'investissement (éventuellement) :
Ainsi qu'il résulte d'une inscription des titres dans les comptes de la Société ou de l'intermédiaire habilité selon le cas. Demande à la société FIEBM, conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, de lui faire parvenir, en vue de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 à 10 heures ou de toute Assemblée subséquente si celle-ci ne pouvait se tenir, les documents et renseignements visés par l’article R. 225-83 du Code de commerce. Demande en outre à recevoir les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires à venir. Cette demande est à retourner à FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE – FIEBM, 26 avenue des Romarins – 13620 Carry-le-Rouet. Fait à ____________ Le ______________ Signature Pièce jointe  Mercredi 31 mai 2023, 19h00 - LIRE LA SUITE 
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