ESPERITE : Esperite NV sécurise un financement jusqu'à 35 millions d'euros sous forme d'obligations convertibles avec bons de souscription d'actions attachés pouvant être tirées sous certaines conditions

Points forts de l'opération

· Esperite NV sécurise un financement externe d'un montant maximum de 35 millions d'euros par le biais de placements privés d'obligations convertibles assorties de bons de souscription d'actions sur une période de 36 mois, sous réserve du respect de certaines conditions

· Les bons de souscription d'actions, s'ils sont exercés, génèreront un produit supplémentaire de 35 millions d'euros sur une période de 5 ans

· Un prêt relais de 150 000 euros émis aujourd'hui

· Souscription par European Small Caps Opportunities Fund, basé en Australie

· Avant la fin du mois de septembre, Esperite convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

· Esperite proposera un règlement de la dette à ses créanciers

· Le produit de l'émission sera utilisé pour soutenir le plan de restructuration d'Esperite, qui doit être approuvé par les créanciers

Pays-Bas, 28 juillet 2020 - Esperite N.V. (Euronext : ESP, "Esperite" ou l'"Emetteur") annonce aujourd'hui (i) l'émission d'un prêt relais d'une valeur nominale de 150.000 euros (le "Prêt Relais") et (ii) la signature d'un accord de financement permettant à Esperite d'effectuer des placements privés d'obligations convertibles avec bons de souscription d'actions attachés sous certaines conditions (les "Obligations et les Bons de Souscription") et ayant les caractéristiques détaillées en Annexe 1 (le "Contrat d'Emission") jusqu'à 35 millions d'euros (le "Financement").

Le Prêt Relais (émis) et les Obligations et Bons de Souscription seront souscrits par European Small Cap Opportunities Fund, un fonds basé en Australie (l'"Investisseur").

Le financement sous forme de Prêt Relais permettra à Esperite d'entamer les prochaines étapes de la restructuration. 

En ce qui concerne le Financement, la première tranche d'Obligations et de Bons de Souscription d'un montant nominal de 400.000 EUR sera émise après l'approbation des résolutions par l'assemblée générale des actionnaires de l'Emetteur et l'approbation par les créanciers d'Esperite d'un montant à payer dans le temps par l'Emetteur relatif au remboursement de leur créance (l'"Approbation du Plan de Restructuration"). 

La deuxième tranche d'Obligations et de Bons de Souscription d'un montant nominal de 500.000 euros sera émise après l'approbation d'un prospectus par l'AFM (Autorité néerlandaise des marchés financiers) en ce qui concerne les nouvelles actions à émettre lors de la conversion des Obligations et de l'exercice des Bons de Souscription.

Conformément au Contrat d'Emission, l'Investisseur s'est engagé à souscrire jusqu'à 35 millions d'euros d'Obligations avec Bons de Souscription attachés au cours des 36 prochains mois, sous réserve de la réalisation de certaines conditions (l'"Engagement"). 

L'émission et la souscription des Obligations et Bons de Souscription seront structurées par l'émission par Esperite à l'Investisseur de bons d'émission d'Obligations avec Bons de Souscription attachés (les "Bons d'Emission") émis dans un délai de 5 jours ouvrés suivant l'Approbation du Plan de Restructuration, et dont les caractéristiques sont décrites en Annexe 1 au présent communiqué de presse.

Les termes et conditions des Bons d'Emission, des Obligations et des Bons de Souscription seront publiés sur le site web d'Esperite(www.esperite.com).

***

À propos d'ESPERITE

Le groupe ESPERITE, coté à Euronext Amsterdam et Paris, est une société internationale de premier plan dans le domaine de la médecine régénérative et de précision, fondée en 2000.

***

Le présent communiqué de presse contient des informations privilégiées visées à l'article 7, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 596/2014 (règlement sur les abus de marché).

En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen qui ont transposé la directive européenne 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/UE dans la mesure où ladite directive a été transposée dans chaque État membre de l'Espace économique européen), aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise pour permettre une offre au public des valeurs mobilières visées dans le présent communiqué de presse nécessitant la publication d'un prospectus dans un État membre.

Le présent communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas et ne constitueront pas une offre de souscription ou de vente, ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat de titres d'Esperite aux États-Unis d'Amérique ou dans toute autre juridiction. Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "U.S. Securities Act"), étant précisé que les valeurs mobilières d'Esperite n'ont pas été et ne seront pas enregistrées dans le cadre du U.S. Securities Act. Esperite n'a pas l'intention d'enregistrer des titres ou de faire une offre publique aux États-Unis d'Amérique.

Annexe 1

 Modalités du financement par l'émission de bons d'émission donnant accès à des obligations convertibles assorties de bons de souscription d'actions

Cadre juridique de la transaction

Le 27 juillet 2020, l'Émetteur et l'Investisseur ont conclu un Contrat d'Emission en vertu duquel l'Investisseur s'est engagé à financer l'Émetteur jusqu'à 35.000.000 EUR au cours d'une période de 36 mois à compter de la Date d'Émission (telle que définie ci-dessous) en souscrivant jusqu'à 3.500 Obligations d'un montant principal de 10.000 EUR chacune, qui seront convertibles en actions ordinaires de l'Émetteur, avec des Bons de Souscription d'actions attachés.

L'engagement est soumis à: 

• l'adoption par les actionnaires de l'Émetteur des résolutions devant être proposées pour adoption à la prochaine assemblée générale des actionnaires de l'Émetteur qui se tiendra au plus tard le 30 septembre 2020, notamment en ce qui concerne (i) l'approbation de l'octroi de droits de souscription d'actions et la limitation ou l'exclusion des droits de préemption relatifs à cet octroi de droits dans la mesure requise par le Contrat d'Émission et (ii) la réduction du capital social de l'Émetteur par la réduction de la valeur nominale de l'Action à 0,01 EUR ;
• l'Approbation du Plan de Restructuration. 

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

L'émission de 3.500 Bons d'Emission devra avoir lieu dans les 5 jours ouvrés suivant l'Approbation du Plan de Restructuration (la "Date d'Emission").

Au cours des 36 mois suivant la Date d'Émission, sous réserve que toutes les conditions relatives à l'envoi d'une Requête et au financement d'une tranche (les "Conditions", voir Note 1 ci-dessous) aient été remplies (ou aient fait l'objet d'une renonciation de la part de l'Investisseur), l'Émetteur demandera le décaissement d'une tranche (la "Requête") en soumettant une Requête comme suit :

• pour la première tranche, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de l'Approbation du Plan de Restructuration ; 

- pour la deuxième tranche, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date d'approbation du Prospectus de cotation par l'AFM. 

Pour les tranches suivantes, l'Emetteur a le droit (et non l'obligation) de demander le décaissement d'une tranche en soumettant une Requête à la première des deux dates suivantes :

(i) le cinquième (5^ème) jour de bourse suivant la conversion (que ce soit par une ou plusieurs conversions) ou le remboursement de toutes les Obligations qui avaient été émises en relation avec les tranches précédentes ; ou

(ii) 2 mois après l'émission de la tranche précédente. 

Esperite peut donc demander l'exercice de Bons d'Emission par tranches afin d'émettre les Obligations avec Bons de Souscription attachés, dont une première tranche de 400.000 euros de montant nominal et plusieurs tranches ultérieures de 500.000 euros de montant nominal (montant qui peut être augmenté ou diminué d'un commun accord). 

L'exercice d'un Bon d'Emission donne droit à la souscription d'une Obligation (ayant une valeur nominale de 10.000 EUR) avec des Bons de Souscription attachés à un prix de souscription de 9.500 EUR.

Le droit de l'investisseur d'exercer des Bons d'Emission à sa seule et exclusive discrétion ne sera disponible qu'en ce qui concerne l'exercice de 650 Bons d'Emission (c'est-à-dire jusqu'à un montant principal total de 6,5 millions d'euros). 

Les Bons d'Emission ne seront pas admis à la négociation sur un marché financier.

Principales caractéristiques des Obligations

Les Obligations ont une valeur nominale de 10.000 euros chacune et seront souscrites à 95 % de cette valeur nominale. Les Obligations ne portent pas intérêt et ont une échéance de 12 mois à compter de leur date d'émission respective.

Chaque Obligation donne à son détenteur un droit de conversion (une "Conversion") pour recevoir des actions ordinaires. Lors d'une Conversion, le nombre correspondant d'actions émises par Esperite sera égal à :

N = Nv / Cp

• "N" : nombre d'actions nouvelles et/ou existantes à remettre au détenteur des Obligations (arrondi à l'unité inférieure) ;
• "Nv" : valeur nominale de l'Obligation (10.000 euros) ;
• "Cp" : 90 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action sur la période de fixation du prix[1]. 

À l'échéance, toute Obligation pour laquelle aucune conversion n'a eu lieu sera remboursée au pair en espèces par Esperite. En cas de défaut, toute Obligation non convertie sera remboursé à 110% de la valeur nominale en espèces par Esperite.

Les obligations ne seront pas admises à la négociation sur un marché financier.

Principales caractéristiques des Bons de Souscription

Le nombre de Bons de Souscription à émettre dans le cadre de chaque tranche sera tel que, multiplié par leur prix d'exercice (déterminé comme décrit ci-dessous), le montant résultant sera égal au montant principal de la tranche.

Les Bons de Souscription seront immédiatement détachés des Obligations. Les Bons de Souscription auront une échéance de 5 ans à compter de leur date d'émission respective (la "Période d'Exercice"). Chaque Bon de Souscription donnera droit à son titulaire, pendant la Période d'exercice, de souscrire une nouvelle action d'Esperite, sous réserve des ajustements habituels.

Sous réserve d'ajustements potentiels « ratchet », le prix d'exercice des Bons de Souscription sera égal à :

• Pour la première, la deuxième et la troisième tranche (les "Bons de Souscription 1"), 110% du plus faible entre (i) le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action sur la période de fixation du prix¹ précédant chaque requête relative à ces tranches et (ii) 0,0272 EUR ; et
• Pour les tranches suivantes (les "Bons de Souscription 2"), 110% plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action sur la période de fixation du prix¹ précédant chaque requête (ou la date d'exercice du Bon d'Emission, dans le cas d'exercice de Bons d'Emission par l'Investisseur).

Les Bons de Souscription ne seront pas admis à la négociation sur un marché financier.

Nouvelles actions résultant de la conversion d'Obligations ou de l'exercice de Bons de Souscription

Les nouvelles actions émises sur conversion d'Obligations ou exercice de Bons de Souscription seront admises à la négociation sur Euronext dès leur émission, porteront jouissance immédiate et courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes (code ISIN NL0009272137).

Esperite publiera et mettra à jour sur son site web un tableau de suivi des Bons d'Emission, des Obligations, des Bons de Souscription et du nombre d'actions en circulation. 

Note 1 : Conditions relatives à l'envoi d'une Requête et au financement d'une tranche

Le droit d'Esperite d'envoyer une Requête à l'Investisseur et l'obligation de l'Investisseur de financer la tranche demandée via l'exercice de Bons d'Emission sont soumis à la réalisation, à la date de cette Requête et à la date de financement de la tranche demandée, de chacune des conditions suivantes (sauf si l'Investisseur y renonce) :

1. Moins de trente-six (36) mois se sont écoulés depuis la Date d'Emission ;
2. Les Obligations des tranches précédentes ont été entièrement converties et/ou remboursées depuis plus de quatre (4) jours de bourse ou plus de 2 mois se sont écoulés depuis la date d'exercice du Bon d'Emission de la tranche précédente. Il est précisé que la présente Condition ne s'applique pas à l'émission de la seconde tranche qui sera émise dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date d'approbation du Prospectus de cotation par l'AFM ;
3. Aucun changement défavorable important ne doit être intervenu ;
4. Aucun événement constituant un événement de remboursement anticipé et aucun événement déclencheur qui constituerait un événement de remboursement anticipé s'il n'était pas corrigé pendant la période de remède applicable, le cas échéant, ne doit exister ;
5. L'émetteur doit avoir au moins :
   • Deux (2) fois la couverture en actions (sur la base du prix de conversion) autorisées, disponibles et approuvées pour l'émission à l'Investisseur et l'admission aux négociations sur Euronext, augmentée, le cas échéant, du montant de toutes les autres Obligations en circulation ; et
   • Une (1) fois la couverture en actions autorisée, disponible et approuvée pour l'émission à l'Investisseur lors de l'exercice du nombre maximum de Bons de Souscription à émettre pour la tranche applicable ;
6. Compte tenu des Obligations à émettre à l'Investisseur dans le cadre de la tranche demandée, l'investisseur ne doit pas détenir plus de 700.000 euros de montant principal total d'Obligations ;
7. Aucune suspension de la négociation des Actions sur Euronext (autre que la suspension intraday à la demande d'Euronext Amsterdam en vertu des règles d'Euronext) ne doit avoir eu lieu pendant plus de cinq (5) jours de négociation consécutifs au cours des quatre-vingt-dix (90) jours calendaires précédents ;
8. Le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes sur chacun des cinq (5) jours de bourse précédents doivent être au moins égaux à 250 % de la valeur nominale des actions ;
9. La valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours des dix (10) jours de bourse précédents est au moins égale à 20 000 euros ;
10. Sauf en ce qui concerne la première tranche, l'AFM doit avoir approuvé un prospectus pour l'admission à la négociation de toute action à émettre lors de la conversion des Obligations ou de l'exercice des Bons de Souscription ;
11. L'Approbation finale du Plan de Restructuration doit avoir eu lieu ;
12. L'Emetteur a fourni à l'Investisseur toutes les informations nécessaires pour remplir ses obligations d'information auprès de l'AFM.

[1]  désigne les quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date à prendre en considération pour déterminer le prix de conversion ou les prix d'exercice des Bons de Souscription 1 ou des Bons de Souscription 2. Dans le cas d'une conversion d'Obligations ou de l'exercice de Bons d'Emission à la discrétion de l'Investisseur, la période de fixation du prix signifie les jours de bourse pendant lesquels l'Investisseur (ou le titulaire des Obligations ou Bons d'Emission concernés selon le cas) n'a pas vendu d'Action sur le marché parmi les quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date applicable.