Dépôt d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoireCe communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage en France ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. GFI INFORMATIQUE et Mannai Corporation QPSC déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables. Communiqué de presse conjoint du 6 novembre 2018 Dépôt d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur les actions de la société gfi informatique initiée par présentée par crédit agricole établissement présentateur, garant et conseil financier Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information conjointe établi par les sociétés Mannai Corporation QPSC et Gfi Informatique
Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet de Mannai Corporation QPSC (www.mannai.com), de GFI INFORMATIQUE (www.gfi.world.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les documents contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Mannai Corporation QPSC et de GFI INFORMATIQUE seront déposés auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités. 1. presentation de l'offre En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF ("RG AMF"), la société Mannai Corporation QPSC, société de droit qatari constituée sous la forme d'une "Qatari Public Shareholding Company" (QPSC), dont le siège social est situé P.O. Box 76, à Doha, au Qatar, immatriculée au registre du commerce sous le numéro 12 ("Mannai" ou l'"Initiateur"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société GFI INFORMATIQUE, société anonyme, dont le siège social est situé au 145, boulevard Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 385 365 713 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché règlementé d'Euronext à Paris ("Euronext Paris") sous le code ISIN FR0004038099 ("Gfi Informatique" ou la "Société"), d'acquérir la totalité de leurs actions GFI INFORMATIQUE dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'"Offre Publique de Retrait") qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le "Retrait Obligatoire" et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'"Offre"), au prix unitaire de 10,50 euros (le "Prix de l'Offre"). A la date du projet de note d'information conjointe, Mannai détient 64.306.942 actions et droits de vote de la Société, représentant 96,60 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 66.570.771 actions et autant de droits de vote théoriques, en application de l'alinéa 2 du I de l'article 223-11 du RG AMF. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 2.263.829 actions représentant 3,40 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société. Il est toutefois précisé que, à la connaissance de l'Initiateur :
ne pourront pas être apportées à l'Offre Publique de Retrait. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions GFI INFORMATIQUE non détenues par Mannai (à l'exclusion des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites ayant toutes fait l'objet de la signature d'un Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 du projet de note d'information), tel qu'il sera complété par une lettre adressée par Mannai aux bénéficiaires d'Actions Gratuites afin de tenir compte du Prix de l'Offre (tel que détaillé à la section 2.3.2 du projet de note d'information)) seront transférées à Mannai moyennant une indemnisation au Prix de l'Offre, soit 10,50 euros par action, cette indemnité étant nette de tous frais. A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, que les Actions Gratuites ou les actions de la Société. 1.1. Contexte et motifs de l'Offre 1.1.1. Contexte général de l'Offre et historique de la participation de Mannai dans Gfi Informatique (a) Acquisition d'un premier bloc d'actions A la suite de l'exercice par Infofin Participations, Itefin Participations, le FPCI Apax France VII et Altamir (dénommées ensemble les "Entités Apax") et BG Master Fund plc, BG Select Investments (Ireland) Limited et Boussard & Gavaudan Holding Limited (dénommées ensemble "BG") le 20 janvier 2016 d'une promesse unilatérale d'achat (put option agreement) conclue le 22 novembre 2015 entre l'Initiateur d'une part et les Entités Apax et BG d'autre part et conformément à un contrat d'acquisition d'actions (block trade agreement), conclu le 20 janvier 2016 entre les mêmes parties, l'Initiateur a acquis hors marché le 8 avril 2016 auprès des Entités Apax et BG, 16.659.885 actions représentant environ 25 % du capital et des droits de vote de GFI INFORMATIQUE sur une base diluée [1] à un prix de 8,50 euros par action, soit un prix total de 141.609.023 euros. Mannai détenait alors, de concert avec les Entités Apax et BG, 52.919.135 actions et autant de droits de vote de la Société représentant 80,20 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 65.980.266 actions et autant de droits de vote théoriques. (b) Offre publique d'achat simplifiée Conformément aux articles 231-13, 233-1 et 234-2 du RG AMF, Mannai, agissant de concert avec Itefin Participations, le FPCI Apax France VII et Altamir (dénommées ensemble "Apax") et BG au titre d'un pacte d'actionnaires conclu entre les membres du concert susvisé le 8 avril 2016 (le "Pacte d'Actionnaires"), a déposé le 19 avril 2016 une offre publique d'achat amicale sous la forme simplifiée (l'"OPAS"), visant la totalité des actions non déjà détenues par le concert au prix de 8,50 euros par action, et la totalité des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables ("BSAAR") au prix de 4,66 euros par BSAAR. Durant l'OPAS (ouverte du 2 au 15 juin 2016 inclus), Mannai a acquis 9.887.153 actions GFI INFORMATIQUE sur le marché au prix unitaire de 8,50 euros. A la clôture de l'OPAS, Mannai détenait (i) à titre individuel 26.547.038 actions GFI INFORMATIQUE représentant autant de droits de vote, soit 40,23 % du capital et des droits de vote de cette Société et (ii) de concert avec Apax et BG, 62.806.288 actions GFI INFORMATIQUE représentant autant de droits de vote, soit 95,19 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 65.980.266 actions et autant de droits de vote théoriques. Par ailleurs, Mannai détenait, à la clôture de l'OPAS, la totalité des 590.505 BSAAR GFI INFORMATIQUE existants, qui étaient exerçables à tout moment jusqu'au 9 novembre 2016 inclus. Mannai a exercé la totalité desdits BSAAR, le 17 juin 2016, au prix unitaire de 3,84 euros et a ainsi reçu 590.505 actions nouvelles de la Société, portant ainsi sa détention à titre individuel à cette date à 27.137.543 actions GFI INFORMATIQUE représentant autant de droits de vote. (c) Acquisition d'un bloc complémentaire à la suite de l'OPAS Conformément aux accords conclus entre Mannai, Apax et BG, Mannai a acquis hors marché le 22 juin 2016 des actions GFI INFORMATIQUE auprès d'Apax et BG, au prix unitaire de 8,50 euros. Mannai a alors franchi à la hausse les seuils de 50 % du capital et des droits de vote de la Société en détenant individuellement 34.109.194 actions GFI INFORMATIQUE représentant autant de droits de vote, soit 51,24 % du capital et des droits de vote de la Société. Le concert entre Mannai, Apax et BG détenait alors 63.396.793 actions GFI INFORMATIQUE représentant autant de droits de vote, soit 95,23 % du capital et des droits de vote de la Société. (d) Acquisitions hors marché en 2017 et en 2018 En 2017 Au cours du premier semestre 2017, Mannai a réalisé l'acquisition hors marché de 658.511 actions GFI INFORMATIQUE auprès de titulaires d'actions gratuites, au prix unitaire de 8,50 euros, à la suite de l'exercice par ces bénéficiaires de leur option de vente au titre des Contrats de Liquidité conclus avec Mannai en 2016 pour leurs actions gratuites qui étaient en période de conservation lors de l'OPAS. Par ailleurs, Mannai a réalisé, le 19 juin 2017, l'acquisition hors marché de 8.063.789 actions GFI INFORMATIQUE auprès de la société Itefin Participations et, le 10 juillet 2017, de 11.231.313 actions GFI INFORMATIQUE auprès de BG, au prix unitaire de 8 euros, portant ainsi sa détention individuelle à 54.062.807 actions GFI INFORMATIQUE représentant autant de droits de vote, soit 81,21 % du capital et des droits de vote de la Société. Le concert entre Mannai, Apax et BG détenait alors 64.269.502 actions GFI INFORMATIQUE représentant autant de droits de vote, soit 96,54 % du capital et des droits de vote de la Société. En 2018 Au cours du premier semestre 2018, Mannai Corporation a réalisé l'acquisition hors marché de 37.440 actions GFI INFORMATIQUE auprès du FCPE de GFI INFORMATIQUE, au prix unitaire de 8,50 euros, à la suite de l'exercice par le FCPE de son option de vente au titre du Contrat de Liquidité conclu avec Mannai en 2016 pour ses actions gratuites qui étaient en période d'indisponibilité lors de l'OPAS. Par ailleurs, Mannai a réalisé, le 12 juin 2018, l'acquisition hors marché de la totalité des actions GFI INFORMATIQUE restantes détenues par Apax et BG, au prix unitaire de 8,50 euros. Il a alors été mis fin au Pacte d'Actionnaires, tel qu'amendé le 10 mai 2017 et, par là même, à l'action de concert que celui-ci sous-tendait entre Mannai, Apax et BG, vis-à-vis de la société Gfi Informatique. Mannai a ainsi franchi individuellement les seuils de 90 % et 95 % du capital et des droits de vote de la société Gfi Informatique. A la date du projet de note d'information conjointe, Mannai détient 64.306.942 actions GFI INFORMATIQUE représentant autant de droits de vote, soit 96,60 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d'un capital composé de 66.570.771 actions représentant autant de droits de vote théoriques, en application de l'alinéa 2 du I de l'article 223-11 du RG AMF. 1.1.2. Déclarations de franchissement de seuils Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été adressées par Mannai à l'AMF et à la Société à la suite de l'OPAS et des acquisitions mentionnées à la section 1.1.1 ci-dessus :
1.1.3. Répartition actuelle du capital de Gfi Informatique A la connaissance de l'Initiateur, et sur la base des informations communiquées par la Société, le capital social et les droits de vote de GFI INFORMATIQUE sont répartis comme suit au 31 octobre 2018 :
1.2. Motifs de l'Offre Mannai détenant plus de 95 % du capital et des droits de vote de GFI INFORMATIQUE, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du RG AMF, le projet d'Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions GFI INFORMATIQUE non détenues par Mannai. L'Offre est réalisée dans l'objectif d'acquérir l'ensemble des actions de GFI INFORMATIQUE et de radier les actions de la Société d'Euronext Paris. La mise en oeuvre du Retrait Obligatoire permettra à GFI INFORMATIQUE de se libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l'admission aux négociations de ses actions sur Euronext Paris et, dès lors, réduire les coûts qui y sont associés. Les actionnaires minoritaires de GFI INFORMATIQUE obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions Gfi Informatique. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en tant qu'Etablissement Présentateur de l'Offre, a procédé à une évaluation des actions GFI INFORMATIQUE figurant en section 4 du projet de note d'information conjointe. En application des dispositions de l'article 261-1, I et II du RG AMF, GFI INFORMATIQUE a désigné le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant (l'"Expert Indépendant") chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre. Le rapport de l'Expert Indépendant, qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe. 1.3. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3 du projet de note d'information conjointe déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2018 pour tous les détails concernant les intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires. 1.4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue En dehors des accords de liquidité décrits à la section 2.3.2 du projet de note d'information conjointe, l'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. En particulier, il n'existe pas d'engagements d'apport ou de non-apport à l'Offre. 2. caracteristiques de l'offre 2.1. Termes de l'Offre En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du RG AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 6 novembre 2018 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire visant les actions GFI INFORMATIQUE non détenues par Mannai (hors Actions Auto-Détenues et Actions Gratuites), ainsi que le projet de note d'information conjointe. Conformément à l'article 231-13 du RG AMF, l'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l'Offre et qui y seront apportées, au prix de 10,50 euros par action GFI INFORMATIQUE, payable en numéraire, pendant une période de dix (10) jours de négociation. Les actions GFI INFORMATIQUE visées par l'Offre qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (hors Actions Auto-Détenues et Actions Gratuites) seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 10,50 euros par action GFI INFORMATIQUE, nette de tous frais. 2.2. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information conjointe, Mannai détient 64.306.942 actions et droits de vote de la Société, représentant 96,60 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 66.570.771 actions et autant de droits de vote théoriques, en application de l'alinéa 2 du I de l'article 223-11 du RG AMF. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 2.263.829 actions représentant 3,40 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société. Il est toutefois précisé que, à la connaissance de l'Initiateur :
ne pourront pas être apportées à l'Offre Publique de Retrait. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions GFI INFORMATIQUE non détenues par Mannai (à l'exclusion des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites ayant toutes fait l'objet de la signature d'un Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 ci-dessous), tel qu'il sera complété par une lettre adressée par Mannai aux bénéficiaires d'Actions Gratuites afin de tenir compte du Prix de l'Offre (tel que détaillé à la section 2.3.2 ci-dessous)) seront transférées à Mannai moyennant une indemnisation au Prix de l'Offre, soit 10,50 euros par action, cette indemnité étant nette de tous frais. A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, que les actions de la Société ou les Actions Gratuites. 2.3. Situation des titulaires d'Actions Gratuites et mécanisme de liquidité 2.3.1. Situation des titulaires d'Actions Gratuites La Société a mis en place plusieurs programmes d'actions gratuites au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits à la section 4.10 "Rapport du Conseil d'administration relatif aux attributions d'actions gratuites" du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2018 sous le numéro D. 18-0342. A la date du projet de note d'information conjointe, toutes les actions gratuites ont été acquises. A la connaissance de l'Initiateur, le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des actions gratuites acquises et soumises à une période de conservation ou d'indisponibilité en circulation au 31 octobre 2018 (les "Actions Gratuites") :
* ou à la cessation des fonctions du dirigeant mandataire social concerné. Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (invalidité ou décès du bénéficiaire), les Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l'Offre Publique de Retrait :
2.3.2. Liquidité offerte aux titulaires des Actions Gratuites Dans le cadre de l'OPAS, l'Initiateur s'était engagé à offrir aux attributaires d'actions gratuites le bénéfice d'un mécanisme de liquidité dans la mesure où ces actions gratuites n'avaient pas pu être apportées à l'OPAS. Ainsi, il a été proposé aux attributaires d'Actions Gratuites de conclure avec l'Initiateur un contrat de liquidité, en date du 10 novembre 2016, portant sur les Actions Gratuites dont les périodes de conservation ou d'indisponibilité n'avaient pas expiré à la clôture de l'OPAS et au titre duquel (le "Contrat de Liquidité") :
La Promesse d'Achat consentie par l'Initiateur est exerçable par les bénéficiaires pendant une période de soixante (60) jours ouvrés à compter de la date à laquelle la Société aura averti l'attributaire que le dernier résultat net consolidé audité de la Société est connu (la "Période d'Exercice de la Promesse d'Achat"). La Promesse de Vente consentie par chacun des bénéficiaires est exerçable par l'Initiateur pendant une période de soixante (60) jours ouvrés à compter de la fin de la Période d'Exercice de la Promesse d'Achat. L'acquisition des Actions Gratuites dans le cadre du Contrat de Liquidité se fera en numéraire et pour un prix par Action Gratuite déterminé comme suit :
Les Actions Gratuites ont toutes donné lieu à la signature d'un Contrat de Liquidité par leurs bénéficiaires ; en conséquence celles-ci ne seront pas transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire. Compte tenu des conditions du Retrait Obligatoire, Mannai adressera aux bénéficiaires d'Actions Gratuites qui sont encore couvertes par un Contrat de Liquidité une lettre-avenant afin de tenir compte du Prix de l'Offre. Plus précisément, Mannai proposera, sous réserve que l'AMF déclare l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire au prix de 10,50 euros par action GFI INFORMATIQUE conforme en application de la réglementation applicable, de remplacer certaines références dans les Contrats de Liquidité comme suit pour les besoins de la détermination du prix de la Promesse d'Achat et du prix de la Promesse de Vente pour les Actions Gratuites :
2.4. Modalités de l'Offre Conformément à l'article 231-13 du RG AMF, l'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 6 novembre 2018. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément à l'article 231-16 du RG AMF, le projet de note d'information conjointe est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et de l'Etablissement Présentateur, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Mannai (www.mannai.com) et de GFI INFORMATIQUE (www.gfi.world.fr). En outre, un communiqué de presse conjoint relatif aux principaux éléments du projet de note d'information conjointe sera publié par l'Initiateur et la Société et sera mis en ligne sur leurs sites Internet respectifs. Cette Offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information conjointe. La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RG AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, et de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait. Le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément à l'article 231-28 du RG AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait. L'ensemble de ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Mannai (www.mannai.com) et de GFI INFORMATIQUE (www.gfi.world.fr). Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RG AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l'Initiateur et la Société au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la décision de conformité de l'AMF s'agissant de la note d'information conjointe et au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait s'agissant des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société. Ce communiqué sera mis en ligne sur les sites Internet de Mannai (www.mannai.com) et de GFI INFORMATIQUE (www.gfi.world.fr). Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise d'effet. 2.5. Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du RG AMF. L'apport des actions GFI INFORMATIQUE à l'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation après l'exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Le membre de marché acheteur est Kepler Cheuvreux. Les actions GFI INFORMATIQUE apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition. Les actionnaires de GFI INFORMATIQUE qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait. Les actions GFI INFORMATIQUE détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions GFI INFORMATIQUE inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative. Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de la cession des actions dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison. Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents. 2.6. Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du RG AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions GFI INFORMATIQUE qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées (à l'exclusion des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites comme détaillé à la section 1 du projet de note d'information conjointe) à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) dans le cadre du Retrait Obligatoire, le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 10,50 euros par action GFI INFORMATIQUE, nette de tous frais. Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du RG AMF. Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, CACEIS Corporate Trust, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions GFI INFORMATIQUE de l'indemnité leur revenant. Conformément à l'article 237-6 du RG AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions GFI INFORMATIQUE dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État. Les actions GFI INFORMATIQUE seront radiées d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en oeuvre. 2.7. Calendrier indicatif de l'Offre Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise d'effet. Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :
2.8. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Le projet de note d'information conjointe et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre Publique de Retrait que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur. L'Offre Publique de Retrait n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre Publique de Retrait fait l'objet de restrictions. Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d'information conjointe ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L'Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables. Etats-Unis d'Amérique Aucun document relatif à l'Offre, y compris le projet de note d'information conjointe, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information conjointe, et aucun autre document relatif au projet de note d'information conjointe ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information conjointe ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relatio Mardi 06 novembre 2018, 19h00 - LIRE LA SUITE 
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