Delta Drone et Volatus Aerospace Corp. créent un groupe leader du secteur des drones, présent sur tous les continents

Delta Drone et Volatus Aerospace Corp. créent un groupe leader du secteur des drones, présent sur tous les continents

Dardilly, le 4 mars 2022 – 7h00

Delta Drone annonce la signature d'un accord (l’« Accord ») avec Volatus Aerospace Corp. (« Volatus »), société canadienne dont les actions sont cotées sur le marché TSX Venture Exchange à Toronto (TSXV: VOL) et sur le marché OTCQB Venture Market aux Etats-Unis (OTCQB: VLTTF), pour former un groupe de dimension mondiale leader du secteur des drones, le seul présent sur tous les continents. Selon les termes de l'Accord, Volatus prendra à terme une participation de 45% dans le capital de Delta Drone.

En vertu de l’Accord, Volatus investira dans le capital de Delta Drone en deux temps, afin de détenir (i) dans un premier temps environ 20% du capital social et des droits de vote de Delta Drone au plus tard le 30 avril 2022 (le « Premier Investissement ») et (ii) dans un second temps environ 45% du capital social et des droits de vote de la Société au plus tard le 15 mai 2022 (le « Second Investissement » et, avec le Premier Investissement l’« Investissement »).

Afin de marquer l’alliance des deux groupes et sa dimension internationale, une nouvelle gouvernance sera mise en place au sein de Delta Drone à la date de réalisation du Premier Investissement. Deux représentants de Volatus seront ainsi désignés administrateurs de Delta Drone en remplacement de deux administrateurs démissionnaires et les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général seront dissociées : Glen Lynch, Président Directeur Général de Volatus, sera désigné Président en qualité de « Executive Chairman » tandis que Christian Viguié, actuel Président Directeur Général de Delta Drone, continuera à assurer la Direction Générale.

« Delta Drone, sa filiale Delta Drone International et Volatus Aerospace sont fortement complémentaires et cet accord matérialise mon ambition de créer un acteur véritablement mondial, capable de répondre aux besoins d’une clientèle de grands comptes à travers le monde », a déclaré Christian Viguié, Président Directeur Général de Delta Drone. « Avec des solutions technologiques et des services associés prêts à être déployés, nous allons pouvoir nous concentrer sur leur commercialisation au service d’une accélération de notre croissance. »

« La combinaison des opérations de Delta Drone en Europe, en Australie et en Afrique avec les opérations de Volatus Aerospace au Canada, aux États-Unis et en Amérique latine se traduira par la création d’un groupe mondial d'entreprises avec plus de 500 employés permanents et 1 200 sous-traitants, et créera des services techniques et commerciaux et des synergies sur les cinq continents », a déclaré Glen Lynch, Président Directeur Général de Volatus. « Cet accord offre à Delta Drone et à Volatus Aerospace un accès commun à des technologies et à une expertise qui élargissent les portefeuilles de produits et de services des deux sociétés et créent une organisation capable de servir les principaux intérêts des clients du monde entier. »

Conditions suspensives

La réalisation de l’Investissement est soumise à la réalisation de conditions suspensives usuelles et des conditions suspensives suivantes :

(i)      Le Premier Investissement est soumis à l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie et des Finances français au titre du contrôle des investissements étrangers et l’obtention d’un waiver au titre du contrat de financement en ORNANs mis en place par Delta Drone avec Yorkville Advisors le 14 octobre 2020 ;


(ii)      Le Second Investissement est soumis à la réalisation du Premier Investissement et à l’autorisation préalable du régulateur Ontario Securities Commission (OSC) et de la bourse de Toronto TSX Inc.


Structure juridique

Afin de permettre la réalisation de l’Investissement en deux temps, Volatus souscrira à la date de réalisation du Premier Investissement les titres suivants à émettre par Delta Drone dans le cadre d’une émission décidée par le Conseil d’administration de Delta Drone le 3 mars 2022 en vertu de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Mixte le 27 décembre 2021 au titre de sa septième résolution :

(i)      Un nombre d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») représentant, à la date du Premier Investissement, 20% du capital social et des droits de vote de Delta Drone (soit, à titre indicatif sur la base du capital social au jour de la signature de l’Accord, soit 824 062 171 Actions Nouvelles) ;


(ii)      1 030 202 589 bons de souscription d’actions dont les caractéristiques sont présentées en Annexe 1 (les « BSA Optionnels ») et permettant à Volatus, sur exercice, d’atteindre 45% du capital social et des droits de vote de Delta Drone à la date de réalisation du Second Investissement ;


(iii)      Un nombre maximal de 5 000 000 000 bons de souscription d’actions dont les caractéristiques sont présentées en Annexe 2 (les « BSA Anti-Dilutifs ») et permettant à Volatus, sur exercice, de maintenir sa participation à 20%, puis à 45%, tant que les instruments dilutifs existants seront en circulation¹.


Prix des Actions Nouvelles : Le prix de souscription des Actions Nouvelles sera égal au cours quotidien moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions ordinaires de Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris sur une période de dix jours de bourse précédant la date de réalisation du Premier Investissement, diminué d’une décote de 35%, étant précisé qu’il ne pourra en aucun cas être supérieur au prix de 0,0007 euro correspondant à la même formule de prix appliquée à la date de signature de l’Accord, soit le 3 mars 2022.

Prix des BSA et des actions nouvelles sur exercice des BSA : Les BSA Optionnels et les BSA Anti-Dilutifs seront attribués gratuitement à Volatus. Le prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA Optionnels et des BSA Anti-Dilutifs, le cas échéant, sera identique au prix de souscription des Actions Nouvelles.

Actions ordinaires : Les Actions Nouvelles et les actions nouvelles émises sur exercice des BSA Optionnels et des BSA Anti-Dilutifs seront des actions ordinaires portant jouissance courante et seront entièrement assimilables aux actions existantes. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris au fur et à mesure de leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Participation de Volatus : Il est expressément prévu dans l’Accord que les nouveaux titres ne pourront en aucun cas amener Volatus à détenir plus de 45% du capital social et des droits de vote de Delta Drone, sauf en cas de franchissement passif de ce seuil par Volatus.

Dilution

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles et de l’exercice des BSA Optionnels (hors BSA Anti-Dilutifs) sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’opération serait la suivante (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 3 296 648 284 actions) :

^a En supposant l'exercice et/ou la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum théorique de 10 002 070 479 actions nouvelles.
^b Hors exercice de l’intégralité des BSA Anti-Dilutifs, lesquels ne pourront être exercés que pour maintenir la participation de Volatus dans le capital de la Société, en fonction de l’exercice et de la conversion des instruments dilutifs existants.

Annexe 1

Principales caractéristiques des BSA Optionnels

• Prix de souscription : Les BSA Optionnels seront attribués gratuitement à Volatus.
  
  
• Période d’exercice : A compter de la date d’émission des BSA Optionnels (correspondant à la date de réalisation du Premier Investissement) jusqu’à la date de réalisation du Second Investissement.
  
  
• Parité : Chaque BSA Optionnel donnera droit à Volatus de souscrire à une action ordinaire nouvelle.
  
  
• Prix d’exercice : Le prix d’exercice sera égal au cours quotidien moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions ordinaires de Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris sur une période de dix jours de bourse précédant la date de réalisation du Premier Investissement, diminué d’une décote de 35%, étant précisé qu’il ne pourra en aucun cas être supérieur au prix de 0,0007 euro correspondant à la même formule de prix appliquée à la date de signature de l’Accord, soit le 2 mars 2022.
  
  
• Conditions d’exercice : Les BSA Optionnels ne pourront être exercés qu’afin de permettre à Volatus d'accroître sa détention directe et indirecte jusqu'à 45% du capital social et des droits de vote de Delta Drone sur une base totalement diluée, étant précisé que l'exercice des BSA Optionnels ne pourra en aucun cas amener Volatus à détenir directement et indirectement plus de 45% du capital social et des droits de vote de Delta Drone.
  
  
• Caducité : Les BSA Optionnels expireront automatiquement à l'expiration de la Période d'Exercice ou à la date à laquelle la détention directe et indirecte de Volatus représentera 45% du capital social et des droits de vote de Delta Drone sur une base entièrement diluée.
  
  
• Absence de cotation des BSA : Les BSA Optionnels ne seront pas admis aux négociations sur un quelconque marché financier.
  
  
• Actions nouvelles : Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA Optionnels seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur date d'émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.
  
  

Annexe 2

Principales caractéristiques des BSA Anti-Dilutifs

• Prix de souscription : Les BSA Anti-Dilutifs seront attribués gratuitement à Volatus.
  
  
• Période d’exercice : A compter de la date d’émission des BSA Anti-Dilutifs (correspondant à la date de réalisation du Premier Investissement) jusqu’à la date qui se situe trois mois après l’expiration ou l'échéance de tous les Instruments Dilutifs Existants (tel que définis dans l’Accord), soit en principe trois mois suivant le 28 février 2026.
  
  
• Parité : Chaque BSA Anti-Dilutif donnera droit à Volatus de souscrire à une action ordinaire nouvelle.
  
  
• Prix d’exercice : Le prix d’exercice sera égal au cours quotidien moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions ordinaires de Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris sur une période de dix jours de bourse précédant la date de réalisation du Premier Investissement, diminué d’une décote de 35%, étant précisé qu’il ne pourra en aucun cas être supérieur au prix de 0,0007 euro correspondant à la même formule de prix appliquée à la date de signature de l’Accord, soit le 2 mars 2022.
  
  
• Conditions d’exercice : Les BSA Anti-Dilutifs ne pourront être exercés qu’afin de permettre à Volatus de maintenir sa détention directe et indirecte dans Delta Drone :
  
  
  • pour la période allant de la date de signature de l’Accord jusqu'à la date de réalisation du Second Investissement, à hauteur de 20% du capital social et des droits de vote de Delta Drone sur une base entièrement diluée ;
    
    
  • pour la période débutant à l’issue de la date de réalisation du Second Investissement, à hauteur de 45% du capital social et des droits de vote de Delta Drone sur une base entièrement diluée ;
    
    

étant précisé que l'exercice des BSA Anti-Dilutifs ne pourra en aucun cas amener Volatus à détenir directement et indirectement plus de 20% ou 45% du capital social et des droits de vote de Delta Drone, selon la période concernée, sauf en cas de franchissement passif dudit seuil par ce dernier.

• Caducité : Les BSA Anti-Dilutifs expireront automatiquement à l'expiration de la Période d'Exercice.
  
  

• Absence de cotation des BSA : Les BSA Anti-Dilutifs ne seront pas admis aux négociations sur un quelconque marché financier.
  
  
• Actions nouvelles : Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA Anti-Dilutifs seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur date d'émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.
  
  

A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaine de valeur complète.
L’action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR0011522168
Sont également cotés sur Euronext Growth des BSA Y – Code ISIN : FR 0013400991
www.deltadrone.com

À propos de Volatus Aerospace : Volatus Aerospace Corp. est l'un des principaux fournisseurs de solutions de drones intégrés au Canada, aux États-Unis et en Amérique latine. Exploitant un vaste réseau de pilotes, Volatus dessert les marchés commerciaux et de la défense avec l'imagerie et l'inspection, la sécurité et la surveillance, la vente et l'assistance d'équipements, la formation et la conception, la fabrication et la R&D. Par l'intermédiaire de sa filiale Volatus Aviation, Volatus exerce des activités de gestion d'aéronefs, de vente d'affrètement et de services de fret à l'aide d'aéronefs pilotés, télépilotés et autonomes. La société est cotée en bourse au Canada (TSXV:VOL) et aux États-Unis (OTC:VLTTF).

1 Principalement des ORNANs et BSA détenus par Yorkville Advisors.

Pièce jointe

• 2022-03-03-DELTA_DRONE_VOLATUS_AEROSPACE