DBV Technologies annonce l’exercice partiel de l’option de surallocation consentie dans le cadre de son offre globale d’actions ordinaires prenant la forme d’American Depositary Shares (ADS)

Montrouge, France, le 2 mars 2020, 7h30 CET

DBV Technologies annonce l’exercice partiel de l’option de surallocation consentie dans le cadre de son offre globale d’actions ordinaires prenant la forme d’American Depositary Shares (ADS)

DBV Technologies (la « Société ») (Euronext : DBV – ISIN : FR0010417345 – Nasdaq Stock Market : DBVT), société biopharmaceutique française, annonce ce jour que les banques chefs de files et teneurs de livres associés intervenant dans le cadre de l'offre globale initiale précédemment annoncée ont exercé partiellement leur option de surallocation pour souscrire à 338.687 actions ordinaires supplémentaires sous la forme de 677.374 American Depositary Shares (« ADS »), au prix de 10,25 dollars par ADS, avant déduction des commissions et dépenses estimées (l’ « Option »). Chaque ADS donne droit à recevoir la moitié d’une action ordinaire et le prix de 10,25 dollars par ADS correspond à un prix de 18,63 euros par action ordinaire (représentant deux ADS) sur la base d’un taux de change de 1,0999 dollar pour 1 euro.  Le règlement-livraison de l’Option devrait avoir lieu le 4 mars 2020, sous réserve des conditions usuelles.

Par conséquent, après exercice partiel de l’Option, le nombre total d’actions ordinaires émises dans le cadre de l’offre globale s’élève à 7.838.687 actions ordinaires, dont 4.874.268 actions ordinaires sous la forme de 9.748.536 ADS, portant le montant total brut attendu de l'opération à environ 160,7 millions de dollars (soit environ 146,1 millions d’euros). 

Goldman Sachs et CITIGROUP sont intervenus comme chefs de file et teneurs de livres associés dans le cadre de l’offre globale. JMP Securities est intervenu  en tant que chef de file de l’offre globale.  H.C. Wainwright & Co. et Kempen & Co sont intervenus en tant que co-chefs de file dans le cadre de l’Offre Globale. L’exercice partiel de l’Option s’inscrit dans le cadre d’opérations de stabilisation effectuées depuis l’annonce de l’offre globale de DBV Technologies. La période de stabilisation est désormais close.

La Société envisage d’utiliser le produit net de l’offre globale, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie existants, principalement, en cas d’approbation, pour préparer la commercialisation de Viaskin Peanut, en ce compris les efforts de commercialisation pour le lancement dans le courant du 2eme semestre 2020, et accessoirement pour financer la recherche et le développement de produits candidats utilisant la plateforme Viaskin, ainsi que plus généralement son fonds de roulement et ses besoins généraux.

Un document d'enregistrement Form F-3 relatif aux titres à émettre dans le cadre de l'offre globale a été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission et a été déclaré effectif le 1^er octobre 2019. L’offre globale d’actions ordinaires sous la forme d’ADS a été réalisée au moyen d’un prospectus  et d’un prospectus additionnel (prospectus supplement) écrits en langue anglaise faisant partie du document d’enregistrement Form F-3, ainsi qu'un free writing prospectus en lien avec l’offre globale. Un free writing prospectus et un supplément au prospectus final (final prospectus supplement) et un accompanying prospectus décrivant les termes et conditions de l’offre ont été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et sont disponibles sur le site internet de la Securities and Exchange Commission à l’adresse suivante : www.sec.gov. Des exemplaires du final prospectus supplement et de l’accompanying prospectus peuvent être obtenus sans frais auprès de : GOLDMAN SACHS, à l’attention de Prospectus Department, 200 West Street, New York, NY 10282, par téléphone au 1 866-471-2526, facsimile au 1 212-902-9316 ou par e-mail à prospectusgroup-ny@ny.email.gs.com ; ou CITIGROUP, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York, 11717, ou par téléphone au 1 800-831-9146.

Une demande d’admission des nouvelles actions ordinaires à émettre dans le cadre de l’offre globale sur le marché réglementé d’Euronext Paris a été faite conformément à un prospectus d’admission ayant reçu l’approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») le 30 janvier 2020 sous le numéro 20-023, et comprenant (i) le document d’enregistrement universel 2018, incluant les facteurs de risque, déposé auprès de l’AMF le 9 octobre 2019 sous le numéro D.19-0889, tel que complété par l’amendement audit document d’enregistrement déposé auprès de l’AMF le 30 janvier 2020 sous le numéro D.19-0889-A01 et (ii) une Note d’Opération, incluant (iii) un résumé du prospectus. Des exemplaires du document d’enregistrement universel 2018 tel qu’amendé sont disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 177-181 avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge – France. Le prospectus d’admission est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

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À propos de DBV Technologies
DBV Technologies développe Viaskin®, une plateforme technologique exclusive avec de vastes champs d’applications potentielles en immunothérapie. Viaskin utilise l’immunothérapie par voie épicutanée, ou EPIT^™, qui est la méthode développée par DBV Technologies pour administrer des composés biologiquement actifs au système immunitaire à travers une peau intacte. Avec cette nouvelle catégorie de produits candidats non invasifs et auto-administrés, la société s’attache à transformer la prise en charge des patients souffrant d’une allergie alimentaire. Les programmes de DBV Technologies relatifs aux allergies alimentaires comprennent notamment des essais cliniques sur Viaskin Peanut et Viaskin Milk, ainsi que le développement préclinique de Viaskin Egg. DBV Technologies réalise également une étude clinique de preuve de concept sur l’homme pour le traitement de l’œsophagite à éosinophiles et continue d’explorer les applications potentielles de sa plateforme dans le domaine de la vaccination et d’autres maladies immunes. DBV Technologies a un siège social mondial à Montrouge (France), des bureaux à Bagneux (France) et des structures opérationnelles en Amérique du Nord à Summit, NJ et New York, NY. Les actions de la société sont négociées sur le segment B d’Euronext Paris (mnémonique : DBV – ISIN : FR0010417345), font partie de l’indice SBF120 et sont également négociées sur le Nasdaq Global Select Market sous la forme d’American Depositary Shares (chacune représentant la moitié d’une action ordinaire) (mnémonique : DBVT).

Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et notamment des déclarations relatives à la réalisation attendue de l’augmentation de capital suite à l’exercice de l’option de surallocation et relatives au produit brut attendu de l’offre globale. Ces déclarations et estimations prospectives ne constituent ni des promesses ni des garanties, et comportent des risques et des aléas substantiels. À ce stade, la commercialisation des produits de la société n’est autorisée dans aucun pays. Parmi les facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits ou projetés dans ce document, mentionnons les aléas liés de manière générale aux activités de recherche et de développement, aux essais cliniques, et aux évaluations et autorisations réglementaires associés ainsi que le risque lié au fait que des résultats cliniques obtenus dans une population de patients ne peuvent être prédictifs de futurs résultats cliniques dans d’autres populations de patients. Une liste détaillée et une description de ces risques, aléas et autres risques figurent dans les documents déposés par la société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers au titre de ses obligations réglementaires, dans les documents et rapports de la société déposés auprès de l’Autorité de réglementation et de contrôle des marchés financiers (Securities and Exchange Commission) aux États-Unis, et dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 20-F relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2018, ainsi que les enregistrements et rapports futurs qui seront effectués par la société. Les investisseurs existants et potentiels sont avertis qu’ils ne doivent pas se fier indûment à ces déclarations et estimations prospectives, qui ne valent qu’à la date des présentes. Sauf lorsque cela est requis par la réglementation applicable, DBV Technologies ne prend aucun engagement quant à la mise à jour ou à la révision des informations contenues dans ce communiqué de presse.

Contact Relations investisseurs de DBV
Sara Blum Sherman
Directrice, Relations et Stratégie Investisseurs
1 212 271-0740
sara.sherman@dbv-technologies.com

Contact Média de DBV
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Vice-Président, Communications internationales Corporate
1-646-650-3912
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Avertissement

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'un tel pays ou juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Un prospectus d’admission français comprenant (i) le document d’enregistrement universel 2018, déposé auprès de l’AMF le 9 octobre 2019 sous le numéro D.19-0889, tel que complété par l’amendement audit document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 janvier 2020 sous le numéro D.19-0889-A01 (ii) une Note d’Opération, incluant un  résumé du prospectus d’admission français, a reçu l’approbation de l’AMF sous le numéro 20-023 et est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du document d’enregistrement universel de la Société, incluant les facteurs de risque, sont disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 177-181 avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge – France, et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public en France et les titres mentionnées dans le présent document peuvent seulement être offerts ou vendus en France conformément à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres visés ici rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’il a été modifié, l’« Ordonnance »), (ii) visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l’Ordonnance, ou (iii) à toute autre personne à laquelle une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission ou la vente de titres peut être communiquée légalement ou qui pourra provoquer légalement cette communication (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

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