DALET : DALET ACQUIERT L'ACTIVITE FLEX MEDIA PLATFORM D'OOYALA

• L'acquisition élargit l'offre produit de DALET et accélère sa transition vers des modèles de revenus récurrents
• L'acquisition est réalisée notamment par voie d'apport en nature des actifs de plusieurs sociétés du groupe OOYALA

DALET SA (Euronext Paris : FR0011026749 – DLT), spécialiste de solutions logicielles pour la création, la gestion et la diffusion de contenus multimédias à destination des broadcasteurs, opérateurs et producteurs de contenu, annonce la signature d'un accord définitif pour l'acquisition de l'activité Ooyala Flex Media Platform (l'« Activité »), par voie d'apport en nature et de cession (l'« Opération »). Les cessions et apports d'actifs réalisés ce jour incluent le logiciel Ooyala Flex Media Platform, les contrats correspondants, ainsi que l'intégration de la majorité des collaborateurs d'Ooyala dans les domaines de la vente, du marketing, du développement logiciel, des services professionnels et du support client (les « Actifs »). Le système Ooyala Flex Media Platform, qui est principalement vendu sous forme d'abonnement / offre SaaS, est une solution de référence pour alimenter les services OTT et les workflows de distribution de médias numériques. Cette acquisition permettra d'étendre l'offre de solutions DALET à un marché plus large, et d'accélérer l'évolution stratégique de DALET vers des modèles de revenus récurrents, avec une offre basée sur l'abonnement et le SaaS.

1. MOTIFS DE L'OPÉRATION

Avec l'acquisition d'Ooyala Flex Media Platform, DALET élargit les marchés qu'elle peut adresser en termes de métiers et de complexité de besoins. Parfaitement complémentaire de l'offre DALET Galaxy Five sur ses marchés traditionnels, la solution Ooyala Flex Media Platform ouvre également des opportunités pour conquérir de nouveaux clients avec une forte demande de gestion médias comme des opérateurs télécoms ou les ligues et les équipes sportives, mais qui souhaitent gérer leurs actifs avec simplicité.

 « Les capacités modernes de gestion et d'orchestration des métadonnées de la solution Ooyala Flex Media Platform apportent ce dont les organisations ont besoin pour réduire le coût total de possession (TCO), améliorer leur agilité et réduire les délais de commercialisation », déclare David Lasry, PDG de DALET. « De plus, les produits et services éprouvés de DALET permettront aux clients d'Ooyala d'augmenter et d'étendre leur système Ooyala Flex Media Platform. Nous proposons une offre technologique avancée, soutenue par une équipe de services professionnels et un support client de classe mondiale, pouvant fournir le savoir-faire et l'expertise nécessaire à la mise à l'échelle des opérations médias pour optimiser la valeur de leur investissement Ooyala. »

Parmi les clients d'Ooyala figurent des marques de premier plan telles que Audi, Fox Sports Australia, HBO Asia, Media Prima, National Rugby League, Turner Asia, TV2 Denmark, Zomin.TV, The Picture Production Company, Sky Sports et Smoke and Mirrors.

Ensemble, les équipes expérimentées de DALET et d'Ooyala dédiées au support, aux DevOps et à la surveillance sur site et en ligne des plates-formes permettront de mieux servir ces clients haut de gamme.

« Je suis extrêmement fier de ce qu'Ooyala a accompli. Notre talentueuse équipe de recherche et d'ingénierie a mis en place une plateforme technologique reconnue qui alimente les workflow média de certaines des marques les plus emblématiques au monde », commente Jonathan Huberman, PDG d'Ooyala. « La forte position de DALET sur le marché et sa grande expertise dans la conception et le déploiement de workflow média est un atout majeur pour les clients et les équipes techniques d'Ooyala. J'ai une grande confiance dans la capacité de ces équipes à innover et à grandir sous cette nouvelle direction. »

2. MODALITES DE L'OPÉRATION

Bénéficiaires des Apports/Cessions :

• DALET, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 16-18 rue Rivay à Levallois-Perret (92300), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 378 017 016 (la « Société »)
• DALET DIGITAL MEDIA SYSTEMS USA Inc., société de droit américain (New-York), dont le siège social est situé 88 Pine Street à New-York (NY 10005) – USA, immatriculée au registre des sociétés de New-York sous le numéro DOS ID 1822809 (« DALET US »)
• DALET OOYALA UK Ltd., société de droit anglais, dont le siège social est situé Network House – Basing View à Basingstoke (RG21 4HG) – Hampshire (UK), immatriculée sous le numéro 03481432 (« DALET UK »)

Apporteurs/Cessionnaires :

• OOYALA Ltd., société de droit anglais, dont le siège social est situé St. James House – 13 Kensington Square à Londres (W8 5HD) – UK, immatriculée sous le numéro 07687148 (« Ooyala UK »)
• OOYALA Inc., société de droit américain (Delaware), dont le siège social est situé 2711 Centerville Road, Suite 400 à Wilmington (19808 - Delaware), immatriculée sous le numéro 4329834 (« Ooyala US »)
• OOYALA Australia Pty Ltd., société de droit australien, dont le siège social est situé Level 9, 175 Liverpool Street à Sidney (NSW 2000), immatriculée sous le numéro 161 794 654 (« Ooyala Australie »)
• OOYALA Singapore Private Ltd., société de droit singapourien, dont le siège social est situé 112 Amoy Street #02-00 à Singapour (069932), immatriculée sous le numéro 201300242R (« Ooyala Singapour »)
• NATIV Holdings Ltd., société de droit anglais, dont le siège social est situé St. James House – 13 Kensington Square à Londres (W8 5HD) – UK, immatriculée sous le numéro 06784868 (« Nativ Holdings »)
• NATIV Ltd., société de droit anglais, dont le siège social est situé St. James House – 13 Kensington Square à Londres (W8 5HD) – UK, immatriculée sous le numéro 04301123 (« Nativ »)
• NATIV Sytems Ltd., société de droit anglais, dont le siège social est situé St. James House – 13 Kensington Square à Londres (W8 5HD) – UK, immatriculée sous le numéro 06071152 (« Nativ Systems »)

Actifs apportés/cédés :

• Le portefeuille de droits de propriété intellectuelle nécessaires au bon fonctionnement de l'Activité, incluant notamment le logiciel Ooyala Flex Media Platform et le portefeuille de marques Ooyala, cédé à DALET UK (la« Cession UK »).
• Les contrats clients américains relatifs à l'Activité cédés à DALET US (la« Cession US »).
• Les contrats clients pour le reste du monde relatifs à l'Activité apportés à la Société (l'« Apport Français »).

Valeur des Actifs apportés/cédés :

Par accord commun de l'ensemble des parties :

• la Cession UK a été évaluée à 537.169,03 € (607.001 USD) ;
• la Cession US a été évaluée à 1.522.974,56 € (1.720.961 USD) ; et
• l'Apport Français a été évalué à 2.228.642,26 € (2.586.166 USD).

Rémunération des Actifs apportés/cédés :

• La Cession UK est payée en intégralité en numéraire par DALET UK ;
• La Cession US est payée (i) en numéraire à hauteur de 1.307.127 USD et (ii) en actions de la Société détenues par DALET US à hauteur de 413.834 USD, soit 30.000 actions de la Société ; et
• L'Apport Français sera rémunéré en actions nouvelles de la Société (voir ci-après), en effet les Apporteurs ont accepté de consentir un crédit-vendeur à la Société.

Par ailleurs, les parties ont convenu du règlement à Ooyala US, au plus tard le 20 février 2020, d'un complément de prix d'un montant maximum de 500.000 USD sous réserve de la performance commerciale qui pourrait être générée durant l'exercice 2019 par certains contrats apportés et cédés dans le cadre de l'Opération.

Montant de l'augmentation de capital de la Société :

Le projet de traité d'apport prévoit que le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises par la Société en rémunération de l'Apport Français sera de 187.478 (les « Actions Nouvelles »). Les Actions Nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 2 euros, ont été valorisées sur la base d'une moyenne du cours de bourse de la Société des 20 derniers jours[1], soit un cours de bourse de 12,2075 €.

Le montant de l'augmentation de capital de la Société qui en résulterait serait de 374.956 € euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'apport d'un montant de 1.913.686,26 € euros, soit un montant global d'augmentation de capital de 2.288.642,26 € euros au profit de Ooyala US. (l'« Augmentation de Capital »). Les Actions Nouvelles représenteraient environ 5,2% du capital de la Société à la date des présentes.

Les Actions Nouvelles seraient admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Elles seraient entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes et y seraient attachés les mêmes droits et obligations.

Régime juridique de l'Apport Français :

L'Apport Français est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature, tel que défini par les dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

L'Augmentation de Capital devra être autorisée par une assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir en septembre 2019.

Conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce et à la position-recommandation n°2011-11 de l'AMF, il sera demandé au président du Tribunal de Commerce de Nanterre de nommer deux commissaires aux apports, avec pour mission d'apprécier la valeur des Apports Français et l'équité de la rémunération des Apports Français. Les rapports desdits commissaires aux apports seront déposés auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre, et mis à disposition des actionnaires au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société au moins 21 jours avant la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'Augmentation de Capital.

Dans la mesure où l'Opération constitue un apport d'actifs résultant en une émission de titres financiers ne représentant pas plus de 20% des titres financiers de même catégorie déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, elle ne fait pas l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

^[1] Période du 14 juin au 11 juillet 2019.

Le présent communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l'article 1^er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et de l'article 17, premier alinéa, de l'Instruction AMF sur l'information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux négociations de titres financiers sur un marché réglementé (AMF DOC-2016-04).

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'achat ou de souscription de titres financiers. Ce communiqué ne pourra être diffusé hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement.

Conseils :

Browne Jacobson (Londres) et King & Spalding (Paris) ont conseillé DALET sur cette Opération. Ooyala était représenté par Latham & Watkins.

RSM est intervenu en tant que conseil comptable et fiscal de de DALET. SOJE Capital LLC a également conseillé DALET sur cette Opération.

Prochain rendez-vous

Publication du chiffre d'affaires du 2^ème trimestre 2019 le 24 juillet 2019 après bourse

À propos de DALET Digital Media Systems

Les solutions DALET permettent aux diffuseurs et aux professionnels des médias de créer, de gérer et de distribuer des contenus pour les médias traditionnels et de nouvelle génération, y compris les supports Web interactifs et réseaux mobiles. DALET Galaxy regroupe une plateforme de gestion des contenus multimédia (MAM) et un moteur de workflow, permettant de gérer des programmes d'informations, de sports et de divertissement, ainsi que les opérations d'archivage. DALET offre une solution complète qui améliore la vitesse et la qualité de production et donne davantage de valeur au contenu multimédia.

Les outils DALET sont utilisés dans le monde entier par des milliers de producteurs de contenus, y compris des opérateurs publics de télévision et de radio (ABS-CBN, BBC, DR, FMM, France TV, Radio Canada, RAI, RFI, Russia Today, VOA), les plus grands réseaux et opérateurs privés (Canal , Fox, Euronews, MBC Dubai, MediaCorp, Mediaset, TIME WARNER Cable, Warner Bros., Sirius-XM) et des organismes gouvernementaux (Parlement Britannique, NATO, Nations Unies, Veterans Affairs, NASA).

DALET est côté sur Euronext Paris compartiment C. ISIN: FR0011026749, Bloomberg DLT:FP, Reuters: DALE.PA, Mnémo: DLT. Plus d'informations sur www.DALET.com.

À propos de Ooyala Flex Media Platform

La plateforme de gestion de flux médias de Ooyala, flexible et configurable, permet de répondre aux besoins actuels de distribution multiplatformes des créateurs et distributeurs de contenu.

La plateforme Ooyala Flex est devenue la media factory de choix des propriétaires de contenus innovants à travers le monde. Elle permet d'orchestrer des milliers de workflows vidéo, de gérer les assets et les métadonnées à travers des systèmes hétérogènes et d'analyser les goulots d'étranglement dans la chaîne de gestions de médias complète. La plateforme Ooyala Flex utilise des API ouvertes pour s'intégrer avec les systèmes existants et fournir une source de données fiable et unique pour les entreprises de médias, de divertissement et de sport.

Contacts

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Investisseurs : Théo Martin Presse-Médias : Vivien Ferran 01 53 67 36 34

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