Communiqué du 21 juillet 2022 relatif à la mise en œuvre par Groupe Rousselet du RO sur les actions ADA

COMMUNIQUÉ RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ 
ADA 

CONSÉCUTIVEMENT A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ GROUPE ROUSSELET

Agissant de concert avec la société Anatole France, la société Nep Services, la société Eda, Monsieur Nicolas Rousselet, Monsieur Philippe Rousselet, Madame Evelyne Caillaud et la Succession Monsieur André Rousselet

Société visée : la société ADA, société anonyme, au capital de 4.442.402,16 euros divisé en 2.922.633 actions ordinaires de 1,52 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 338 657 141 (« ADA » ou la « Société »).

Initiateur : la société Groupe Rousselet, société par actions simplifiée au capital de 22.358.910 euros, dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 388 718 496 (« Groupe Rousselet » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec la société Anatole France, société en nom collectif dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 388 300 477, la société Nep Services, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 395 403 678, la société Eda, société anonyme dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 377 872 932 ainsi qu’avec Messieurs Nicolas Rousselet, Philippe Rousselet, Madame Evelyne Caillaud et la succession Monsieur André Rousselet (ensemble avec l'Initiateur, le « Concert »).

Modalités du retrait obligatoire : dans le cadre de l’offre publique de retrait visant les actions de la Société initiée par l’Initiateur (l’« Offre »), qui a été déclarée conforme par l’AMF le 5 juillet 2022 (cf. D&I n° 222C1735 du 5 juillet 2022) et qui s’est déroulée du 7 au 20 juillet 2022 (inclus), 81.377 actions ADA ont été apportées à l’Offre.

A l’issue de l’Offre, le Concert détient ainsi 2.849.726 actions représentant 2.879.211 droits de vote, soit 97,51 % du capital et 97,48 % des droits de vote de la Société¹.

Comme indiqué dans l’avis de l’AMF publié le 21 juillet 2022, et conformément aux intentions exprimées par l’Initiateur dans le cadre du dépôt du projet d’Offre, le retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») aura lieu le 1^er août 2022 et concernera toutes les actions ADA visées par l’Offre et qui n’ont pas été apportées à cette dernière, soit un total de 72.907 actions ADA représentant 2,49 % du capital et 2,52 % des droits de vote¹.

Les conditions requises par l'article L.433-4 II du code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, d'ores et déjà satisfaites au moment du lancement de l'Offre, sont remplies dès lors que :

• les 72.907 actions de la Société détenues par les actionnaires minoritaires représentent 2,49 % du capital et au plus 2,52 % des droits de vote théoriques de la Société, soit pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société en circulation ;
• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé (i) du rapport d'évaluation établi par Banque Degroof Petercam SA, établissement présentateur de l'Offre, et (ii) du rapport du cabinet Crowe HAF, expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de la Société, qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
• le Retrait Obligatoire sera libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre.
  
  

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

En qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire, CACEIS Corporate Trust, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation (i.e. 18 € par action), à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de la Société de l'indemnité leur revenant.

Conformément aux dispositions de l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds correspondant à l'indemnisation des actions qui n'auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : la note d’information relative à l’Offre visée par l’AMF le 5 juillet 2022 sous le numéro 22-267, ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Rousselet, sont disponibles sur le site Internet de Groupe Rousselet (https://grouperousselet.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de :

La note en réponse relative à l’Offre établie par ADA visée par l’AMF le 5 juillet 2022 sous le numéro 22-268, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de ADA sont disponibles sur le site Internet de ADA (https://www.ada.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de :

ADA
22-28 rue Henri Barbusse
92110 Clichy

Avertissement

Le présent communiqué a été établi à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre d’acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l’Offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, que ce soit directement ou indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Groupe Rousselet décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹ Sur la base d’un capital composé, au 21 juillet 2022, de 2.922.633 actions représentant 2.953.580 droits de vote conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Pièce jointe

• ADA - Communiqué du 21 juillet 2022 relatif à la mise en oeuvre par Groupe Rousselet du RO