CREDIT AGRICOLE: Crédit Lyonnais annonce la convocation en AG des porteurs de ses titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 et Titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 1985Communiqué de presse Villejuif, le 25 octobre 2021
CRÉDIT LYONNAIS ANNONCE LA CONVOCATION EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE SES Titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 (ISIN : FR0000140071) Titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 1985 (ISIN : FR0000584997) A L’EFFET DE RECUEILLIR LEUR APPROBATION SUR L'INCLUSION DANS LES TERMES ET CONDITIONS DES TITRES QU’ILS DETIENNENT D’UNE OPTION DE REMBOURSEMENT ANTICIPE AU PAIR, EXERÇABLE PAR CREDIT LYONNAIS ET ANNONCE ÉTUDIER LA POSSIBLITÉ DE PROCÉDER AU REMBOURSEMENT ANTICIPÉ DE SES Titres subordonnés à durée indéterminée émis le 5 janvier 1987 (ISIN : FR0000165912)
Crédit Lyonnais (l’« Émetteur ») annonce aujourd’hui la convocation en assemblée générale des porteurs (chacune une « Assemblée Générale des Porteurs ») :
Chacune des Assemblées Générales des Porteurs est convoquée le 15 novembre 2021 (et à défaut de quorum, le 29 novembre 2021 sur seconde convocation), à l’heure indiquée ci-dessous, au 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif, France :
Heure de l’assemblée le 15 novembre 2021 (première convocation) :
Heure de l’assemblée le 29 novembre 2021 (seconde convocation) :
Les avis de convocation (sur première convocation) de chacune des Assemblées Générales des Porteurs figurent en annexe du présent communiqué. L'objectif de ces consultations est de recueillir l’approbation des porteurs concernés sur l'inclusion dans les termes et conditions des instruments qu’ils détiennent d’une option de remboursement anticipé au pair, exerçable par l'Émetteur, tel que détaillé dans chaque avis de convocation.
Conformément aux articles 484 et 486 du Règlement (UE) n°575/2013, (tel que modifié, le « Règlement CRR »), les TP 1984 et les TSDI 1985 perdront, à compter du 1er janvier 2022, le bénéfice de la clause d’antériorité qui permettait leur comptabilisation en fonds propres de catégorie 2.
Si, pour une souche donnée, les modifications proposées sont adoptées par l’Assemblée Générale des Porteurs concernée sur première ou sur seconde convocation, Crédit Lyonnais paiera, à chaque porteur de TP 1984 ou de TSDI 1985 (selon le cas), une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des TP 1984 ou des TSDI 1985 (selon le cas) détenus par ce porteur, que ce dernier ait ou non voté en faveur des modifications présentées à l’Assemblée Générale des Porteurs concernée ou qu’il n’y ait pas voté.
Sous réserve de l’adoption des résolutions soumises au vote des porteurs, Crédit Lyonnais a l’intention d’exercer les options de remboursement anticipé qui seraient introduites dans les termes et conditions des TP 1984 et des TSDI 1985 à l’issue de ces consultations. Les porteurs des TP 1984 et des TSDI 1985 seront, le cas échéant, formellement notifiés de la mise en œuvre du remboursement anticipé des instruments qu’ils détiennent, conformément à leurs termes et conditions.
Conformément à la réglementation applicable, Crédit Lyonnais a sollicité et obtenu l’autorisation préalable de la Banque Centrale Européenne de procéder au remboursement anticipé des TP 1984 et des TSDI 1985. Pour les mêmes raisons que celles présentées ci-dessus, Crédit Lyonnais pourrait également décider de procéder au remboursement de la totalité de ses titres subordonnés à durée indéterminée perpétuels émis le 5 janvier 1987 dont le montant en circulation était d’environ 80 millions d’euros au 30 juin 2021 (ISIN : FR0000165912) (les « TSDI 1987 »), avec effet au 5 janvier 2022, aux conditions et au prix prévus dans la documentation d’émission de ces titres. Conformément à la réglementation applicable, Crédit Lyonnais a sollicité et obtenu l’autorisation préalable de la Banque Centrale Européenne de procéder au remboursement anticipé des TSDI 1987.
Pour plus d’informations sur Crédit Lyonnais, veuillez consulter son site internet : https://www.lcl.fr/decouvrir-lcl/informations-financieres.
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’achat, ou la sollicitation d’une offre de vendre les TP 1984, les TSDI 1985 ou les TSDI 1987 aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon ni dans une quelconque autre juridiction. La distribution de ce communiqué de presse dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes qui viendraient à être en possession du présent communiqué sont tenues de s’informer de ces restrictions et de les respecter.
Aucune communication ou information relative au remboursement des TP 1984, des TSDI 1985 ou des TSDI 1987 ne peut être distribuée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’agrément est requise. Aucune action n'a été ou ne sera entreprise dans un pays où une telle action serait requise. Le remboursement des TP 1984, des TSDI 1985 ou des TSDI 1987 peut faire l'objet de restrictions légales et réglementaires spécifiques dans certaines juridictions. Crédit Lyonnais décline toute responsabilité en cas de violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué est une communication à caractère publicitaire ; et ni ce communiqué de presse, ni aucun avis ni aucun autre document rendu public et/ou remis, ou qui pourrait être rendu public et/ou remis aux porteurs de TP 1984, de TSDI 1985 ou de TSDI 1987 dans le cadre du remboursement de ces instruments n'est ou n'est destiné à être un prospectus aux fins du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Aucun prospectus ne sera publié dans le cadre du remboursement des TP 1984, des TSDI 1985 ou des TSDI 1987 pour les besoins du Règlement Prospectus.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait en aucun cas constituer une offre au public de titres par Crédit Lyonnais ni une sollicitation du public dans le cadre d'une quelconque offre dans une quelconque juridiction, y compris en France.
* Le numéro ISIN est uniquement inclus pour la commodité des porteurs des titres. Aucune garantie n’est donnée quant à l'exactitude ou à la précision du numéro ISIN tel qu'il est contenu dans le présent document.
ANNEXE 1
CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713.591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon
(l’« Emetteur »)
AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS 391.505 titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total en circulation d’environ 60.000.000 euros ISIN : FR0000140071 (les « Titres Participatifs ») Par le présent avis de convocation et en application des Termes et Conditions (tels que définis ci-dessous), les porteurs de Titres Participatifs (les « Porteurs ») sont appelés, par le directeur général de l’Emetteur, à se prononcer sur l’ordre du jour décrit ci-dessous, au cours d’une assemblée générale qui se tiendra le lundi 15 novembre 2021 à 9h00 (heure de Paris) au 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif, France (l’« Assemblée Générale »). Le présent avis vous est adressé en votre qualité de Porteur d'un ou plusieurs Titres Participatifs, conformément aux termes et conditions des Titres Participatifs contenus dans une note d’information relative aux Titres Participatifs datée du 18 septembre 1984(les « Termes et Conditions »).
ORDRE DU JOUR Il vous sera demandé d’autoriser certaines modifications des Termes et Conditions afin de permettre l’insertion dans lesdits Termes et Conditions d’une option de remboursement anticipé au pair des Titres Participatifs exerçable à la main de l’Emetteur (la « Résolution Proposée »). Le texte de la Résolution Proposée est présenté ci-dessous. Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée :
Veuillez par ailleurs noter les dates importantes suivantes relatives à l’Assemblée Générale réunie sur première convocation:
Le texte de la Résolution Proposée est le suivant : Résolution Proposée Autorisation de la modification des Termes et Conditions des Titres Participatifs afin d’y insérer une option de remboursement anticipé exerçable à la main de l’émetteur
L’assemblée générale des Porteurs de Titres Participatifs, en application des Termes et Conditions et dans le respect des règles légales de quorum et de majorité applicables, ayant pris acte du rapport du directeur général de l’Emetteur décide : - de modifier les Termes et Conditions des Titres Participatifs afin d’y insérer une option de remboursement anticipé exerçable à la main de l’Emetteur, qui permettra à l’Emetteur de décider de manière discrétionnaire, à tout moment, du remboursement anticipé au pair (augmenté des intérêts courus mais non payés à la date dudit remboursement anticipé) des Titres Participatifs, conformément aux termes du projet de clause de remboursement modifiée joint au présent avis (le « Projet de Clause de Remboursement Modifiée »), étant précisé que, dans le Projet de Clause de Remboursement Modifiée, les paragraphes ajoutés apparaissent soulignés et les paragraphes existants non modifiés ne font pas l’objet de marque de révisions.
Cette modification des Termes et Conditions prendra effet à la date d’adoption de la présente résolution par l’Assemblée Générale.
_______________________________ Le présent avis a été établi par l’Émetteur conformément aux Termes et Conditions et aux règles légales applicables à la convocation des assemblées générales de porteurs de Titres Participatifs. Justification des modifications proposées Conformément aux articles 484 et 486 du Règlement (UE) n°575/2013 (tel que modifié, le « Règlement CRR »), les Titres Participatifs perdront, à compter du 1er janvier 2022, le bénéfice de la clause d’antériorité qui permettait leur comptabilisation en fonds propre de catégorie 2. Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée, l’Emetteur a l’intention d’exercer l’option de remboursement anticipé qui serait introduite dans les Termes et Conditions à l’issue de la consultation des Porteurs. Conformément à la réglementation applicable, l’Emetteur a sollicité et obtenu l’autorisation préalable de la Banque Centrale Européenne de procéder au remboursement anticipé des Titres Participatifs. Documents mis à la disposition des Porteurs Conformément aux articles L.228-37, L.228-69 et R.228-76 du Code de Commerce, chaque Porteur ou, le cas échéant, son représentant, a le droit, à compter de la date des présentes, de consulter ou de faire une copie du texte de la Résolution Proposée et du rapport du directeur général qui sera présenté à l'Assemblée Générale. Ces documents sont ainsi mis à la disposition des Porteurs :
Documents disponibles pour examen à compter de la date de la présente convocation :
Prime de Participation Si la Résolution Proposée est approuvée par l’Assemblée Générale réunie sur première ou seconde convocation, l’Emetteur paiera, à chaque Porteur de Titres Participatifs, une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des Titres Participatifs détenus par ce Porteur (la « Prime de Participation »), que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’Assemblée Générale ou qu’il n’y ait pas voté. Si le quorum n’est pas atteint, ou si la Résolution Proposée n’est pas approuvée sur première ou seconde convocation, la Prime de Participation ne sera due ou payée à aucun Porteur de Titres Participatifs, qu’il ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée. Si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie sur première ou seconde convocation , le droit de chaque Porteur de Titres Participatifs au paiement de la Prime de Participation sera justifié par l’inscription en compte dans les livres du Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce Porteur à la Date d’Enregistrement concernée (tel que définie ci-dessous). Le droit au paiement de la Prime de Participation est un droit personnel à chaque Porteur qui ne sera pas transféré si les Titres Participatifs sont transférés entre la Date d’Enregistrement et la date de paiement de la Prime de Participation (les Titres Participatifs seront transférés sans droit au paiement de la Prime de Participation). Sous réserve des conditions listées ci-dessus, le paiement de la Prime de Participation devrait avoir lieu le, ou aux alentours du, 22 novembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie sur première convocation (ou le ou aux alentours du 6 décembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation). Général Les Porteurs doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour l’Assemblée Générale, ainsi que pour l’assemblée générale des Porteurs sur seconde convocation (le cas échéant) qui sont détaillées ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux Porteurs d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, ou de prendre, dans les meilleurs délais, les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l’Assemblée Générale par correspondance ou d’être représentés par un mandataire à l’Assemblée Générale. Quorum et Majorité Conformément aux Termes et Conditions et aux articles L.228-37, L.228-65 et L.225-98 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les Porteurs présents ou représentés détiennent au moins le cinquième (1/5) du montant en principal des Titres Participatifs en circulation. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis. Les formulaires de vote valides, reçus au plus tard trois jours francs avant l’Assemblée Générale dans les conditions indiquées au paragraphe (3) de la section Modalités de vote ci-dessous, seront pris en compte dans le calcul du quorum. L’avis de convocation de toute assemblée générale ajournée pour absence de quorum sera communiqué de la même manière que le présent avis de convocation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article L.228-65-II du Code de commerce, la Résolution Proposée soumise à l’Assemblée Générale, sur première et sur seconde convocation, sera adoptée à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Porteurs présents ou représentés. Modalités de vote En l’absence de clauses spécifiques dans les Termes et Conditions, et conformément aux articles L.228-37 et L. 228-67 du Code de Commerce, chaque Porteur dispose d'une voix par Titre Participatif détenu par lui. Chaque Porteur a droit à un vote pour chaque Titre Participatif qu’il détient. Tout Porteur ayant droit à plus d'une voix n'est pas tenu d'exprimer toutes ces voix de la même manière. Chaque Porteur a le droit de participer à l’Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance.
Les formulaires de demande d’information, de procuration et de vote par correspondance sont joints aux présentes. Ces formulaires sont également disponibles sur demande auprès de l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous. Les feuilles de présence seront envoyées à l’Emetteur la veille de l’Assemblée Générale et le jour de l’Assemblée Générale pour les demandes reçues tardivement. Conditions de participation au vote Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié du droit de chaque Porteur de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des Titres Participatifs qu’il détient dans les comptes de titres tenus par le Teneur de Compte concerné, à 00h01 (heure de Paris) à la date de l’Assemblée Générale (soit le lundi 15 novembre 2021 à 00h01 (heure de Paris) (ou le cas échéant, le lundi 29 novembre 2021 à 00h01 en cas de seconde convocation) (la « Date d’Enregistrement »). Afin de justifier de leur droit, les Porteurs et les Mandataires concernés devront remettre une attestation d’inscription en compte. Le formulaire d’attestation d’inscription en compte est joint aux présentes. Ce formulaire est également disponible sur demande auprès de l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous. Les Porteurs ont le droit de vendre tout ou partie de leurs Titres Participatifs à tout moment. Toutefois, seuls les Titres Participatifs inscrits en compte à la Date d'Enregistrement donnent droit aux Porteurs de participer au vote. Si un Porteur cède ses Titres Participatifs avant la Date d'Enregistrement, l’Emetteur invalidera ou modifiera en conséquence l'attestation d'inscription en compte fournie à ce Porteur par son Teneur de Compte avant la Date d'Enregistrement. Le Teneur de Compte concerné notifiera, le cas échéant, cette cession à l’Emetteur ainsi que toutes les informations nécessaires. L’attestation d'inscription en compte devra être reçue par l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale, soit le lundi 15 novembre 2021 à 00h01. Pour les Porteurs de Titres Participatifs au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’Agent de Centralisation étant l’intermédiaire financier en charge de tenir les registres de l’Emetteur, il éditera les attestations d’inscription en compte de ces Porteurs sans qu’il ne leur soit demandé d’accomplir d’autre formalité eu égard à cette attestation d’inscription en compte. « Teneur de Compte » désigne tout établissement intermédiaire financier habilité à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, et inclut CACEIS Corporate Trust, Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking, société anonyme ou l’Emetteur, conformément aux Termes et Conditions. Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il ne sera pas interdit à un titulaire de Titres Participatifs ayant remis un formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli de céder tout ou partie de ses Titres Participatifs, à condition toutefois que si cette cession a lieu avant la date de l'Assemblée Générale, l’Emetteur invalide ou modifie en conséquence ce formulaire de vote par correspondance ou par procuration avant la date de l'Assemblée Générale. Le Teneur de Compte concerné notifiera, le cas échéant, cette cession à l’Emetteur, ainsi que toutes les informations nécessaires. Contacts Les Porteurs peuvent adresser toute question portant sur l’Assemblée Générale, et notamment les Résolutions Proposées et les modalités de participation à l’Assemblée Générale, à l’Émetteur à l’adresse électronique suivante: philippe.breg@lcl.fr Annexes :
L’Emetteur confirme qu’il a autorisé Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (l’ « Agent de Sollicitation ») à agir en son nom dans le cadre de la sollicitation des Porteurs et à utiliser et/ou diffuser les documents pertinents dans le cadre de la sollicitation des Porteurs. Ni l'Agent de Centralisation, ni l’Agent de Sollicitation n'expriment de point de vue ou ne font de recommandations sur les mérites de la Résolution Proposée ou sur le fait qu'un Porteur agisse dans son meilleur intérêt en votant pour ou contre la Résolution Proposée. Les Porteurs doivent examiner attentivement les informations contenues dans le présent avis, consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux et financiers et prendre une décision indépendante sur la base des informations communiquée dans le contexte de l’Assemblée Générale.
Annexe 1 Rapport du directeur général de l’Emetteur CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713.591 euros 954 509 741 RCS Lyon (la « Société ») ____________________________ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DU LUNDI 15 NOVEMBRE 2021 391.505 titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total en circulation d’environ 60.000.000 euros ISIN : FR0000140071 (les « Titres Participatifs ») RAPPORT DU DIRECTEUR GENERAL Mesdames, Messieurs,
Il est tout d'abord rappelé que les Titres Participatifs ont été émis par la Société le 22 octobre 1984, conformément à des termes et conditions contenus dans une note d’information relative aux Titres Participatifs datée du 18 septembre 1984 (les « Termes et Conditions »).
Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le directeur général de la Société à votre assemblée générale. Ce rapport est destiné à vous présenter les principaux points des projets de résolutions. Il ne prétend, par conséquent, pas à l’exhaustivité – aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote.
En votre qualité de porteur de Titres Participatif, vous avez été convoqués à l’assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs de la Société qui se tiendra le lundi 15 novembre 2021 à 9h00, afin de vous prononcer sur une proposition de résolution (la « Résolution Proposée ») visant à modifier les Termes et Conditions des Titres Participatifs afin d’y insérer une option de remboursement anticipé exerçable à la main de la Société, qui permettra à la Société de décider de manière discrétionnaire, à tout moment, du remboursement anticipé au pair (augmenté des intérêts courus mais non payés à la date dudit remboursement anticipé) des Titres Participatifs, conformément aux termes du projet de clause de remboursement modifiée joint à l’avis de convocation (le « Projet de Clause de Remboursement Modifiée »).
Il est précisé que, dans le Projet de Clause de Remboursement Modifiée, les paragraphes ajoutés apparaissent soulignés et les paragraphes existants non modifiés ne font pas l’objet de marque de révisions.
Cette modification des Termes et Conditions prendra effet à la date d’adoption de la Résolution Proposée par l’assemblée générale.
Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée :
Conformément aux articles 484 et 486 du Règlement (UE) n°575/2013 (tel que modifié, le « Règlement CRR »), les Titres Participatifs perdront, à compter du 1er janvier 2022, le bénéfice de la clause d’antériorité qui permettait leur comptabilisation en fonds propre de catégorie 2.
Les Titres Participatifs sont perpétuels et les Termes et Conditions ne comportent pas de clause permettant leur remboursement anticipé. La modification des Termes et Conditions permettrait ainsi à la Société de rembourser de manière anticipée les Titres Participatifs. Ces instruments ne présentent par ailleurs plus d’intérêt pour la Société en termes de liquidité.
Pour les mêmes raisons que celles présentées ci-avant :
Prime de participation
Si la Résolution Proposée est approuvée par l’assemblée générale réunie sur première ou seconde convocation, la Société paiera, à chaque porteur de Titres Participatifs, une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des Titres Participatifs détenus par ce Porteur (la « Prime de Participation »), que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’assemblée générale ou qu’il n’y ait pas voté.
Si le quorum n’est pas atteint, ou si la Résolution Proposée n’est pas approuvée sur première ou seconde convocation, la Prime de Participation ne sera due ou payée à aucun porteur de Titres Participatifs, qu’il ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée.
Si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie sur première ou seconde convocation, le droit de chaque porteur de Titres Participatifs au paiement de la Prime de Participation sera justifié par l’inscription en compte dans les livres du Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce porteur à la Date d’Enregistrement concernée (tel que définie ci-dessous).
Le droit au paiement de la Prime de Participation est un droit personnel à chaque porteur qui ne sera pas transféré si les Titres Participatifs sont transférés entre la Date d’Enregistrement et la date de paiement de la Prime de Participation (les Titres Participatifs seront transférés sans droit au paiement de la Prime de Participation). Sous réserve des conditions listées ci-dessus, le paiement de la Prime de Participation devrait avoir lieu le, ou aux alentours du, 22 novembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie sur première convocation (ou le, ou aux alentours du, 6 décembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie sur seconde convocation). « Date d’Enregistrement » signifie 00h01 à la date de l’assemblée générale, soit le lundi 15 novembre 2021 à 00h01 (heure de Paris) pour l’assemblée générale réunie sur première convocation, et le lundi 29 novembre 2021 à 00h01 pour l’assemblée générale réunie sur seconde convocation.
« Teneur de Compte » désigne tout établissement intermédiaire financier habilité à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, et inclut CACEIS Corporate Trust, Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking, société anonyme ou la Société, conformément aux Termes et Conditions. Les documents requis par la loi et les statuts ont été adressés et/ou mis à votre disposition dans les délais impartis.
M. Michel MATHIEU, Directeur Général
Annexe 2 Projet de Clause de Remboursement Modifiée Il est proposé aux porteurs de Titres Participatifs de modifier les termes et conditions des Titres Participatifs tel que suit (en marques de révision par rapport à la version actuellement en vigueur aux fins de faciliter la lecture) : « Remboursement : Les titres ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la Société, à un prix égal au pair. Nonobstant ce qui précède, la Société pourra, à tout moment, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Régulateur Compétent et/ou de l’Autorité de Résolution Compétente (si un tel accord est requis), et à condition que ce remboursement ne soit pas prohibé par les Règles Applicables, rembourser en numéraire, par anticipation, la totalité des titres, sous réserve d’avoir notifié les porteurs de ces titres au plus tôt cinq (5) jours ouvrés et au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la date dudit remboursement. Chaque titre sera remboursé à la date indiquée dans cette notification, à sa valeur nominale augmentée des intérêts courus non payés y relatif à la date de son remboursement (mais excluant cette date). La notification devant être adressée aux porteurs des titres (qu’ils soient détenus au nominatif ou au porteur) (i) sera délivrée à Euroclear France, Euroclear ou Clearstream Luxembourg ainsi que tout autre système de compensation auprès duquel les titres sont compensés, (ii) fera l’objet d’une publication au bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et (iii) tant que les titres seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et dès lors que les règles de ce marché le requerront, sera publiée dans l’un des principaux quotidiens de large diffusion en France. Si l’une des modalités de délivrance ou de publication visée ci-avant est irréalisable en pratique, la notification sera réputée valablement donnée aux porteurs des titres si elle est publiée dans un autre quotidien de langue anglaise reconnu et largement diffusé en Europe. Toute notification sera réputée avoir été donnée (a) en cas de délivrance à un système de compensation, à la date de ladite délivrance, et (b) en cas de publication dans un quotidien ou au BALO, à la date de ladite publication. Dans le cas où la délivrance aux systèmes de compensation et la publication dans un quotidien ou au BALO interviendraient à des dates différentes, la notification sera réputée avoir être donnée à la date de la première délivrance ou publication (le cas échéant). Toute notification valablement communiquée aux porteurs des titres en application de cette clause sera irrévocable et la Société sera tenue de rembourser les titres à la date de remboursement indiquée dans la notice. Une fois remboursés, les titres seront annulés et ne pourront pas être réémis ou revendus. Pour les besoins de la présente clause :
Il est précisé que tout refus du Régulateur Compétent et/ou de l’Autorité de Résolution Compétente d’accorder son accord préalable (si cet accord est requis) ne constitue pas un défaut de l’Emetteur. Annexe 3 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713.591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon
(l’ « Emetteur ») PROCURATION Assemblée générale des porteurs de 391.505 titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total en circulation d’environ 60.000.000 euros // ISIN : FR0000140071 (les « Titres Participatifs ») Je, soussigné(e) 1 NOM / DENOMINATION SOCIALE :_________________________________________________ PRENOM : ________________________________________________________________________ ADRESSE :_________________________________________________________________________ EMAIL :___________________________________________________________________________ agissant en ma qualité de porteur de ........... Titres Participatifs d’un montant nominal de 152,45 euros désigne, par les présentes, comme mandataire, sans pouvoir de substitution : Monsieur, Madame________________________________________________________________________ pour me représenter à l’assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs devant se tenir le lundi 15 novembre 20212 à 9h00 (heure de Paris) au 20, avenue de Paris, 94811, Villejuif, France ou à tout ajournement de celle-ci, pour se prononcer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Il sera demandé aux porteurs de Titres Participatifs d’autoriser certaines modifications des termes et conditions gouvernant les Titres Participatifs afin de permettre l’insertion dans lesdits termes et conditions d’une option de remboursement anticipé au pair des Titres Participatifs exerçable à la main de l’Emetteur (la « Résolution Proposée »). Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée :
pour assister à l’assemblée générale, signer les feuilles de présence et tout autre document, prendre part à toutes les délibérations, voter et accomplir tous les autres actes nécessaires dans le cadre de l’assemblée générale. Cette procuration reste valable pour toute assemblée générale ultérieurement convoquée pour statuer sur le même ordre du jour, au cas où l’assemblée générale serait ajournée faute de quorum ou pour toute autre raison. Veuillez renvoyer ce formulaire de procuration à : CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: 33 1 57 78 34 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: 33 1 49 08 05 82 Il est rappelé aux porteurs de Titres Participatifs que conformément aux dispositions des articles L.228-37 et L.228-62 du Code de commerce, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société émettrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoints, ne peuvent être désignés comme mandataires des porteurs de Titres Participatifs en assemblée générale. En outre, conformément aux dispositions des articles L.228-37 et L.228-63 du Code de commerce, les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque, ne peuvent être désignées comme mandataires. Les porteurs de Titres Participatifs doivent être attentifs au fait que la proposition de résolution, le rapport du directeur général à l'assemblée des porteurs de Titres Participatifs, ainsi que le formulaire de demande d'informations et de documents sont inclus dans le dossier de convocation. Fait à: le : [Signature] AVIS IMPORTANT LES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DOIVENT DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À LEUR TENEUR DE COMPTE. CETTE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST AU PLUS TARD A 00H01 LE JOUR DE LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS, SOIT LE LUNDI 15 NOVEMBRE 2021 A 00H01 (HEURE DE PARIS) AU PLUS TARD. CE FORMULAIRE RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR.
Annexe 4 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713.591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon
(l’« Emetteur »)
FORMULAIRE DE VOTE A DISTANCE Assemblée générale des porteurs de 391.505 titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total en circulation d’environ 60.000.000 euros // ISIN : FR0000140071 (les « Titres Participatifs ») Je, soussigné(e) NOM / DENOMINATION SOCIALE :_________________________________________________ PRENOM : ________________________________________________________________________ ADRESSE :_________________________________________________________________________ EMAIL :___________________________________________________________________________ porteur de ........... Titres Participatifs d’un montant nominal de 152,45 euros chacun, avoir pris connaissance de la résolution soumise au vote des porteurs de Titres Participatifs, convoqués par le directeur général de l’Emetteur à une assemblée générale devant se tenir le lundi 15 novembre 20213 à 9h00 (heure de Paris) au 20, avenue de Paris, 94811 Villejuif, France ou à tout ajournement de celle-ci, et conformément à l'article L.228-61 du Code de commerce, décide de voter sur la résolution comme suit : (Merci de cocher la case de votre choix) RESOLUTION POUR: CONTRE: ABSTENTION:
Fait à: le : [Signature] [Nom et qualité du signataire] AVIS IMPORTANT TOUT BULLETIN NE COMPORTANT PAS DE SENS DE VOTE OU INDIQUANT UNE ABSTENTION PAR RAPPORT À LA RÉSOLUTION SERA COMPTABILISÉ COMME UN VOTE CONTRE LA RÉSOLUTION. TOUT BULLETIN COMPORTANT DEUX VOTES CONTRADICTOIRES POUR LA RÉSOLUTION SERA COMPTABILISÉ COMME UN VOTE CONTRE LA RÉSOLUTION. CE FORMULAIRE RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR. LES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DOIVENT DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À LEUR TENEUR DE COMPTE. CETTE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS) AU PLUS TARD A 00H01 A LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS, SOIT LE LUNDI 15 NOVEMBRE 2021 A 00H01 (HEURE DE PARIS) AU PLUS TARD. LES VOTES PAR CORRESPONDANCE NE SERONT PRIS EN COMPTE QUE SI CE FORMULAIRE EST REÇU PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS) AU PLUS TARD TROIS JOURS FRANCS AVANT L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS, C'EST-À-DIRE LE 11 NOVEMBRE 2021 AU PLUS TARD. LE FORMULAIRE DE VOTE REÇU PAR CACEIS CORPORATE TRUST DOIT CONTENIR LES ÉLÉMENTS SUIVANTS : - NOM, PRÉNOM (OU DENOMINATION SOCIALE), ET ADRESSE DU PORTEUR DE TITRES PARTICIPATIFS; - UNE NOTE CONSTATANT LE RESPECT DES FORMALITÉS PRÉVUES PAR L'ARTICLE R.228-71 DU CODE DE COMMERCE, À SAVOIR LA REMISE DE L'ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE ; - LA SIGNATURE DU PORTEUR DE TITRES PARTICIPATIFS OU DE SON REPRÉSENTANT LÉGAL OU JUDICIAIRE. UN PORTEUR DE TITRES PARTICIPATIFS NE PEUT PAS ENVOYER À CACEIS CORPORATE TRUST À LA FOIS UNE PROCURATION ET LE PRÉSENT FORMULAIRE. TOUTEFOIS, SI LES DEUX DOCUMENTS SONT ENVOYÉS, SEULE LA PROCURATION SERA PRISE EN COMPTE. LA PROPOSITION DE RÉSOLUTION, LE RAPPORT DU DIRECTEUR GENERAL À L'ASSEMBLÉE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS, AINSI QUE LE FORMULAIRE DE DEMANDE D'INFORMATIONS ET DE DOCUMENTS SONT INCLUS EN ANNEXE DE L’AVIS DE CONVOCATION. CONTACT – CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: 33 1 57 78 34 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: 33 1 49 08 05 82 Ni l’Agent de Sollicitation ni l'Agent de Centralisation n'expriment de point de vue ou ne font de recommandations sur les mérites de la résolution proposée ou sur le fait qu'un Porteur agisse dans son meilleur intérêt en votant pour ou contre la résolution proposée. Toutefois, l’Agent de Sollicitation et l'Agent de Centralisation ont autorisé qu'il soit déclaré qu'ils n'ont aucune objection à ce que la résolution proposée soit soumise au vote des porteurs de Titres Participatifs. L’Agent de Sollicitation et l'Agent de Centralisation n'ont pas été impliqués dans la formulation ou la négociation de la résolution proposée et ne font aucune représentation relative au fait que toutes les informations pertinentes ont été communiquées aux porteurs de Titres Participatifs dans, ou conformément à, cet avis. L’Agent de Sollicitation et l'Agent de Centralisation ne font aucune déclaration ou garantie, ne prennent aucun engagement, explicite ou implicite, et n’acceptent aucune responsabilité quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations communiquées dans le cadre de l’assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs. L’Agent de Sollicitation et l'Agent de Centralisation ne seront pas responsables de toute perte financière ou de toute décision prise sur la base des informations communiquées dans le cadre de l’assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs. En conséquence, l’Agent de Sollicitation et l'Agent de Centralisation recommandent aux porteurs de Titres Participatifs qui ne sont pas certains de l'impact de la résolution proposée de solliciter leurs propres conseils financiers, comptables, juridiques et fiscaux indépendants. Pour davantage d’informations sur cet avis de convocation, veuillez contacter : CREDIT LYONNAIS 20 avenue de Paris 94811 Villejuif, France Attn : M. Philippe Breg E-mail : philippe.breg@lcl.fr AGENT DE CENTRALISATION CACEIS CORPORATE TRUST 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux, France Attn: Service Assemblées Générales Tel: 33 1 57 78 34 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: 33 1 49 08 05 82 AGENT DE SOLLICITATION
Annexe 5 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713.591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon
(l’« Emetteur »)
ATTESTATION D’INSCRIPTION EN COMPTE Assemblée générale des porteurs de 391.505 titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total en circulation d’environ 60.000.000 euros // ISIN : FR0000140071 (les « Titres Participatifs ») Ce formulaire doit être rempli par votre intermédiaire financier et doit être renvoyé à : CACEIS Corporate Trust Attent Lundi 25 octobre 2021, 09h00 - LIRE LA SUITE
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