COHERIS : COHERIS : Communiqué d'annonce d'OPA

• Accord en vue de l'acquisition par ChapsVision d'un bloc de 17,98 % du capital de Coheris

• Annonce d'un projet d'offre publique d'achat suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, pour un prix de 2,20 euros par action COHERIS (dividende attaché)

Suresnes, le 21 mai 2019

Coheris (Euronext Paris : COH - ISIN FR0004031763), éditeur français de référence de solutions CRM (gestion de la relation et de l'intelligence clients) et Analytiques (pilotage de la performance et applications prédictives) annonce que son Conseil d'Administration s'est réuni ce jour pour prendre acte du projet d'offre publique d'achat suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, que la société ChapsVision envisage de déposer sur les actions de COHERIS, pour un prix par action de 2,20 euros (dividende attaché^[1]) (l' « Offre »).

ChapsVision est une société détenue à 100% par ChapsHolding, société holding détenue à 100% par Monsieur Olivier Dellenbach et son épouse. Monsieur Olivier Dellenbach est le fondateur de la société EFRONT, premier fournisseur de solutions logicielles dédiées aux actifs alternatifs, vendue en mars 2019 à la société américaine BlackRock.

Le prix d'acquisition proposé dans le cadre de l'Offre représente une prime de 21,5 % sur le cours de clôture au 21 mai 2019 et une prime de 21,5% sur le cours moyen pondéré par les volumes à 3 mois.

Ce projet d'Offre, volontaire, est annoncé à la suite d'un accord intervenu ce jour, relatif à l'acquisition par ChapsVision auprès de la société DevFactory, de l'intégralité de ses actions COHERIS, soit un bloc représentant 17,98 % du capital social, à un prix par action de 2,20 euros.

En conséquence, à la suite de la réalisation de ladite acquisition qui devrait intervenir dans les prochains jours, ChapsVision, qui ne détient actuellement aucun titre de COHERIS, détiendra 1.022.119 actions COHERIS représentant autant de droits de vote, soit 17,98 % du capital et 17,47 %² des droits de vote de cette société.

Le représentant de DevFactory au conseil d'administration de COHERIS a fait part de sa volonté de démissionner de son mandat avec effet au jour de la réalisation de la cession du bloc. Il sera proposé au prochain conseil d'administration de coopter Monsieur Olivier Dellenbach en remplacement.

Dans le cadre du projet d'Offre, ChapsVision a également conclu un accord avec les principaux managers de COHERIS aux termes duquel ces derniers se sont engagés à apporter à l'Offre l'intégralité de leurs actions COHERIS disponibles, soit 3,3% du capital de cette dernière (hors actions gratuites en période d'acquisition ou de conservation, qui feront l'objet de contrats de liquidité), ainsi qu'à réinvestir une partie du produit de cession desdites actions au niveau de ChapsVision à l'issue de l'Offre. Les termes et conditions de ce réinvestissement seront plus amplement détaillés dans la documentation d'Offre.

Ce projet d'Offre n'est soumis à aucune condition suspensive. Il est néanmoins rappelé qu'en application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à sa date de clôture, l'initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieur à 50%.

L'Offre sera suivie d'un retrait obligatoire si les conditions légales et règlementaires alors applicables (compte tenu notamment de la loi " Pacte ") sont remplies.

Le Conseil d'Administration de COHERIS se réunira le 24 mai 2019 afin de désigner un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre en application des articles 261-1 I, 2° et 4° et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »). Le nom de l'expert indépendant sera rendu public dès sa nomination.

Le Conseil d'Administration de COHERIS se réunira ensuite afin de se prononcer sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour COHERIS, ses actionnaires et ses salariés, au vu des conclusions du rapport de l'expert indépendant susvisé et de l'avis devant être rendu par les instances représentatives du personnel de Coheris.

Il est précisé que la réalisation de l'Offre est soumise à la décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre et, en particulier, sur les conditions financières de l'Offre (en ce compris le retrait obligatoire).

ChapsVision envisage de procéder au dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF au cours des prochaines semaines.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Coheris décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

^[1] Il est rappelé que le Conseil d'Administration a proposé à la prochaine Assemblée Générale Mixte, devant se tenir le 26 juin 2019, la distribution d'un dividende 0,03 euro par action Coheris.

² Intégrant les actions à droit de vote double