CBO TERRITORIA : CBo Territoria: Succès de l'émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance du 1er juillet 2024, pour un montant nominal de 30 millions d'eurosCBo Territoria (la « Société » ou « CBo Territoria ») annonce le succès de son émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») par placement privé d'un montant nominal de 29 999 999,95 euros, représenté par 6 185 567 Obligations. Le produit net de l'émission a pour but de financer l'activité générale de CBo Territoria, son développement et de refinancer les dettes existantes. Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 3,75% payable semestriellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 1er juillet 2018 (le 1er coupon sera calculé prorata temporis). La valeur nominale unitaire des Obligations fixé à 4,85 euros fait ressortir une prime d'émission d'environ 24% par rapport au cours de référence1 de l'action CBo Territoria sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »). Les Obligations seront émises au pair le 7 février 2018, date prévue de règlement-livraison des Obligations et seront remboursées au pair le 1er juillet 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé à l'initiative de la Société sous certaines conditions, et notamment dans les cas suivants :
Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle En cas de changement de contrôle, tout porteur d'Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.
Droit à l'attribution d'actions Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions, qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au vingt-neuvième jour de bourse (inclus) précédant la date d'amortissement normal ou anticipé. Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs. En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d'un montant en numéraire et d'actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes, soit uniquement des actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes. Les actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante.
Dilution Compte-tenu de l'émission des Obligations d'un montant de 29 999 999,95 euros avec une valeur nominale unitaire des Obligations de 4,85 euros, la dilution serait de 18,32% si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles et de 4,23% si la Société décidait de régler la valeur nominale des Obligations en numéraire et de régler en actions nouvelles, la différence entre la valeur de conversion des Obligations et leur valeur nominale (en faisant l'hypothèse d'une valeur de conversion de 6,31 euros correspondant à 130% de la valeur nominale des Obligations seuil à partir duquel la Société peut exercer son option de remboursement anticipé des Obligations et qui correspond à une hausse de 58% du cours de l'action).
Intentions - Engagements Les membres du conseil d'administration de la Société n'ont pas fait part à la Société d'une intention de souscrire à la présente émission. Dans le cadre de l'émission, la Société a consenti un engagement d'abstention de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.
Cadre juridique de l'émission – Placement – Admission aux négociations sur Euronext Access L'émission des Obligations est réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité de souscription des actionnaires en vertu de la dix-huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2016, dans le cadre de laquelle les actionnaires ont décidé de supprimer leur droit préférentiel de souscription aux Obligations. Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier. Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Access d'Euronext Paris. L'admission aux négociations des Obligations est prévue le 7 février 2018. Dans le cadre de cette opération, CBo Territoria a été conseillée par D'hoir Beaufre Associés (Cabinet d'avocats). Invest Securities, Octo Finances et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) ont agi ensemble en qualité de « Chefs de File et Teneurs de Livres associés » de l'opération. Les services d'agent de calcul et de représentant de la masse des obligataires seront assurés par Aether Financial Services.
Information accessible Le placement des Obligations n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur CBo Territoria, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants, figurent dans le Rapport Financier Annuel de CBo Territoria diffusé le 28 avril 2017 et dans le Rapport Financier Semestriel, diffusé le 29 septembre 2017, lesquels sont disponibles, sans frais, au siège social de CBo Territoria, Cour de l'Usine, BP 105, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion), et sur le site internet de CBo Territoria (www.CBoterritoria.com). Les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de CBo Territoria sont disponibles sur le site internet de la Société (www.CBoterritoria.com). CBo Territoria attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 22 à 26 du Rapport financier annuel.
Information importante Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays y compris en France.
Prochaine publication :
A propos de CBo Territoria Propriétaire d'un patrimoine foncier exceptionnel de 3 000 hectares, CBo Territoria est un des acteurs clés du développement immobilier à l'Île de La Réunion et Mayotte, départements français en fort développement. CBo Territoria détient un positionnement de premier plan dans ses 3 métiers : Euronext C, FR0010193979, CBOT
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AVERTISSEMENT Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie. Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par CBo Territoria des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; CBo Territoria n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
France Espace Économique Européen en dehors de la France (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; ou Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des Obligations » dans chacun des États Membres, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Obligations et sur les Obligations objet de l'offre, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre considéré) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat Membre considéré.
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Canada, Australie et Japon La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
1 Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 5 février 2018 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. Communiqué intégral et original au format PDF : Télécharger le PDF Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com Receive by email the next press releases of the company by registering on www.actusnews.com, it's free Lundi 05 février 2018, 19h06 - LIRE LA SUITE
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