BW GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. : BWGI a déposé son projet d'Offre Publique d'Achat volontaire visant les actions de la société Verallia auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF)

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VIOLERAIT LA RÉGLEMENTATION APPLICABLE

BWGI a déposé son projet d'Offre Publique d'Achat

volontaire visant les actions de la société Verallia auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF)

• BW Gestão de Investimentos Ltda (« BWGI » ) a déposé ce jour auprès de l'AMF le projet de note d'information relatif à son Offre Publique d'Achat volontaire visant les actions de Verallia S.A. (« Verallia » ou le « Groupe ») que BWGI ne détient pas, sans intention de retirer Verallia de la cote (l'« Offre).

• Confirmé le 10 mars 2025, le projet d'Offre vise à faire de BWGI l'actionnaire majoritaire de Verallia, ce qui renforcerait les liens existants depuis l'introduction en Bourse du Groupe en 2019.

24 avril 2025 – A la suite de l'envoi d'une lettre confirmatoire au Conseil d'administration de Verallia et des communications de BWGI au marché en date des 10 mars 2025 et 15 avril 2025, BWGI annonce aujourd'hui avoir déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l « AMF »), par l'intermédiaire de Kaon V[1], l'Offre et le projet de note d'information relatif à l'Offre sur les actions de Verallia qu'elle ne détient pas déjà, au prix de 30 euros par action (dividende 2024 attaché)[2].

En tant qu'actionnaire de référence à long terme de Verallia, l'ambition de BWGI au travers de l'Offre est d'assurer la stabilité du Groupe dans un environnement géopolitique et macroéconomique incertain.

Le succès de l'Offre permettrait à Verallia de créer plus de valeur à long terme dans le cadre de l'exécution de son plan stratégique qui place l'innovation et la transition énergétique au cœur de son projet industriel. Alignée avec la vision et l'ambition de l'équipe de direction et du Conseil d'administration de Verallia, BWGI souhaite renforcer la position de leader du Groupe pour créer le leader mondial du matériau d'emballage durable, grâce au savoir-faire industriel de ses équipes, à son excellence opérationnelle et à une politique de croissance externe disciplinée. BWGI confirme son intention de soutenir la notation de crédit (investment grade) de Verallia et de ne pas modifier sa politique financière et d'endettement. Enfin, BWGI n'a pas, à la suite de l'Offre, l'intention d'apporter des modifications concernant l'emploi au sein du Groupe ou son empreinte industrielle.

Cette Offre représentera pour les actionnaires de Verallia une fenêtre de liquidité volontaire et immédiate avec une prime attractive, tout en permettant à ceux d'entre eux qui le souhaitent de continuer à soutenir l'ambition du Groupe en conservant leurs actions. Verallia restera une société cotée sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre, et conservera son siège à Paris.

Le prix de l'Offre proposé par BWGI sera de 30 euros par action (dividende 2024 attaché¹), représentant une prime de :

• 23,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur un mois au 30 janvier 2025, dernier jour avant la publication de rumeurs de marché relatives à une potentielle opération ;
• 24,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur deux mois au 30 janvier 2025 ;
• 19,9 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur trois mois au 30 janvier 2025.

Dans le contexte de l'Offre, BWGI a adressé au Conseil d'administration de Verallia une lettre par laquelle BWGI prend certains engagements à l'égard du Groupe, sous réserve du succès de l'Offre, notamment de maintenir, pendant 3 ans à compter de la clôture de l'Offre, la cotation des actions de Verallia sur Euronext Paris (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le projet de note d'information) et de prendre en charge, jusqu'à un montant maximum de 12,5 millions d'euros, une partie des coûts auxquels Verallia serait exposée dans le cadre du refinancement ou de la renégociation de certains de ses accords de financement existants en conséquence de l'Offre. D'autres engagements et les intentions de BWGI – notamment l'engagement de maintenir pendant 3 ans au moins 3 administrateurs indépendants au Conseil d'administration conformément au Code AFEP-MEDEF, et l'intention de maintenir la composition de l'équipe de direction de la Société – sont décrits plus en détail dans le projet de note d'information.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF et sur le site internet de Verallia. Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, les principaux éléments du projet de note d'information, ainsi que les modalités de mise à disposition de celui-ci, ont fait l'objet d'un communiqué de presse distinct de la part de BWGI.

L'Offre, ainsi que le projet de note d'information, restent soumis à l'examen de l'AMF, qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L'ouverture de l'Offre sera conditionnée à l'obtention d'autorisations au titre du contrôle des investissements étrangers en Italie et, le cas échéant, en France, ainsi qu'à une autorisation au titre du règlement européen sur les subventions étrangères. L'opération a été définitivement autorisée le 15 avril 2025 par le Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), l'autorité nationale brésilienne compétente en matière de contrôle des concentrations. L'Offre reste également soumise à l'obtention de l'autorisation de la Commission européenne en matière de contrôle des concentrations. La clôture de la période initiale de l'Offre est prévue pour le milieu ou la fin du mois de juillet 2025.

L'Offre ne sera soumise à aucun seuil de réussite (autre que le seuil règlementaire de détention de plus de 50 % du capital ou des droits de vote). A ce jour, BWGI détient environ 28,8% du capital et 28% des droits de vote théoriques de Verallia.

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D.F. King Ltd agit en tant qu'agent d'information pour les actionnaires institutionnels de Verallia. (contact : Mr. David Chase Lopes, Managing Director, EMEA, david.chaselopes@dfkingltd.co.uk).

Contacts presse : HAVAS Paris

Email : bwgi-press@havas.com

Sarah Duparc : 33 6 46 72 39 99

Naomi Philippe : 33 6 72 55 80 35

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À propos de BWSA et BWGI - Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (« BWSA ») exerce ses activités depuis sept décennies en tant que société holding brésilienne de la famille Moreira Salles et a noué avec succès des partenariats dans le monde entier avec des entreprises leader de leur secteur dans des domaines variés, tels que les services financiers, les ressources naturelles, l'agriculture, les produits de consommation, les services commerciaux, la distribution et l'industrie. BWSA est l'actionnaire de contrôle de BWGI, une société de gestion d'actifs indépendante créée en 2008 et dotée de pouvoirs discrétionnaires pour gérer le portefeuille d'investissements des actionnaires de contrôle de BWSA par l'intermédiaire de certains véhicules d'investissement, dont Kaon V, l'actionnaire direct de Verallia. BWGI, par l'intermédiaire de ses affiliés, est actionnaire de Verallia depuis son introduction en bourse en 2019. Des affiliés de BWGI sont également le premier actionnaire de la société française cotée Elis S.A.

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Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour la vente d'actions Verallia, dans un quelconque pays, y compris en France. Il n'existe aucune certitude quant à l'ouverture de l'offre publique d'achat mentionnée . La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Information des actionnaires américains

L'Offre porte sur les actions de Verallia, une société de droit français, et est soumise aux obligations d'information et aux procédures applicables en France, qui diffèrent de celles applicables aux Etats-Unis d'Amérique.

L'Offre sera faite aux Etats-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities and Exchange Act de 1934, tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et conformément à la réglementation française. En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles procédurales applicables en France, notamment relatives à la notification de la réouverture de l'Offre, au règlement-livraison (en ce compris le moment où le paiement du prix est effectué) et à l'achat des actions Verallia en dehors de l'Offre, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques.

Sous réserve de toute interdiction par la réglementation française applicable, l'Initiateur et ses affiliés peuvent, à tout moment à compter de l'annonce de l'Offre et y compris avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre reste ouverte à l'acceptation (ou, le cas échéant, avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre réouverte reste ouverte à l'acceptation), acquérir ou prendre des dispositions afin d'acquérir des actions Verallia en dehors des Etats-Unis d'Amérique soit sur le marché libre aux cours en vigueur, soit dans le cadre de transactions de gré à gré à des cours négociés. Ces acquisitions ne seront pas effectuées à des prix supérieurs au prix de l'Offre, à moins que le prix de l'Offre ne soit augmenté en conséquence. Ces acquisitions seront effectuées conformément aux lois, règles et réglementations applicables. Dans la mesure où l'information sur ces acquisitions et/ou ces dispositions en vue de réaliser ces acquisitions serait rendue publique en France, elle serait également rendue publique par voie de communiqué de presse ou par tout autre moyen permettant aux actionnaires américains de Verallia d'être informés et sur le site Internet de Verallia (www.verallia.com).

[1] BWGI agit en tant que société de gestion de Kaon V, compartiment de Kaon Investment Fund ICAV et actionnaire direct de Verallia

[2] Le prix de l'Offre s'entend avant détachement du dividende ordinaire de 1,70 euro par action Verallia au titre de l'exercice 2024, dont la distribution est soumise à l'assemblée générale des actionnaires de Verallia qui se tiendra le 25 avril 2025. Après détachement, le prix de l'Offre sera de 28,30 euros par action Verallia .