BIGBEN et NACON annoncent l’approbation du document d’enregistrement de NACON par l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre du projet d’introduction en bourse de NACON sur le marché réglementé d'Euronext® Paris



Ne pas diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon

BIGBEN ET NACON ANNONCENT L’APPROBATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT DE NACON PAR L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS DANS LE CADRE DU PROJET D’INTRODUCTION EN BOURSE DE NACON SUR LE MARCHÉ REGLEMENTE D’EURONEXT^® PARIS 

MODIFICATIONS DE LA GOUVERNANCE DE BIGBEN INTERACTIVE

30 janvier 2020. BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA annoncent aujourd’hui l’approbation du document d’enregistrement de NACON par l'Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») sous le numéro I. 20 – 003 en date du 29 janvier 2020.

L’approbation du document d’enregistrement constitue la première étape du projet d'introduction en Bourse de NACON sur le marché d’Euronext^® Paris. La réalisation définitive de cette opération est soumise à l’approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’opération et à des conditions de marché favorables.

Alain FALC, Président directeur-général de NACON SA et Président du Conseil d’Administration de BIGBEN INTERACTIVE SA déclare « Sur un marché mondial du Gaming en plein essor, attendu en croissance de 9%¹ sur 2019, nous entendons devenir un acteur global de premier plan de cette industrie en développant et distribuant un large catalogue de jeux AA² et en fournissant aux joueurs une vaste gamme d’accessoires Premium sous une marque forte Nacon^®. Le succès de notre modèle intégré développeur-éditeur, la profondeur de notre offre de jeux et notre positionnement haut de gamme sur les accessoires sont autant d’atouts qui nous permettront de capter toutes les opportunités de ce marché, qui effectue aujourd’hui sa transformation digitale ».

NACON : UN ACTEUR MAJEUR INTÉGRÉ DU GAMING

CREATION D’UN PURE PLAYER DU JEU VIDEO

Créée en octobre 2019, à la suite de la décision de BIGBEN INTERACTIVE SA (société cotée sur Euronext Paris, compartiment B sous le code FR0000074072) de regrouper son Pôle Gaming dans une nouvelle entité, NACON SA est un pure player du jeu vidéo, qui englobe les activités d’éditeur-développeur de jeux vidéo et de concepteur-distributeur d’accessoires Gaming Premium.

La création de NACON répond à plusieurs objectifs : regrouper l’édition et les accessoires sous une marque forte, concentrer l’expertise et le talent de professionnels évoluant dans la même industrie, mais aussi maximiser les synergies liées à l’intégration verticale des métiers pour créer de la valeur.

LA STRATEGIE GAGNANTE DU MODELE INTEGRE DEVELOPPEUR-EDITEUR DE JEUX VIDEO

La stratégie de NACON réside dans sa volonté de devenir un acteur intégré de l’édition de jeux vidéo, positionné sur le segment des jeux vidéo « AA »² au budget maîtrisé, avec une logique de spécialisation et de recherche de niches aujourd’hui peu ou pas exploitées par les majors de l’industrie.

La politique d’acquisition menée depuis 2017 repose sur l’intégration de studios disposant d’une expertise reconnue dans les genres ciblés par le Groupe (Racing, Sports, Simulation, Aventure, Action, RPG³ et Narratif) et d’une expertise technique, à l’image du moteur propriétaire KT Engine développé par le studio KT Racing.

L’intégration de ces différents studios au sein de NACON va donner la possibilité à leurs créateurs de profiter de la force commerciale et marketing d’un éditeur reconnu dans le monde des jeux AA² tout en conservant l’esprit créatif et « intrapreneurial » d’une structure à taille humaine.

Cette présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur lui assure un meilleur contrôle du développement de nouveaux jeux en vue d’augmenter la qualité des jeux produits et de réduire les risques d’exécution liés aux retards ou annulations de sorties. Cette stratégie d’intégration permet également à NACON de générer des synergies entre les studios afin de réduire les coûts de production et de sécuriser ses actifs en propriété intellectuelle.

Face à la demande croissante de contenus sur le marché des jeux vidéo, cette stratégie offensive va permettre à NACON d’augmenter sa capacité de production afin de proposer un large éventail de jeux de qualité et constituer un catalogue fort et diversifié.

UN DES PLUS GRANDS PORTEFEUILLES MONDIAUX DE JEUX VIDEO AA²

Avec l’intégration des studios acquis au cours des deux dernières années, NACON dispose à ce jour d’un des plus importants portfolios au monde de jeux vidéo AA², avec plus de 100 jeux développés pour consoles et PC incluant 10 jeux en propriété intellectuelle propres (Pro Cycling Manager, Rugby 20, Styx, Tennis World Tour, V-Rally…) et plus de 200 contrats de licence signés par an (WRC^®, Tour de France^®, Warhammer^®…) en vue d’intégrer leurs marques, modèles, personnages ou univers dans les jeux. 

NACON, LA RÉFÉRENCE PREMIUM DES ACCESSOIRES GAMING

NACON s’appuie sur un savoir-faire historique et une expertise reconnue depuis plus de 20 ans dans le développement d’accessoires premium. Forte de nombreux brevets (35 brevets et plus de 5 ans de R&D uniquement sur ses manettes Pro Controller), NACON dispose en outre d’un réseau de distribution international puissant qui lui assure une présence commerciale dans plus de 100 pays.

Après avoir très vite intégré l’eSport dans sa stratégie marketing pour asseoir la notoriété de ses accessoires premium, NACON a signé un prestigieux partenariat avec SONY (SIE) pour développer et commercialiser la première Revolution Pro Controller sous licence PlayStation^® 4. Depuis ce premier succès, les différentes versions des manettes Revolution Pro Controller se sont vendues à plus d’un million d’unités.

En mettant un point d'honneur à assurer une qualité et une sécurité de haut niveau et grâce à ce partenariat avec SONY (SIE), NACON^® s'est solidement installé comme une des marques de référence dans le domaine des accessoires pour consoles.

UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE

Forte d’une équipe qualifiée et passionnée de 430 personnes dont près de 300 développeurs employés au sein de ses 8 studios de jeux vidéo experts, NACON dispose d’une large présence internationale avec des collaborateurs répartis dans 8 pays et une part majoritaire de son chiffre d’affaires réalisé avec des clients à l’international (77% en 2019/20).

NACON affiche un historique de croissance forte et régulière, avec un taux annuel moyen supérieur à 20% sur les 3 dernières années et un chiffre d’affaires qui s’est établi à 113,1 M€ au 31 mars 2019. Sur les 9 premiers mois de l’exercice 2019/20, le chiffre d’affaires non audité ressort à 104,2 M€, en hausse de 25,1%.

La forte croissance de NACON s’accompagne d’une nette amélioration de sa rentabilité avec une marge opérationnelle courante⁴ de 11,1% sur l’exercice 2018/19, contre seulement 1,3% en 2016/17. Cette tendance se confirme sur l’exercice en cours, avec une marge opérationnelle courante⁴ de 16,9% au S1 2019/20⁵.

Sur la base des chiffres précédemment communiqués au 31 décembre 2019 et de ses estimations pour le dernier trimestre, NACON prévoit d’atteindre au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 les résultats « consolidés »⁶ annuels suivants :

• un chiffre d’affaires compris entre 127 et 133 M€,
• et un taux de Résultat Opérationnel Courant⁴ de l’ordre de 16%. L’appréciation de la marge au cours des dernières années s’explique notamment par la taille critique atteinte par NACON, ainsi que par l’accroissement des ventes digitales qui génèrent une rentabilité supérieure aux ventes physiques. La digitalisation croissante induit également une disponibilité accrue du catalogue grâce à la multiplication des plateformes de distribution, et ainsi un allongement de la durée de vie des jeux (et par conséquent de leur durée d’amortissement), mesuré par la part croissante du back catalogue dans le chiffre d’affaires des jeux vidéo.
  A moyen terme, fort de la bonne orientation de son activité et de l’amélioration attendue de sa marge opérationnelle courante, NACON prévoit pour l’exercice clos au 31 mars 2023 :
• un chiffre d’affaires compris entre 180 et 200 M€,
• et un taux de Résultat Opérationnel Courant supérieur⁴ à 20 %. Dans le cadre d’une démarche prudente, NACON n’a pas pris en compte dans l’établissement de son Business Plan à trois ans l’impact potentiel de l’expansion internationale des accessoires Gaming sur les territoires autres que ceux sur lesquels ils sont déjà commercialisés. L’ouverture de nouveaux marchés géographiques (notamment du marché américain) pourrait avoir pour conséquence une augmentation notable du chiffre d’affaires Accessoires et du Résultat Opérationnel Courant de NACON. LA BOURSE, ACCELERATEUR DE LA STRATEGIE DE NACON Le projet d’introduction en Bourse, exclusivement par levée de fonds, vise à donner à NACON des moyens adaptés pour accroître son développement, notamment en matière de financement pour accompagner sa croissance future, augmenter le budget R&D des nouveaux jeux et poursuivre sa politique sélective d’acquisitions de studios. A l’issue de l’opération, BIGBEN INTERACTIVE SA entend conserver un large contrôle de sa filiale NACON. EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE Sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’introduction en Bourse, et afin que chacune des sociétés BIGBEN et NACON disposent de leur propre direction opérationnelle, leur Gouvernance évoluera comme suit : Chez BIGBEN A compter du jour de l’introduction en Bourse, Messieurs Alain FALC et Laurent HONORET démissionneront de leurs postes respectifs de Directeur Général et de Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE SA tandis que Messieurs Fabrice LEMESRE et Michel BASSOT seront nommés respectivement Directeur Général et Directeur Général Délégué. Monsieur Alain FALC restera Président du Conseil d’Administration de BIGBEN INTERACTIVE SA.  Madame Florence LAGRANGE, ancienne administratrice indépendante et Monsieur Richard MAMEZ, ancien censeur de BIGBEN INTERACTIVE SA, ont d’ores et déjà chacun quitté leurs postes. Il est précisé que lors de sa réunion du 27 janvier 2020, le Conseil d’Administration de BIGBEN INTERACTIVE SA a procédé par cooptation à la nomination de Madame Angélique GERARD en qualité d’administrateur indépendant au sens du code Middlenext en remplacement de Madame Florence LAGRANGE.

Chez NACON

Monsieur Alain FALC a par ailleurs déjà été nommé Président Directeur Général de NACON SA aux côtés de Monsieur Laurent HONORET, Directeur Général Délégué.

Le Conseil d’Administration de NACON SA constitué de son président, Monsieur Alain FALC, de Messieurs Sébastien Bolloré et Jean-Christophe THIERY, représentants de Nord Sumatra Investissements (Groupe BOLLORÉ) et de Mesdames Jacqueline DE VRIEZE et Sylvie PANNETIER, salariées du Groupe NACON, sera renforcé par la nomination de Madame Florence LAGRANGE et de Monsieur Richard MAMEZ, tous deux administrateurs indépendants au sens du code Middlenext.

MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT

Le Document d’Enregistrement de Nacon approuvé par l’AMF le 29 janvier 2020 sous le numéro I. 20 – 003 est disponible sans frais et sur simple demande auprès de la Société, ainsi que sur les sites internet de la Société (https://corporate.nacongaming.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org).

FACTEURS DE RISQUES

NACON attire l’attention du public sur le chapitre 3 « facteurs de risques » figurant dans le Document d’Enregistrement approuvé par l’AMF.

A PROPOS DE NACON

NACON est une société du groupe BIGBEN créée en 2019 afin d’optimiser ses savoir-faire en forte SYNERGIE sur le marché du jeu vidéo. En regroupant ses 8 studios de développement, l’édition de jeux vidéo AA, la conception et la distribution de périphériques gaming premium, NACON concentre 20 années d’expertise au service des joueurs. Ce nouveau pôle unifié renforce la position de NACON sur le marché, lui permet d’innover en créant de nouveaux avantages compétitifs uniques et d’atteindre son ambition de devenir un des leaders mondiaux du gaming.   https://www.nacongaming.com/

AVERTISSEMENTS

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une quelconque offre ou invitation à acquérir ou souscrire des titres, et ne fait pas partie d’une telle offre ou invitation, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou dans tout autre pays. Aucune communication ou information concernant le présent communiqué de presse ou concernant le Groupe ne peut être publiée dans un pays ou une région nécessitant un enregistrement ou un agrément. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. Une offre de valeurs mobilières en France ne serait ouverte qu’après approbation par l’Autorité des marchés financiers du prospectus correspondant.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé, ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement ou d’une exemption d’un tel enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué de presse ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future du Groupe ainsi qu’à l'environnement dans lequel le Groupe évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le Groupe décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle du Groupe. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

1 Source IDG 2019 – marché global incluant les ventes de console et de jeux tous supports (Console, PC et Mobile)

2 Définition NACON : Tous les jeux dont le nombre de ventes se situe entre 200 000 et 3 millions d’exemplaires et dont les budgets sont compris entre 1 et 20 M€

3 RPG : « Role Playing Game » ou Jeu de rôles.

4 Marge Opérationnelle Courante = Taux de ROC = Résultat Opérationnel Courant rapporté au chiffre d’affaires

5 Donnée ayant fait l’objet d’un examen limité

6 Les chiffres NACON donnés au 31 mars 2020 ont été compilés en rajoutant 6 mois de chiffres combinés sur la période 1er avril 2019 – 30 septembre 2019 (issu des comptes combinés en section 18.1 et 18.2 de l’URD) aux 6 mois de chiffres consolidés estimés couvrant la période 1er octobre 2019 – 31 mars 2020

Pièce jointe

• CP NACON enregistrement URD_FR_Diffusion_def