COMBourse - Analyse graphique de l'actualite, des actions et des societes
 
CREER VOTRE COMPTE
Communication Officielle
Mercredi 20 juin 2018, 18h45  (il y a 69 mois)

BIGBEN INTERACTIVE : Emission par BIGBEN INTERACTIVE de 697.445 actions en rémunération de l'apport de 1.083.597 actions de la société Cyanide SA

                                                                    Communiqué de presse

                                                                                                                                                        Lesquin, 20 juin 2018, 18h00

 

Emission par BIGBEN INTERACTIVE de 697.445 actions

en rémunération de l'apport de  1.083.597 actions de la société Cyanide SA

À la suite de son communiqué en date du 14 mai 2018, Bigben annonce la réalisation ce jour de l'acquisition de Cyanide, studio français de développement de jeux vidéo et l'émission de 697.445 actions nouvelles en paiement d'une partie de la transaction.

MOTIFS DE L'OPERATION

L'acquisition de Cyanide va permettre au Groupe Bigben, jusqu'à présent éditeur et distributeur de jeux vidéo, d'intégrer pleinement la phase de développement des jeux.
En ajoutant un acteur majeur du développement à sa chaîne de valeur, Bigben confirme ainsi son ambition affichée de devenir un des leaders mondiaux du segment des jeux vidéo dits 'AA'.
Cette opération permet à Bigben d'acquérir plusieurs Propriétés Intellectuelles, constituant des actifs clés, ainsi qu'un remarquable savoir-faire, accumulé au fil de nombreuses productions par des développeurs confirmés et reconnus pour la grande qualité de leurs jeux.
L'intégration de Cyanide au Groupe Bigben permettra au studio d'accroître ses capacités d'investissement pour développer un catalogue de jeux plus large et plus ambitieux.

Créé en 2000 par des « vétérans » de l'industrie du jeu vidéo, Cyanide est un studio français de référence, reconnu pour sa capacité à développer des jeux innovants dans de nombreux genres (stratégie, narratif, tir, management, sport, action et aventure), ainsi que pour la qualité de ses productions.
Installé en France (Paris et Bordeaux) et au Canada (Montréal), le studio compte 110 collaborateurs et a enregistré pour son exercice 2017/2018 (clôture au 31/03/2018, chiffres audités) un chiffre d'affaires de 6,1 M€ et un résultat net de 1,9 M€.
Depuis sa fondation, Cyanide a produit une cinquantaine de jeux, en sachant maintenir un équilibre entre la création de nouvelles Propriétés Intellectuelles (Pro Cycling Manager, Styx, The Council.) et la production de jeux sous licences (Game of Thrones, Blood Bowl, Tour de France.).
Neuf jeux sont actuellement en cours de développement au sein du studio, sur toutes les plateformes du marché (PC, Xbox One, PS4, Switch et mobiles) et s'appuyant sur différentes technologies (Unity, Unreal et une technologie propriétaire).

MODALITES DE L'OPERATION

La transaction a été payée pour partie par l'attribution d'actions ordinaires Bigben et pour partie en numéraire. Un complément de prix plafonné et basé sur le résultat net de la société Cyanide (et de ses filiales) pourra être versé en numéraire en septembre 2019. Afin d'éviter toute dilution ultérieure au capital de Cyanide, Bigben a par ailleurs acquis tous les titres de capital potentiel au jour de la transaction, et ce pour un montant en numéraire de 1,1 M€.

Bigben annonce ainsi ce jour l'émission de 697.445 actions nouvelles entièrement assimilées aux actions existantes afin de rémunérer l'apport de 1.083.597 actions de la société Cyanide représentatives de 49,80% du capital et des droits de vote de cette société.

Les actions ordinaires nouvelles de Bigben ainsi émises ont fait l'objet ce jour d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (compartiment B).

Cette opération permet à Bigben de détenir 100% du capital et des droits de vote de la société Cyanide.

Les principales modalités de l'opération d'apport sont résumées ci-dessous conformément aux dispositions de l'article 17 de l'instruction AMF n°2016-04 du 21 octobre 2016 telle que modifiée le 15 janvier 2018 :

Apporteurs :

Patrick Pligersdorffer, FPCI I-Source 3, Fonds Professionnel de Capital Investissement, représenté par sa société de gestion, SOFIMAC INNOVATION, FCPI CA INNOVATION 9, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS, FCPI CA INVESTISSEMENT 1, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS, Fabrice Granger, Philippe Thiebaut, Claude Schitter, Phuong Anh Thuan Ngo, LUXEMBOURG HYDRO POWER, Pui-Ling Hau, François Niviere, Christian Bussereau, Thierry Koehrlen, Pierre-Yves Lejeune.

Société dont les titres sont apportés :

Cyanide SA

Nature de l'opération :

Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles en rémunération d'apport d'actifs.

Valorisation de l'apport en nature :

Les actions apportées ont été évaluées à leur valeur réelle dont la valeur globale de base a été arrêtée par accord entre les parties au contrat d'apport en date du 5 juin 2018 à 9.959.631,94 euros (après renonciation aux rompus). La quote-part du complément de prix attaché aux actions apportées est plafonnée à un montant de 3.984.000 euros et pourra être versé en numéraire en septembre 2019.

Rémunération de l'apport en nature :

La parité d'échange résulte des négociations entre les parties au contrat d'apport en date du 5 juin 2018 et s'inscrit dans le cadre d'une analyse multicritères fondée sur les méthodes de valorisation habituelles pour ce type d'opération, tout en tenant compte des caractéristiques intrinsèques du secteur du développement de jeux vidéo en général et de Cyanide et Bigben en particulier.

Dans le cadre de leurs négociations, pour ce qui concerne la méthode du cours de bourse, les parties au contrat d'apport sont convenues de se référer à la moyenne arithmétique de cours de clôture de l'action de Bigben calculée sur une période de vingt-trois (23) séances de bourse du 23 avril au 24 mai 2018 qui est ressortie à un montant de 14,28 euros.

Montant nominal de l'augmentation de capital :

1.394.890 euros, assorti d'une prime d'apport de 8.564.741,94 euros, soit un montant global d'augmentation de capital de 9.959.631,94 euros.

Nombre d'actions nouvelles :

697.445 actions ordinaires nouvelles de Bigben d'une valeur nominale de 2 euros chacune.

Les 697.445 actions ordinaires nouvelles de Bigben ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (compartiment B) et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de Bigben (code ISIN : FR0000074072). Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles à toutes les dispositions des statuts.

À la suite de cette émission, le capital social de Bigben est fixé à 38.121.568 euros, divisé en 19.060.784 actions de 2 euros de valeur nominale et de même catégorie. Les actions émises en rémunération de ces apports représentent environ 3,66% du capital à la suite de l'opération.

Un actionnaire détenant 1,00% du capital de Bigben préalablement à l'émission des 697.445 actions d'apport voit sa participation passer à 0,96% du capital à la suite de cette opération.

Appréciation de la valeur et de la rémunération des apports :

Conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce et à la recommandation n° 2011-11 de l'AMF, cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par la société HAF Audit & Conseil, société à responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé 15, rue de la Baume, 75008 Paris et ayant pour numéro unique d'identification 413 817 743 RCS Paris, représentée par Monsieur Olivier Grivillers, commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole en date du 18 mai 2018 et complété d'un rapport sur la rémunération des apports attestant du caractère équitable de la rémunération de l'apport.

  • Conclusions du Commissaire aux apports sur la valeur des apports

Dans son rapport sur la valeur des apports en date du 8 juin 2018, le Commissaire aux apports indique que : « Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur d'apport retenue s'élevant à un maximum de 13.943.631,94 euros (9.959.631,94 euros auxquels s'ajoute une quote-part d'un éventuel Complément de Prix relatif aux Actions Apportées d'un montant maximum de 3.984.000 euros) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des actions apportées est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d'émission et d'un éventuel complément de prix. »

  • Conclusions du Commissaire aux apports sur la rémunération des apports

Dans son rapport sur la rémunération des apports en date du 8 juin 2018, le Commissaire aux apports indique que : « Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la rémunération proposée pour l'apport, conduisant à émettre 697.445 actions BIGBEN INTERACTIVE pour 1.083.597 actions Cyanide et à verser éventuellement un Complément de Prix en numéraire, arrêtée par les parties présente un caractère équitable. »

Cadre juridique de l'opération :

Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une décision de principe par le conseil d'administration en date du 19 juin 2018, sur usage de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 21 juillet 2017, avec subdélégation au Président du conseil d'administration pour en constater la réalisation définitive. Le Président du conseil d'administration a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital par apport en nature par décision en date de ce jour. Un rapport complémentaire du conseil d'administration sur l'usage de la délégation qui lui a été consentie est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions réglementaires.

L'opération n'est pas soumise au visa de l'AMF. Le présent communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et l'article 17, premier alinéa, de l'Instruction AMF sur l'information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux négociations de titres financiers sur un marché règlementé (AMF DOC-2016-04).

Prochaine publication :

  • Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018/19 : lundi 23 juillet 2018 après Bourse

Communiqué après Bourse

 

A PROPOS DE BIGBEN INTERACTIVE

 
 

 

 

www.bigben-group.com
 

Bigben est un acteur européen de l'édition de jeux vidéo, de la conception et de la distribution d'accessoires mobiles et gaming, ainsi que de produits audio. Reconnu pour ses capacités d'innovation et sa créativité, le groupe ambitionne de devenir l'un des leaders européens dans chacun de ses métiers.

 

Société cotée sur Euronext Paris, compartiment B - Indice : CAC SMALL - Éligible SRD long
ISN : FR0000074072 ; Reuters : BIGPA ; Bloomberg : BIGFP

 

 

Pièce jointe


Mercredi 20 juin 2018, 18h45 - LIRE LA SUITE
Partager : 
12h06

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MICROPOLE INITIEE PAR MIRAMAR HOLDING SAS PRESENTEE PAR SOCIETE GENERALE

Communication
Officielle
21h00

Offre publique d’achat annoncée sur les actions de la société Believe par un consortium composé de Denis Ladegaillerie, président directeur général de la société, et des fonds TCV et EQT X : réponse de l’AMF à la saisine du comité ad hoc relative à la ...

19h01

COMMUNIQUE DE PRESSE: Bigben Interactive informe ses actionnaires de son éligibilité au PEA-PME:

Communication
Officielle
12h01

GUERBET : Nombre d'actions et de droits de vote composant le capital de la société au 29 février 2024

Communication
Officielle
18h01

GROUPE BNP PARIBAS : Rachat d'actions - déclaration des transactions sur actions propres du 4 mars au 8 mars 2024

Communication
Officielle
18h01

Société Générale : actions et droits de vote au 29 février 2024

Communication
Officielle
19h03

GROUPE SEB : RACHAT D’ACTIONS – DECLARATION HEBDOMADAIRE TRANSACTIONS SUR ACTIONS PROPRES DU 27 FEVRIER 2024

Communication
Officielle
19h03

Descriptif du programme de rachat par la société Elior Group de ses propres actions

Communication
Officielle
19h01

Crédit Agricole S.A. annonce la réduction de son capital par voie d’annulation d’actions auto-détenues acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions

Communication
Officielle
09h01

Déclaration d’actions et de droits de vote de la société Valneva - 29 février 2024

Communication
Officielle
17h01

Communiqué de presse normé relatif au projet de note en réponse au projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société F.I.E.B.M

Communication
Officielle
11h03

Interactive Brokers dévoile IBKR Desktop, sa plateforme de trading de prochaine génération

Communication
Officielle
11h01

SII : COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SII CONSÉCUTIVEMENT À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR LA SOCIÉTE SII GOES ON

Communication
Officielle
13h06

FERMENTALG : Mise à disposition d'un prospectus d'admission aux négociations d'actions ordinaires de la Société susceptibles d'être émises sur conversion d'OC existantes

Communication
Officielle
17h06

COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D'ENTREPRISES : COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE visant les actions de la société CIFE

Communication
Officielle







Qui sont les membres de la « mafia » Swile ? 18 mars
Lesechos.fr
Géothermie : « Equans a une solution qui peut stocker la chaleur de l'été pour l'hiver et le froid de l'hiver pour l'été » (Jérôme Stubler, PDG) 04 mars
Latribune.fr
La redoutable stratégie de la Russie et de la Chine pour déstabiliser la France en Outre-mer 26 mars
Lexpress.fr
Julia de Funès: «Nous n’avons jamais autant parlé de bonheur en entreprise et il n’y a jamais eu autant de burn-out» 01 mars
LeTemps.ch
La maison mère d'Auchan épinglée par S&P après le rachat des supers et hypers de Casino 14 mars
Lesechos.fr
Les vraies raisons derrière l'abandon du rachat des activités BDS d’Atos par Airbus 19 mars
Usinenouvelle.com
OpenGate Capital entre en discussions exclusives en vue de la vente de SMAC 04 mars
Businesswire.fr
Nourdine Bihmane, le directeur général adjoint d’Atos, sur le départ
Challenges.fr
CMA CGM rachète Bolloré Logistics mais Wincanton risque de lui échapper
Agefi.fr
La BCE inflige une amende de 3,5 millions d'euros au Crédit Mutuel 21 mars
Lefigaro.fr
Les banques françaises pourraient prendre leur revanche boursière en 2024 08 mars
Agefi.fr
Les ex-Mestdagh repris par Intermarché victimes d'une cyberattaque 26 mars
Lalibre.be
Sebastian Lombardo lance une OPA hostile sur Micropole 25 mars
Agefi.fr
Bunge, deuxième négociant mondial de céréales, est désormais genevois 16 mars
LeTemps.ch
Panique au gouvernement néerlandais: ASML menace de quitter le pays 06 mars
Lalibre.be