BASTIDE : Avis de réunion assemblée générale du 18 juillet 2019

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

Société Anonyme au capital de 3.305.196 euros

Siège social : 12, avenue de la Dame, Zone euro 2000

30132 Caissargues

305 635 039 RCS NIMES

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs,

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le jeudi 18 juillet 2019 à 10 heures au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

• Lecture du rapport du conseil d'administration,
• Nomination d'un administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire,
• Nomination d'un administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire,
• Nomination d'un huitième administrateur,
• Ratification de la cooptation d'un administrateur,
• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PREMIERE RESOLUTION – NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR EN REMPLACEMENT D'UN ADMINISTRATEUR DEMISSIONNAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration après en avoir délibéré, décide de nommer en qualité d'administrateur, Madame BRANTHOMME Laurence, en remplacement de Madame Brigitte BASTIDE démissionnaire, pour une durée de trois années qui expirera en 2022, lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2022.

DEUXIEME RESOLUTION – NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR EN REMPLACEMENT D'UN ADMINISTRATEUR DEMISSIONNAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de nommer en qualité d'administrateur, Madame Véronique CHABERNAUD en remplacement de Monsieur Jean-Noel CABANIS démissionnaire, pour une durée de trois années qui expirera en 2022, lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2022.

TROISIEME RESOLUTION – NOMINATION D'UN HUITIEME ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de nommer en qualité d'administrateur, Monsieur Olivier MARES, pour une durée de trois années qui expirera en 2022, lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2022.

QUATRIEME RESOLUTION – RATIFICATION DE LA COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de ratifier le mandat d'administrateur de Bpifrance Investissement coopté par décision du conseil d'administration en date du 06 février 2019, en remplacement de Madame Marie-Thérèse SWATEK, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier pour une durée qui expirera en 2020, lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2020.

CINQUIEME RÉSOLUTION - FIXATION DES JETONS DE PRESENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à 200.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration, au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2019 et pour les exercices à venir, étant précisé que le Conseil d'Administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, des dépôts et des publicités requis à la suite de l'Assemblée générale.

Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3. voter par correspondance.

   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

   - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante assemblee.generale2019@bastide-medical.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

   - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante assemblee.generale2019@bastide-medical.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) àCACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 juillet 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

   Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et sur le site internet de la société www.bastide-groupe.fr. ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

   Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société BASTIDE LE CONFORT Médical CS 28219 – 30942 NIMES CEDEX 9 au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

   Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société http://www.bastide-groupe.fr, conformément à l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.

   Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

   Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION