ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR
SA au capital de 14.234.997,5 €
Siège social : Spaces les Halles, 40, rue du Louvre, Paris 75001
RCS Paris 602 036 782
AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
Les actionnaires de la société Électricité et Eaux de Madagascar, sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale annuelle ordinaire (l’« Assemblée Générale ») qui se tiendra le vendredi 30 juin 2023 à 14h30 heures dans les locaux de l’Hôtel Napoléon, 40, avenue de Friedland, 75008, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.
Ordre du jour
- Examen et arrêté de comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions réglementées qui sont visées dans ledit rapport ;
- Nomination du cabinet BM&A, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Exponens dont le mandat vient à expiration et non-renouvellement du mandat de Monsieur Yvan Corbic, commissaire aux comptes suppléant ;
- Nomination du cabinet PKF Arsilon, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte dont le mandat vient à expiration et non-renouvellement du mandat du cabinet Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables, commissaire aux comptes suppléant ;
- Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente Directrice Générale (article L. 22-10-8 II du code de commerce) ;
- Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (article L. 22-10-8 II du code de commerce) ;
- Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Madame Hélène Tronconi en sa qualité de Présidente Directrice Générale, conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce ;
- Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux, conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce ;
- Ratification du transfert du siège social de la Société ;
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
PROJETS DE RÉSOLUTIONS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2023
Première résolution ─ (Examen et arrêté de comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte nette de 846.463,74 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution ─ (Examen et arrêté de comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte nette consolidée de 2.365K euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution ─ (Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
- constate que le résultat de l’exercice 2022 correspond à une perte nette de 846.463,74 euros ;
- constate que le report à nouveau est de (12 543 996,82) euros ; et
- décide d’affecter l’intégralité de la perte ainsi constaté au compte de report à nouveau, lequel s’élève en conséquence à (13.390.460,56) euros.
L’Assemblée Générale décide qu’aucun dividende ne sera versé.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.
Quatrième résolution ─ (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport spécial et approuve les conventions qui sont visées dans ledit rapport.
Cinquième résolution ─ (Nomination du cabinet BM&A, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Exponens dont le mandat vient à expiration et non-renouvellement du mandat de Monsieur Yvan Corbic, Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration, décide de :
- nommer le cabinet BM&A, 11, rue de Laborde 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Exponens dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos ;
- ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yvan Corbic, 20 rue Brunel 75017 Paris, la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant n’étant plus requise dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle.
Sixième résolution ─ (Nomination du cabinet PKF Arsilon, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte dont le mandat vient à expiration et non-renouvellement du mandat du cabinet Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables, Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration, décide de :
- nommer le cabinet PKF Arsilon 47, rue de Liège, 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos ;
- ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de cabinet Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables, 7/9 villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine, la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant n’étant plus requise dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle.
Septième résolution ─ (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente Directrice Générale (article L. 22-10-8 II du code de commerce))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3) et comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables à la Présidente Directrice Générale en raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité.
Huitième résolution ─ (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (article L. 22-10-8 II du code de commerce))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3) et comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs en raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport précité.
Neuvième résolution ─ (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de cet exercice à Madame Hélène Tronconi en sa qualité de Présidente Directrice Générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du code de commerce))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Hélène Tronconi, en sa qualité de Présidente-Directrice Générale, tels que mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce et présentés à l’Assemblée Générale dans ledit rapport.
Dixième résolution ─ (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (article L. 22-10-9 I du code de commerce))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux, tels que mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce et présentés à l’Assemblée Générale dans ledit rapport.
Onzième résolution ─ (Ratification du transfert du siège social de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social de la Société du 38 rue Croix des Petits Champs, 75001 Paris au 40 rue du Louvre, 75001 Paris (au sein des locaux Spaces les Halles) tel que décidé le 11 avril 2023 par le Conseil d’Administration.
Douzième résolution ─ (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Président et au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et formalités d’enregistrement de toute nature qu’il appartiendra.
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A - FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et règlementaires en vigueur.
Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 28 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même code) et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
B - MODE DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
a) voter par correspondance ou à distance ;
b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du code de commerce) ;
c) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale.
Par dérogation à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis.
1. Vote par correspondance ou par procuration par Internet
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :
- l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse : serviceproxy@cic.fr. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;
- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite de sa demande directement à CIC Market Solutions- Service Assemblées- à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence -75009 Paris.
Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 29 juin 2023.
2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, par voie postale :
- Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions- Service Assemblées- 6 avenue de Provence -75009 Paris.
- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à CIC Market Solutions- Service Assemblées- 6 avenue de Provence -75009 Paris.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 27 juin 2023.
Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 29 juin 2023.
3. Procédure de changement de mode de participation
Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié), un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du code de commerce. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du code de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.
À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@eem-group.com.
Le formulaire devra indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent.
Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur intermédiaire financier, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.
C - DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ORDRE DU JOUR PAR LES ACTIONNAIRES
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale.
Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation.
La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 28 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant notamment les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
D - QUESTIONS ÉCRITES
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les questions écrites doivent être réceptionnées avant la fin du quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 26 juin 2023. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet.
E - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux et dans le respect des mesures sanitaires.
Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.eem-group.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 9 juin 2023.
Le Conseil d’Administration
