AUGROS COSMETICS COSMETIC PACKAGING : Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information établi par AUGROS COSMETICS Cosmetic Packaging en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant ses actions et initié par la société PBRM Industries

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage Le projet d'offre et le projet de note en réponse décrits ci-après restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DU 12 NOVEMBRE 2024
DÉPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

AUGROS

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS ET INITIE PAR LA SOCIETE

PBRM INDUSTRIES

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de AUGROS COSMETICS (www.augros.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande au siège social de AUGROS COSMETICS Cosmetic Packaging (Zone Artisanale du Londeau – rue de l'Expansion – Cerisé – 61000 Alençon) et auprès de Portzamparc BNP PARIBAS (1 boulevard Haussmann – 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de AUGROS COSMETICS Cosmetic Packaging seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société PBRM Industries, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 38 boulevard d'Argenson - 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 933 190 274 (l'« Initiateur »), s'est engagé de manière irrévocable à offrir aux actionnaires de la société AUGROS COSMETICS Cosmetic Packaging, société anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance, au capital social de 200.000 euros dont le siège social est situé Zone Artisanale du Londeau – rue de l'Expansion – Cerisé – 61000 Alençon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 592 045 504 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000061780 - AUGR (« Augros » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions ordinaires AUGROS COSMETICS au Prix de l'Offre, soit sept (7) euros par action de la Société, sur la base des termes et conditions rappelés dans le Projet de Note en Réponse (voir section 1.3 du Projet de Note en Réponse). Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre Publique d'Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« Offre »), dont les conditions sont décrites dans le Projet de Note en Réponse, ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur en date du 22 octobre 2024.

Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, au Prix de l'Offre de 719.826 actions de la Société, représentant 50,43% du capital de la Société, par voie d'apport en nature effectué par Participations et Financière Bourgine au profit de l'Initiateur le 17 octobre 2024, représentant au total, 50,43% du capital social et 39,43% des droits de vote de la Société (l'« Apport du Bloc de Contrôle »)[1].

L'Initiateur a indiqué agir de concert avec Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher et Monsieur Didier Bourgine (ci-après désignés ensemble, le « Groupe Familiale Bourgine »), au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société dans le cadre de l'Offre, conformément aux engagements pris par Participations et Financière Bourgine et le Groupe Familiale Bourgine dans le cadre d'un pacte d'associés portant sur les titres de l'Initiateur conclu le 17 octobre 2024 (ci-après le « Concert »).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, à la connaissance de la Société, l'Initiateur a acquis entre le 23 octobre 2024 et le 29 octobre 2024, 68.149 actions de la Société au Prix de l'Offre, dans le cadre du montant maximum de 30% des actions existantes visées par le projet d'Offre pouvant être acquises entre le dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et l'ouverture de celle-ci.

En tentant compte des acquisitions, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur (i) détient, à titre individuel, 787.975 actions de la Société et autant de droits de vote, représentant 55,20% du capital et 43,08% des droits de vote de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 1.134.849 actions et 1.469.803 droits de vote de la Société, représentant 79,50% du capital social et 80,35% des droits de la Société (voir le détail en section 8.1 du Projet de Note en Réponse, la structure actuelle du capital de la Société à la date du Projet de Note en Réponse).

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de dépôt du présent projet d'Offre Publique d'Acquisition, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société égal à 639.443 actions, desquelles doivent être soustraites :

- 46.449 actions en pleine propriété de la Société, représentant 3,25% du capital et 5,08% des droits de vote de la Société et l'usufruit de 285.600 actions représentant 571 200 droits 31,23% des droits de vote en assemblées générales ordinaires, détenues par Monsieur Jacques Bourgine, de concert avec l'Initiateur (les « Actions Jacques Bourgine non Apportées ») ;

- 380 actions en pleine propriété de la Société, représentant 0,03% du capital et 0,04% des droits de vote de la Société, détenues par Madame Geneviève Bourgine, de concert avec l'Initiateur (les « Actions Geneviève Bourgine non Apportées ») ;

- 260 actions en pleine propriété de la Société, représentant 0,02% du capital et 0,03% des droits de vote de la Société et 142.800 actions en nue-propriété représentant 10% du capital et 15,61% des droits de vote en assemblées générales extraordinaires, détenues par Madame Catherine Bourgine-Bourcher, de concert avec l'Initiateur (les « Actions Catherine Bourgine-Boucher non Apportées ») ;

- 20 actions en pleine propriété de la Société et 142.800 actions en nue-propriété représentant 10 % du capital et 15,61 % des droits de vote en assemblées générales extraordinaires détenues par Monsieur Didier Bourgine, de concert avec l'Initiateur (les « Actions Didier Bourgine non Apportées ») ;

- 6.000 actions gratuites attribuées à Madame Céline Houllier, Madame Andreea Bourgine et Monsieur Steve Fablet, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, dont la période de conservation (indisponibilité juridique et technique) n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre (les « Actions Bloquées »). Ces Actions Bloquées font l'objet d'accords de liquidité conclus avec l'Initiateur le 18 octobre 2024 aux termes desquels ces dernières pourront être acquises par l'Initiateur à l'issue de leur période de conservation respective.

- 5.920 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l'Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du projet de note d'information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues »),

(ensemble, les « Actions non visées par l'Offre »)

soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum d'actions de la Société visées par l'Offre Publique d'Acquisition égal à 292.609 actions, représentant 20,50 % du capital et 19,65 % des droits de vote de la Société.

En dehors de ces titres, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a indiqué envisager de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions AUGROS COSMETICS non apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire susvisée à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, cette procédure s'effectuera au Prix de l'Offre dans les conditions décrites aux sections 1.3.1 et 1.3.2 du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Portzamparc BNP PARIBAS (« Portzamparc »), agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l' « Etablissement Présentateur »). Portzamparc garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans le Projet de Note en Réponse et dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le Projet de Note en Réponse a été établi par Augros.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

1.2. Motifs de l'Offre

a) Présentation de l'activité de la Société

La Société est spécialisée dans l'étude, le développement, la fabrication et la commercialisation de tous composants, sous-ensembles ou ensembles fonctionnels en matière plastique et/ou aluminium embouti à froid ainsi que les traitements de surface et décorations correspondant.

b) Présentation des motifs

L'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'Apport du Bloc de Contrôle par l'Initiateur, est motivée par la baisse, depuis plusieurs années, de la liquidité du titre de la Société, et par le durcissement des contraintes réglementaires liées à la cotation (e.g., coûts des opérations sur titres, obligations déclaratives, reporting financier et extra-financier) qui ne sont pas en adéquation avec la taille de l'entreprise. Dans un contexte de baisse d'activité, la sortie de cotation permettrait à la Société de réduire ses coûts de fonctionnement.

Par ailleurs, depuis sa création et son introduction en bourse en 1997, la Société n'a pas eu à faire appel au marché pour se financer. De la même façon, la Société n'entend pas faire appel au marché pour financer son développement futur.

Enfin, l'Offre s'inscrit plus globalement dans la volonté de la famille Bourgine de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l'exécution de sa stratégie, dans un contexte de marché appelé à se durcir.

1.3. Contexte de l'Offre

Par communiqué en date du 30 septembre 2024, le Groupe Familiale Bourgine a annoncé son intention de déposer une offre publique d'acquisition sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur et le Concert susceptible d'être suivie d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies. L'AMF a en conséquence constaté (cf. document AMF n°224C1778 du 2 octobre 2024) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l'article 223-34 de son règlement général.

Le 17 octobre 2024, Participations et Financière Bourgine a apporté la totalité de ses actions de la Société au profit de l'Initiateur au prix de 7 euros par action, à savoir 719.826 actions représentant 50,43% du capital social et 39,35% des droits de vote de la Société. En rémunération de ces apports, l'Initiateur a émis 503.878 actions ordinaires à un prix unitaire de souscription de 10 euros (valeur nominale de 9 euros assortie d'une prime de 1 euro).

PBRM Industries a franchi individuellement en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, des droits de vote et 50 % du capital de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'obligation de déposer une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société.

En conséquence de l'Apport du Bloc de Contrôle, le Groupe Familial Bourgine n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir 1.066.700 actions AUGROS COSMETICS représentant 1.401.654 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 74,73% du capital et 76,63% des droits de vote en AGO et en AGE de AUGROS COSMETICS, le capital de AUGROS COSMETICS était réparti comme suit (cf. avis AMF n°224C2030 du 21 octobre 2024) :

A la date du présent communiqué de presse, deux plans d'attribution d'actions gratuites est en vigueur au niveau de la Société. Le détail de ce plan figure en section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse.

Le cabinet CROWE HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers (l' « Expert-Indépendant ») a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 20 septembre 2024, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, afin d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

La désignation de l'expert-indépendant a été soumise à la procédure de non-opposition de la part de l'AMF en application de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF.

Le 17 octobre 2024, les associés de l'Initiateur ont conclu un pacte d'associés dont les principales stipulations sont décrites à la section 7.2 du Projet de Note en Réponse.

Dans ce contexte, le 22 octobre 2024, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le projet de note d'information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

L'AMF a publié le 22 octobre 2024 sur son site internet (www.amf-france.org) un avis de dépôt (avis AMF n°224C2043) et le projet de note d'information de l'Initiateur.

1.4. Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

1.5. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

Augros décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

2.1. Composition du conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance de la Société est actuellement composé comme suit de 4 membres (dont un nmembre indépendant) :

• M. Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance ;
• Mme Geneviève Bourgine, Vice-Président du Conseil de surveillance ;
• Mme Catherine Bourgine-Boucher, membre du Conseil de surveillance ;
• M. Sylvain Laporte, membre indépendant.

2.2. Rappel des décisions préalables du conseil de surveillance

Il est rappelé que le Conseil de surveillance de AUGROS COSMETICS était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l'Offre étant toutefois précisé que le Conseil de surveillance de AUGROS COSMETICS n'a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF dans la mesure où le Conseil de surveillance de AUGROS COSMETICS est composé de quatre membres (à savoir Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Sylvain Laporte) dont un seul possède la qualité d'indépendant (Monsieur Sylvain Laporte).

Dans ces conditions, à la suite d'un appel d'offres, le Conseil de surveillance a décidé de désigner le 20 septembre 2024, sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF, CROWE HAF, représentée par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l'AMF.

L'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation du cabinet CROWE HAF, représentée par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert-indépendant dans le cadre du projet d'Offre.

2.3. Avis motive du conseil de surveillance

Le 8 novembre 2024, le Conseil de surveillance de la Société a rendu l'avis motivé reproduit dans son intégralité ci-après :

« Le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 7,00 euros par actions (l' « Offre »), initié par PBRM Industries (l' « Initiateur »), agissant de concert avec Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Didier Bourgine (ensemble, le « Concert »).

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Il rappelle que le Conseil de surveillance étant composé de quatre membres (à savoir Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Bourgine-Boucher, Monsieur Sylvain Laporte) dont un seul possède la qualité de membre Conseil de surveillance indépendant (Monsieur Sylvain Laporte) , il n'a pas été possible de constituer un comité ad hoc d'au moins trois membres chargé de désigner l'expert indépendant et comportant une majorité de membres indépendants comme le requiert le III de l'article 261-1-1 du Règlement général de l'AMF.

Dans ces conditions, à la suite d'un appel d'offres, le Conseil de surveillance de AUGROS COSMETICS a décidé le 20 septembre 2024 de proposer la désignation (sous réserve du droit d'opposition de l'AMF), du cabinet Crowe HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre conformément aux dispositions du I 1°, 2° et 4° et du II de l'article 261-1 et de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF.

L'AMF a indiqué à la Société le 2 octobre 2024 qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de CROWE HAF, représentée par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert-indépendant dans le cadre du projet d'Offre.

Il est également rappelé que l'Offre est consécutive du franchissement individuel en hausse à la déclaration par la société PBRM Industries des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société AUGROS COSMETICS COSMETIC PACKAGING, et 50% du capital de la société AUGROS COSMETICS COSMETIC PACKAGING et à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature le 17 octobre 2024 d'un pacte d'associés de la société PBRM Industries dans les principaux termes sont détaillés au sein de la section 7.2 du projet de note en réponse établi par la Société.

L'Offre sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de AUGROS COSMETICS ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent dès lors qu'ils agissent de concert avec l'Initiateur et contrôle ce dernier avec les autres membres du Groupe Familial Bourgine, Monsieur Jacques Bourgine et Madame Geneviève Bourgine, indiquent ensuite qu'ils se sont engagés à voter conformément au sens de vote de Monsieur Sylvain Laporte, seul membre du Conseil de surveillance indépendant et donc ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité de la présente délibération du Conseil de surveillance.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil de surveillance ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

• le communiqué de presse de la Société publié le 30 septembre 2024 relatif à l'annonce du projet d'Offre ;
• le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 22 octobre 2024, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Portzamparc – BNP PARIBAS (l' « Etablissement Présentateur ») qui a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre, étant précisé que Portzamparc – BNP PARIBAS garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre ;
• l'attestation de l'expert-indépendant, qui conclut, notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 7,00 euros par action de la Société ;
• le projet de note en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l'AMF le 12 novembre 2024, lequel reste à être complété du rapport de la société CROWE HAF et de l'avis motivé du Conseil de surveillance.

Travaux de l'expert-indépendant

Le Président indique que le Président du Directoire de la Société, Madame Céline Houllier en qualité de Directrice Administrative et Financière de la Société (et par ailleurs, membre du Directoire de la Société), l'Etablissement Présentateur et l'expert-indépendant se sont réunis à quatre reprises (les 7, 10, 14 16 octobre 2024) afin de fournir à l'expert-indépendant l'ensemble des informations nécessaires pour l'accomplissement de sa mission.

Monsieur Olivier Grivillers, représentant de la société CROWE HAF résume alors ses travaux au Conseil de surveillance et ses conclusions :

« En synthèse , l'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse calculées, ainsi que sur le dernier cours avant l'annonce de l'opération. Le prix offert présente par ailleurs des primes sur les valeurs mises en évidence par la méthode d'évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et par la méthode analogique des transactions comparables. Par ailleurs, le prix est, par transparence, similaire à celui des opérations décrites ci-avant, conclues à la date du 9 octobre 2024 au bénéfice de la société PBRM Industries.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 7,00€ par action proposé par la société PBRM Industries dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, offre pouvant être suivie d'un Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Augros. »

Observations d'actionnaires minoritaires

Les membres du Conseil de surveillance ont pris connaissance de la teneur de courriers adressés à l'Etablissement Présentateur et à l'expert-indépendant du 26 octobre et 4 novembre 2024, par deux actionnaires minoritaires de la Société et de l'analyse qui en a été faite par l'expert-indépendant et déclarent ne pas avoir d'observations complémentaires à formuler à cet égard. Par ailleurs, les membres du Conseil de surveillance constatent que les membres de la famille Bourgine n'ont procédé à aucune cession d'actions de la Société au cours de l'année précédant l'annonce de l'Offre, de sorte que les suspicions soulevées à cet égard n'ont pas d'objet.

Avis motivé du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance prennent acte des conclusions de l'expert-indépendant et examinent attentivement les différents documents et supports mis à leur disposition, en particulier le projet de note d'information de l'Initiateur, les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'Etablissement Présentateur inclus dans le projet de note d'information), le rapport de l'expert-indépendant et le projet de note en réponse de la Société.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur), le Conseil de surveillance relève que :

• dans les motifs de l'Offre présentés par l'Initiateur, celui-ci indique notamment que :
  
  (i) l'Offre est motivée par la baisse, depuis plusieurs années, de la liquidité du titre de la Société, et par le durcissement des contraintes réglementaires liées à la cotation (e.g., coûts des opérations sur titres, obligations déclaratives, reporting financier et extra-financier) qui ne sont pas en adéquation avec la taille de l'entreprise. Dans un contexte de baisse d'activité, la sortie de cotation permettrait à la Société réduire ses coûts de fonctionnement ;
  
  (ii) depuis sa création et son introduction en bourse en 1997, la Société n'a pas eu à faire appel au marché pour se financer et elle n'entend pas faire appel au marché pour financer son développement futur ;
  
  (iii) l'Offre s'inscrit plus globalement dans la volonté de la famille Bourgine de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l'exécution de sa stratégie, dans un contexte de marché appelé à se durcir.
• l'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre Publique d'Acquisition, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
• l'Initiateur n'envisage pas de modifier la composition du Directoire à l'issue de l'Offre. Il envisage e demander lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, la nomination de Madame Lisa Mansour en qualité de membre du Conseil de surveillance à l'issue de l'Offre ;
• l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion-absorption de la Société.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le Conseil de surveillance relève que :

• l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l'annonce de l'Offre ;
• les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de de 23% sur le cours coté du 30 septembre 2024, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre et de respectivement 25%, 29% et 12% sur la moyenne des cours de bourse de la Société pondérés par les volumes des 20, 60 et 120 derniers jours de cotation ;
• l'expert-indépendant a relevé que le prix offert de 7,00 euros faisait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus à titre principal et que ce prix était équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre ;
• en matière de dividendes, l'Initiateur n'envisage pas « de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, étant entendu que la situation financière actuelle ne permet pas actuellement de distribuer un dividende ».

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

• l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit « dans une stratégie de poursuite des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Il est précisé, en tant que de besoin, que l'Offre n'entrainera pas de changement d'employeur, le personnel restant salarié de la Société ».

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du Conseil de surveillance de confirmer leur intention d'apporter ou non à l'Offre tout ou partie des actions de la Société qu'ils détiennent.

Monsieur Jacques Bourgine et Madame Geneviève Bourgine ont indiqué qu'ils conserveront leurs actions AUGROS COSMETICS car agissant de concert avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Le Président précise que Madame Catherine Bourgine-Boucher a fait part de son intention de conserver les actions AUGROS COSMETICS qu'elle détient à la date des présentes, agissant également de concert avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Monsieur Sylvain Laporte a indiqué conserver l'unique action AUGROS COSMETICS qu'il détient afin de se conformer aux dispositions de l'article 16 des statuts de la Société imposant à chaque membre du Conseil de surveillance de détenir au moins une action.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'Etablissement Présentateur, (iii) des conclusions du rapport de l'expert-indépendant, (iv) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil de surveillance de la Société, après en avoir délibéré, étant précisé que Monsieur Jacques Bourgine et Madame Geneviève Bourgine ont voté conformément au sens du vote de Monsieur Sylvain Laporte, seul membre du Conseil de surveillance indépendant et donc ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité de la présente délibération, décide :

• d'émettre, à la lumière des conclusions de l'expert-indépendant, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
• de ne pas apporter à l'Offre les 5.920 actions auto-détenues par la Société ;
• d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;
• d'autoriser, en tant que de besoin, le Président du Directoire de la Société, à l'effet de :
  
  i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autre Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  
  ii. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
  
  iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et 
  
  iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Les membres du Conseil de surveillance ont fait part de leurs intentions comme suit :

n.a : non applicable
*calcul des cours moyen pondérés au 30/09/2024

*Comme indiqué en section 1.1 du Projet de Note en Réponse, les Actions Jacques Bourgine non Apportées, les Actions Geneviève Bourgine non Apportées, les Actions Catherine Bourgine-Boucher non Apportées sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du projet de note d'information en application du 3° de l'article L 233-9 du Code commerce.

4. INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 5.920 actions Augros. La Société n'apportera pas ces actions qui, en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce, sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur et ne sont donc pas visées par l'Offre.

Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2024 a pris acte du fait que les 5.920 actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et a confirmé, en tant que de besoin, que la Société ne les apportera pas à l'Offre.

5. INFORMATION DES SALARIES DE LA SOCIETE

Conformément à l'article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure particulière d'information consultation du comité économique et social de la Société en cas d'offre publique d'acquisition n'est pas applicable dans le cadre d'une offre publique d'acquisition simplifiée. Le comité économique et social de la Société a été informé du projet d'Offre conformément à l'article L. 2312-42 du Code du travail.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Le cabinet CROWE HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers (l' « Expert-Indépendant ») a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 20 septembre 2024, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, afin d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

La désignation de l'expert-indépendant a été soumise à la procédure de non-opposition de la part de l'AMF en application de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant en date du 8 novembre 2024 figure dans l'avis motivé à la section 2 du Projet de Note en Réponse et est reproduite ci-dessous :

« Conclusion sur le caractère équitable du prix offert

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'Etablissement Présentateur et fait ressortir les primes ( ) suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

n.a : non applicable
*calcul des cours moyen pondérés au 30/09/2024

Il est rappelé que la société Participations et Financière Bourgine, contrôlée par le groupe familial Bourgine a décidé d'apporter sa participation dans le capital d'Augros, représentant 50,43% du capital et 56,48% des droits de vote, à une société créée pour les besoins de l'opération, la société PBRM Industries.

L'OPAS-RO envisagée a pour finalité la sortie de cotation de la Société. Les membres du groupe familial Bourgine ont ainsi constaté que la cotation de l'action AUGROS COSMETICS Cosmetic Packaging sur le marché réglementé Euronext Paris ne permettait d'assurer qu'une faible liquidité du titre et que les contraintes réglementaires et administratives (notamment de reporting financier et extra financier) supportées n'étaient pas en adéquation avec la taille de l'entreprise. Dans un contexte de baisse d'activité, la sortie de la cotation permettrait à la Société de réduire ses coûts de fonctionnement.

Dans le cadre de cette opération, la société Parfums Rémy Marquis souscrirait à une augmentation de capital en numéraire de PBRM Industries d'un montant maximum de 3,5m€ en fonction des résultats de l'offre sur la base d'un prix par transparence de 7,00€ par action AUGROS COSMETICS pour financer le rachat des actions AUGROS COSMETICS et les frais de l'opération. Parfums Rémy Marquis restera minoritaire au sein de la holding. Un accord commercial a été conclu et permettra la sécurisation des approvisionnements pour Parfums Rémy Marquis auprès de la Société dans des conditions normales de marché.

L'analyse des opérations liées à l'Offre ne fait pas apparaître d'élément susceptible de remettre en cause le prix d'Offre offert aux actionnaires minoritaires.

À l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage de mettre en œuvre, si les résultats de l'Offre le lui permettent, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 7,00€ par action, égale au prix d'Offre.

En dehors de l'atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Offre est facultative pour les actionnaires d'Augros.

Elle permet aux actionnaires d'Augros qui le souhaitent d'apporter tout ou partie de leurs actions à l'Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital. En outre, l'Offre constitue une opportunité pour les actionnaires qui le souhaitent de trouver une fenêtre de liquidité.

Notre analyse de la valeur de l'action AUGROS COSMETICS fait ressortir des valeurs :

• de 7,00€ pour la référence à l'augmentation de capital future souscrite par Parfums Rémy Marquis à l'issue de l'Offre ;
• de 4,69€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés (méthode retenue à titre principal) ;
• de 5,59€ (cours moyen 20 jours) à 5,43€ (cours moyen 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 5,70€ pour le cours spot au 30 septembre 2024, dernière date d'échanges sur le titre précédant la suspension du cours et l'annonce de l'opération (méthode retenue à titre secondaire) ;
• de 4,16€ pour la méthode des transactions comparables (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 7,00 € par action dans le cadre de la présente Offre :

• présente une prime nulle sur la valeur ressortant de la référence à l'augmentation de capital future souscrite pa