ARCHOS : Compte rendu AGM - Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions - Tirage de la deuxième tranche d'OCABSA d'un montant de 1 M EUR - Mise en oeuvre du transfert des actions d'Euronext Paris vers Euronext Growth Paris Compte rendu de l'assemblée générale mixte des actionnaires – Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions Tirage de la deuxième tranche d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés d'un montant nominal total de 1 M€ Mise en œuvre du transfert des actions d'Euronext Paris vers Euronext Growth Paris ARCHOS (la « Société ») annonce que l'assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue ce jour sur première convocation sous la présidence d'Henri Crohas (l' « Assemblée Générale Mixte »), a approuvé l'ensemble des résolutions soumises à titres ordinaire et extraordinaire conformément à l'ordre du jour de l'avis de convocation publié au BALO n°143 du 29 novembre 2019. Lors de sa réunion en date de ce jour, le Conseil d'administration, faisant usage de la 2ème résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte, a décidé de réduire le capital social de la Société de 3.467.161,60 euros à 69.343,232 euros, par voie de :
Le capital social de la Société s'élève donc désormais à 69.343,232 euros et est composé de 69.343.232 actions de 0,001 € de valeur nominale chacune. Informations relatives à l'Assemblée Générale Mixte Il est rappelé, comme cela a été indiqué dans les avis de réunion et de convocation relatifs à l'Assemblée Générale Mixte, qu'aux termes d'une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d'Evry en date du 21 octobre 2019, Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l'occasion de l'Assemblée Générale Mixte devant délibérer. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants ont été exercés par la mandataire ad hoc comme suit :
afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation de la mandataire ad hoc aux délibérations. Archos tient à remercier tous les actionnaires qui se sont mobilisés. Participation et quorum
Compte tenu de la présence de Maître TULIER POLGE, le quorum atteint pour l'Assemblée Générale Mixte s'élève à 100% des 69.343.232 actions ayant le droit de vote. Détail du vote par résolution
Conformément au calendrier prévisionnel annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 15 novembre 2019, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d'administration conférée lors de sa réunion en date de ce jour, agissant lui-même sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte dans le cadre de sa 3ème résolution, a procédé ce jour au tirage de la deuxième tranche d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») avec bons de souscription d'actions attachés (les « BSA »). Cette deuxième tranche est composée de 100 OCA avec 8.333.333 BSA attachés pour un montant nominal total de 1 M€, tel que prévu par le contrat de financement conclu entre la Société et le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' « Investisseur »), et dont les principales caractéristiques ont été exposées dans les communiqués de presse de la Société en date du 26 septembre 2019 et du 15 novembre 2019 ainsi que dans la note d'opération de la Société approuvée par l'AMF le 15 novembre 2019 sous le numéro d'approbation 19-522 (la « Note d'Opération »). Le Conseil d'administration réuni ce jour a également émis gratuitement 800 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») au profit de l'Investisseur conformément à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte dans le cadre de sa 3ème résolution. Les Bons d'Emission obligeront l'Investisseur à souscrire, sur demande de la Société, à une tranche d'OCA avec BSA attachés à raison d'une OCA par Bon d'Emission. Les principales caractéristiques des Bons d'Emission ont été exposées dans la Note d'Opération. Le tirage de la tranche suivante d'OCA avec BSA attachés interviendra le 16 janvier 2020 sur exercice de 100 Bons d'Emission, sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées notamment dans la Note d'Opération.
Lors de sa réunion en date de ce jour, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte conférée dans le cadre de sa 1ère résolution, a décidé la mise en œuvre du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext vers Euronext Growth. Pour rappel, la réalisation d'un tel transfert permettrait à la Société d'être cotée sur un marché plus approprié à la taille du groupe et à sa capitalisation boursière et offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME. Ainsi, ce transfert de marché de cotation viserait d'une part, à permettre à la Société d'attirer des investisseurs s'intéressant aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris et, d'autre part, à simplifier les contraintes règlementaires s'imposant à la Société et à réduire les coûts afférents à la cotation, tout en lui permettant de continuer de bénéficier des attraits des marchés financiers. La Société remplit aujourd'hui les conditions d'éligibilité à la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et une diffusion de ses titres dans le public d'un montant minimum de 2,5 millions d'euros. Ces conditions devront être remplies au jour de la demande de transfert. Par ailleurs, la Société est à jour dans ses obligations d'information sur Euronext Paris et s'assurera les services d'un listing sponsor dans le délai requis par la règlementation en vigueur. Sous réserve de l'accord d'Euronext Paris, cette cotation directe s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles, dans un délai de deux mois à compter du dépôt de la demande de transfert auprès d'Euronext SA par la Société. Conformément à la règlementation en vigueur, les principales conséquences possibles d'un tel transfert sont exposées en annexe au présent communiqué. A propos d'ARCHOS : ARCHOS, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes GOOGLE Android en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise des produits à forte valeur d'innovation : solutions mobiles, intelligence artificielle & IoT et blockchain. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, ARCHOS s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris, ISIN Code : FR0000182479. Contact : Loïc Poirier Email : poirier@archos.com Directeur Général Téléphone : 01 69 33 16 90 Annexe Conséquences possibles d'un transfert des actions d'Euronext Paris vers Euronext Growth Paris
La Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel incluant ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle diffusera également, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes. Euronext Growth Paris offre le libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. La Société, dans un objectif de transparence auprès des investisseurs et des actionnaires, choisira de maintenir l'application des IFRS. Enfin, les mentions suivantes du rapport de gestion ne seront notamment plus requises :
La Société continuera de porter à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours (information privilégiée). Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel.
Les règles en matière de parité au sein du Conseil d'administration selon lesquelles l'écart entre les membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux dans les conseils d'au plus 8 membres ou à défaut la proportion des membres de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% (article L. 225-18-1 du Code de commerce) ne seront plus applicables. Il est précisé que la Société pourrait être soumise à l'application de ces règles de parité si elle dépasse certains seuils mais ce n'est pas le cas à ce jour. L'obligation d'élire des membres du Conseil sur proposition des salariés actionnaires si ces derniers détiennent plus de 3% du capital et l'obligation pour l'assemblée de statuer sur un projet de résolution prévoyant l'élection de membres par le personnel ne seront plus applicables (article L. 225-23 du Code de commerce). Il est précisé que la Société pourrait être soumise à cette obligation si elle dépasse certains seuils mais ce n'est pas le cas à ce jour. La Société ne sera plus soumise aux dispositions légales prévues aux articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce en matière de comité d'audit.
Les engagements pris au bénéfice d'un dirigeant par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies, ne seront plus soumis aux dispositions des articles L. 225-42-1 du Code de commerce. Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration et au Directeur Général à raison de leur mandat ne seront plus soumis à l'approbation de l'assemblée générale et ne devront plus faire l'objet d'un rapport (article L. 225-37-2 du Code de commerce). En cas d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options à des dirigeants mandataires, la Société ne sera plus soumise aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 225-186-1 du Code de commerce en matière d'association des salariés.
Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l'assemblée ne sera plus requis. La Société pourra prévoir des dispositions statutaires permettant de renforcer les règles de quorum (articles L. 225-96, L. 225-98 et L. 225-99 du Code de commerce). Les documents préparatoires à l'assemblée et autres documents (dont le nombre total de droits de vote et d'actions existants à la date de publication de l'avis préalable) devront être mis en ligne non plus vingt-et-un jours avant la date de l'assemblée générale, mais à la date de la convocation (article 4.4 des Règles de marché d'Euronext Growth Paris). La possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (outre par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité), devra être prévue expressément par les statuts pour être applicable (article L. 225-106 du Code de commerce). La mise en ligne sur le site internet de la Société du résultat des votes et du compte-rendu de l'assemblée ne sera plus requise.
Pendant une durée de trois ans à compter de l'admission des titres de la Société sur Euronext Growth Paris, l'obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l'AMF et à la Société le franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote de la Société sera maintenue, conformément à l'article 223-15-2 du Règlement Général de l'AMF. À l'issue de cette période de trois ans à compter de l'admission sur Euronext Growth Paris, seuls les franchissements des seuils de 50 et 95% du capital ou des droits de vote de la Société seront à déclarer à l'AMF et à la Société, conformément à l'article 223-15-1 du Règlement Général de l'AMF, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à la Société. Conformément aux dispositions de l'article 231-1 du Règlement général de l'AMF, les dispositions en matière d'offre publique d'acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris, resteront applicables pendant un délai de trois ans à compter de l'admission sur Euronext Growth Paris. À l'issue de cette période, la Société sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d'une offre publique ne sera plus obligatoire :
Toutefois, l'obligation de déposer une offre publique s'imposera en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital ou des droits de vote. Calendrier prévisionnel de l'opération (sous réserve de l'accord d'Euronext Paris) :
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