AMORTISSEMENT ANTICIPE VOLONTAIRE TOTAL DES OSNM

Communiqué de presse         Lyon – Saint-Vulbas, le 22 décembre 2021 à 18h00

AMORTISSEMENT ANTICIPE VOLONTAIRE TOTAL DES OSNM

Le 22 décembre 2021, ORAPI a procédé au remboursement intégral (capital et intérêts) des 12.000.000 Obligations Simples New Money (les « OSNM ») émises le 29 juillet 2020.
Ce remboursement (I) ouvre la période d’exercice des BSA et (II) libère la faculté d’exercice de l’option d’achat des ORA 2 par LA FINANCIERE MG3F.

(I)     OUVERTURE DE LA PERIODE D’EXERCICE DES BSA ORAPI

Afin d’associer les actionnaires minoritaires à la restructuration de sa dette, ORAPI a procédé en date du 29 juillet 2020 à l’émission et à l’attribution gratuite d’un nombre total de 2.309.375 BSA au profit des porteurs d’actions existantes d’Orapi SA enregistrés comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 28 juillet 2020 à raison d’un (1) BSA pour deux (2) actions détenues.

Les BSA ont été admis sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une ligne de cotation distincte de celle correspondant aux actions d’ORAPI, sous le code ISIN FR0013522216.

Un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) par action nouvelle, soit, un euro (1 €) de valeur nominale et quatre euros et vingt centimes (4,20 €) de prime d’émission par action nouvelle.

Les BSA pourront être exercés en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de la date du remboursement intégral (principal et intérêts) en numéraire (i) de l'intégralité des ORA 1 et (ii) de l'intégralité des OSNM.

Ouverture de la période d’exercice des BSA

A la date du 22 décembre 2021, ORAPI a procédé au remboursement intégral (principal et intérêts) en numéraire de (i) de l'intégralité des ORA 1 et de (ii) de l'intégralité des OSNM.

Les BSA peuvent donc être exercés à tout moment pendant une période de 12 mois, du 22 décembre 2021 au 22 décembre 2022, jusqu’à la clôture de bourse. Les BSA non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs.

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSA en numéraire.
L’exercice des BSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CIC MARKET SOLUTIONS.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Les Actions Nouvelles BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN : FR0000075392). Elles porteront jouissance courante et donneront droit à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions et sous le même code ISIN.

Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières : aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des BSA et des actions composant le capital de la Société.

Rappel

Les conditions de l’émission et les caractéristiques des BSA et les tableaux d’incidence figurent dans le prospectus visé par l’AMF consultable sur le site de la société (rubrique /finance/information règlementée/note d’opération).

Un avis aux actionnaires relatif à l’émission et l’admission sur le marché d’Euronext Paris des BSA a été publié le 13 juillet 2020 au Bulletin n°84 des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

• Le marché des BSA pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• Le cours de l’action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA. Une telle baisse pourrait avoir un impact sur la valorisation des BSA et si cette baisse devait intervenir après l’exercice des BSA par leurs porteurs, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;
• Les actionnaires qui n’exerceraient pas ou céderaient leurs BSA pourraient subir une dilution si d’autres porteurs de BSA décidaient de les exercer ;
• Les BSA non exercés deviendront caducs ; la Société peut racheter tout ou partie des BSA qui seront ensuite annulés ;
• Des ventes de BSA pourraient intervenir sur le marché et pourraient avoir un impact défavorable sur la valeur des BSA concernés.
  
  

(II)      OPTION D’ACHAT DES ORA2 PAR LA FINANCIERE MG3F

Le 29 juillet 2020, ORAPI a procédé à l’émission de 3.195.519 obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 €, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16.616.700 M€, intégralement détenues à ce jour par (i) Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et (ii) Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund 2, (les ORA 2).

Compte tenu du remboursement intégral par ORAPI des ORA 1 (4.423.076 obligations remboursables en actions émises la Société le 29 juillet 2020 pour un montant en principal de 22.999.995,20 d’euros) intervenu en janvier et avril 2021, Kartesia, a consenti à MG3F ou son substitué une option d’achat portant sur une quote-part des ORA 2, exerçable pendant douze mois à compter du remboursement intégral des OSNM et pour un prix d’acquisition égal à la valeur nominale des ORA 2 rachetées (augmenté des intérêts courus).

En raison, de l’amortissement anticipé volontaire total des OSNM, MG3F peut procéder à l’exercice de son option, pendant douze mois à compter du 22 décembre 2021.

Les conditions de l’émission et les caractéristiques des ORA 2 et les tableaux d’incidence figurent dans le prospectus visé par l’AMF consultable sur le site de la société (rubrique Finances/Information règlementée/Notes d’opération).

ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques d’hygiène et de maintenance. ORAPI est le leader français de l’Hygiène Professionnelle

ORAPI est coté au compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN : FR0000075392
Code Reuters : ORPF.PA         Code Bloomberg : ORAP.FP
ORAPI est éligible au PEA – PME

Contacts :        

Pièce jointe

• 20211222_CP_Orapi_BSA