AB Science annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital pour un montant global d’environ 15,0 millions d’euros

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COMMUNIQUE DE PRESSE

AB SCIENCE ANNONCE LE SUCCES DE SON AUGMENTATION DE CAPITAL POUR UN MONTANT GLOBAL D’ENVIRON 15,0 MILLIONS D’EUROS

·10,5 millions d’euros levés par un placement privé, sans décote, au prix de 14,42 euros par action ordinaire nouvelle, au moyen de la construction accélérée d’un livre d’ordres.

·Ce placement privé entraîne la conversion des obligations convertibles dont l’émission a été annoncée le 29 octobre 2020 pour un montant de 4,5 millions d’euros.

Paris, France – 21 décembre 2020
AB Science (la « Société » ou « AB Science », Euronext – FR0010557264 – AB) annonce aujourd’hui une augmentation de capital d’environ 10,5 millions d’euros par l’émission de 728.156 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Cette augmentation de capital a été souscrite par des investisseurs qualifiés nord-américains et européens (l’ « Augmentation de Capital »).

Cette augmentation de capital n’a pas donné lieu ni ne donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés (« AMF »).

Utilisation des fonds levés

Le produit de l’Augmentation de Capital fournira à la Société les ressources supplémentaires nécessaires pour financer son programme de recherches cliniques et allonge son horizon de financement au-delà des douze prochains mois.

Modalités de l’Augmentation de Capital

Les Actions Nouvelles ont été placées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par le biais d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés conformément à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 31 août 2020 (l’ « Assemblée Générale ») sur le fondement de l’article L. 225-136 du Code de commerce.

Le prix d’émission d’une Action Nouvelle s’élève à 14,42 euros l’une, prime d’émission incluse, soit la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse, en conformité avec la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale.

Structure de l’actionnariat de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital

A la suite de l’émission des Actions Nouvelles, le capital social de la Société s’élèvera à 521.167,99 euros, soit 52.116.799 actions (dont 45.539.935 actions ordinaires cotées sur Euronext Paris), d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro, représentant environ 101,42% du capital social existant de la Société.

Il est précisé qu'aucun des actionnaires significatifs (détenant plus de 5% du capital d’AB Science) ou des dirigeants actuels de la Société ne figure parmi les bénéficiaires de l’Augmentation de Capital. Ainsi, la répartition du capital social de la Société ne sera pas significativement modifiée par l’Augmentation de Capital.

Il est également précisé que, sous réserve de sa réalisation définitive, l’Augmentation de Capital entraînera, en raison de son montant, la conversion automatique en actions ordinaires des obligations convertibles dont l’émission a été annoncée le 29 octobre 2020. Conformément à leur contrat d’émission, les obligations seront converties (sur la base du prix d’émission des Actions Nouvelles) en 312.066 actions ordinaires et une pénalité de 234.000 euros sera versée aux porteurs des obligations convertibles (en numéraire ou en actions ordinaires).

À titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital et qui n’y a pas participé détiendra 0,99% du capital social de la Société après l’Augmentation de Capital (et 0,98% après la conversion des obligations convertibles).

Livraison et admission aux négociations des Actions Nouvelles

L’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris est prévue au moment de leur règlement livraison qui devrait avoir lieu avant le 31 décembre 2020. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société (ISIN : FR0010557264), porteront jouissance courante à compter du 1^er janvier 2020 et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

Disclaimer

En France, l’offre des actions AB Science décrites ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement privé, en conformité avec l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et les dispositions règlementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil, telle que modifiée. La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions AB Science aux Etats- Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié, étant précisé que les actions AB Science n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et qu’AB Science n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions AB Science aux Etats-Unis d’Amérique.

A propos d'AB Science
Fondée en 2001, AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de protéines ciblées dont l'action est déterminante dans la signalisation cellulaire. Nos programmes ne ciblent que des pathologies à fort besoin médical, souvent mortelles avec un faible taux de survie, rares, ou résistantes à une première ligne de traitement. AB Science a développé en propre un portefeuille de molécule et la molécule phare d'AB Science, le masitinib, a déjà fait l'objet d'un enregistrement en médecine vétérinaire et est développée chez l’homme en oncologie, dans les maladies neurodégénératives et dans les maladies inflammatoires. La Société a son siège à Paris et est cotée sur Euronext Paris (Ticker : AB).

Plus d'informations sur AB Science sur le site Internet : www.ab-science.com

Déclarations prospectives – AB Science

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien qu’AB Science estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d’AB Science qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux développements des produits de la Société, qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des produits développés par AB Science ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par AB Science, y compris ceux énumérés dans le rapport financier annuel et le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence d’AB Science enregistré auprès de l'AMF le 22 novembre 2016, sous le numéro R. 16-078. AB Science ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Contacts

Pièce jointe

• AB Science CP 21122020 fr VF