Rapport sur le gouvernement entreprise ESSO SAF 2022Sommaire 04 Organes d’administration et de direction Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration Objectif de mixité de la société au sein des instances dirigeantes Adoption de règles de bonne conduite de gouvernement d’entreprise spécifiques à ESSO S.A.F. Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration Tableau des délégations accordées par l’assemblée générale des actionnaires Direction générale et limitation des pouvoirs du directeur général 08 11 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société Les tableaux des rémunérations concernent les membres du conseil d’administration d’Esso S.A.F. 18 20 La politique sur le gouvernement d’entreprise adoptée par le conseil d’administration fixe les règles que la société souhaite suivre en la matière. Elle respecte les codes de bonne conduite existants dont elle adapte les principes à son organisation et son fonctionnement. Le conseil d’administration détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en œuvre. En accord avec les pouvoirs attribués par les assemblées d’actionnaires et l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et délibère sur les affaires la concernant. Son président est désigné par les administrateurs. Les informations nécessaires au bon accomplissement de leurs missions sont transmises aux administrateurs. Il comprend quatre administrateurs indépendants selon la définition retenue par ESSO S.A.F. Pour être considéré indépendant, un administrateur ne doit avoir aucune relation financière avec ESSO S.A.F., directement ou indirectement, excepté en sa qualité d’administrateur, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ces quatre administrateurs indépendants sont :
Le conseil peut créer les comités spécialisés qu’il estime nécessaires ou opportuns pour l’assister dans la conduite des affaires de la société. Il a notamment créé un comité d’audit lors de sa séance du 2 avril 2008. Le comité d’audit est actuellement composé de trois administrateurs n’exerçant pas de responsabilité opérationnelle au sein de la société et nommés en conseil d’administration, dont deux administrateurs indépendants. Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration Bien que la société n’ait pas mis en place de politique spécifique concernant la diversité des membres de son conseil d’administration, elle s’assure que la composition de ce conseil soit aussi équilibrée que possible afin de bénéficier du maximum de compétences. C’est ainsi qu’en plus d’une parité femmes-hommes bien entendu conforme aux dispositions légales avec cinq femmes et quatre hommes au sein de son conseil, la société propose à ses actionnaires des administrateurs aux qualifications professionnelles et à l’expérience variées. La société considère que la composition de son conseil d’administration actuel est satisfaisante au regard des critères de diversité, et n’envisage donc pas de mettre en place de politique formelle en la matière. Objectif de mixité de la société au sein des instances dirigeantes Esso S.A.F. veille à proposer des parcours professionnels aux femmes suivant leurs compétences équivalents à ceux proposés aux hommes. Dans un contexte de transition énergétique et de restructuration de nos activités, de nouveaux parcours de développement permettront d’accroître les opportunités pour les femmes d’accéder aux postes à responsabilités et favorisera ainsi la représentativité des femmes au sein des instances dirigeantes. À titre indicatif, au 31 décembre 2022, le pourcentage de femmes au sein du comité mis en place par la direction générale en vue de l'assister dans l'exercice de ses missions générales était de 21 %, et le pourcentage de femmes dans les postes à plus haute responsabilité de la société de 18 %. Adoption de règles de bonne conduite de gouvernement d’entreprise spécifiques à ESSO S.A.F. Esso S.A.F. tient à préciser qu’elle n’a pas choisi d’adopter de code de bonne conduite établi par les organisations représentatives des entreprises, tel que le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l’Afep et le Medef car il ne lui semble pas adapté compte tenu de la composition de l’actionnariat de la société et elle aurait été amenée à en écarter trop de dispositions. Le conseil d’administration de la société a adopté le 23 mars 2005 une politique sur le gouvernement d’entreprise qui fixe les règles que la société souhaite respecter en la matière. Cette politique sur le gouvernement d’entreprise est disponible sur le site internet de la société. Elle respecte l’esprit des codes de bonne conduite existants et ne s’en éloigne que pour en adapter les principes à son organisation et son fonctionnement (par exemple la société n’a pas créé de comité de sélection, de nomination ou de rémunération). Elle a été révisée le 23 mars 2011, le 6 novembre 2013 et le 20 mars 2019 pour tenir compte des évolutions en matière de gouvernement d’entreprise. Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il a adopté un règlement intérieur, révisé le 21 mars 2018 pour tenir compte des évolutions en matière de gouvernement d’entreprise et de l’entrée en vigueur du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et se fait communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Lorsque des décisions sont à prendre par le conseil d’administration, les détails nécessaires à la prise de décision sont présentés, soit sous la forme d’un projet de rapport du conseil préparé par les différentes directions concernées, soit par un exposé du président-directeur général. Les administrateurs non-salariés ont accès à leur demande aux cadres dirigeants de la société et aux autres salariés, pour discuter des activités et de la marche de la société. Une information concernant les affaires de la société est fournie au conseil d’administration par la Direction d’Esso S.A.F. en présence des commissaires aux comptes. Par ailleurs, le conseil d’administration a le droit de faire appel à des consultants extérieurs lorsqu’il l’estime utile. Les honoraires et dépenses de ces consultants sont pris en charge par la société. Le conseil d’administration revoit périodiquement la performance des activités et les objectifs stratégiques de la société, et en particulier les performances en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le conseil arrête les comptes semestriels et annuels et établit le rapport de gestion. Les projets de rapport de gestion, préparés par la Direction de la Communication et des Relations extérieures, les projets de comptes semestriels et annuels, préparés par la Direction du Contrôle financier, et les conventions réglementées, rassemblées par le Secrétariat général, sont communiqués à tous les administrateurs. En 2022, le conseil d’administration s’est réuni à sept reprises. Le conseil d’administration a procédé en 2022 à une évaluation de sa mission. Il ressort de cette évaluation que les administrateurs sont satisfaits du fonctionnement actuel du conseil d’administration. Le 6 novembre 2013, le conseil a adopté une charte des conventions réglementées en application de la proposition n° 20 de la recommandation n° 2012-05 de l’AMF. Cette charte a été révisée lors de la réunion du conseil d’administration du 25 mars 2014 et lors de celle du 17 mars 2020. Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, lors de sa réunion du 11 septembre 2019, le conseil a adopté une procédure d’évaluation des conventions intra-groupe portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans le cadre de celle-ci, et comme c’est déjà le cas depuis de nombreuses années, les fonctions Financières (Contrôleur, Finances, Fiscal) et Juridique étudient chaque convention intra-groupe nouvelle ou mise à jour afin de déterminer si elle remplit les conditions susmentionnées ou si elle doit être préalablement approuvée par le conseil conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Un bilan résumé de ces revues est présenté au comité d’audit à une fréquence qui dépend du nombre de ces conventions ainsi évaluées et qui est au moins annuelle. Par ailleurs, chaque année le Contrôleur rappelle à l’ensemble des directions l’obligation de faire revoir toute convention intra-groupe (en ce inclus tout avenant ou toute autre modification à une convention intra-groupe existante) par les fonctions financières et juridiques avant toute signature. Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société avec une filiale Aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’Esso S.A.F. et, d'autre part, une autre société contrôlée par ESSO S.A.F. au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Tableau des délégations accordées par l’assemblée générale des actionnaires L’assemblée générale des actionnaires n’a pas accordé de délégations au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital. Direction générale et limitation des pouvoirs du directeur général Le conseil d’administration a fait le choix de ne pas dissocier la fonction de président du conseil d’administration de celle de directeur général. Le président du conseil d’administration et directeur général ne peut réaliser les opérations suivantes :
Dans le cadre de la résolution bancaire adoptée par le conseil d’administration et revue au moins tous les deux ans, le conseil d’administration a établi des règles de délégations de pouvoirs en matière d’ouverture et fermeture de comptes bancaires et de désignation de fondés de pouvoirs autorisés à faire des opérations sur lesdits comptes. Le conseil a autorisé le président du conseil d’administration et directeur général agissant conjointement à conclure au nom de la société, soit avec Exxon Mobil Corporation, soit avec l’une de ses affiliées, divisions ou centres de trésorerie régionaux, une convention de services par laquelle une de ces entités assurera la gestion et l’administration opérationnelle des comptes bancaires de la société (à l’exclusion de l’ouverture et de la fermeture des comptes eux-mêmes). Une telle convention avec l’une de ces entités ne peut être conclue que si cette dernière a elle-même adopté une résolution bancaire revue périodiquement par ses propres instances de direction. Le conseil a autorisé le président à donner des cautions, avals et garanties au nom de la société dans la limite de 20 millions d’euros, et ce jusqu’au 30 juin 2023. Le président du conseil d’administration et directeur général a également été autorisé par le conseil à donner à l’égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals et garanties au nom de la société, sans limitation de montant et à déléguer les pouvoirs définis aux paragraphes précédents. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et compte tenu de la taille de son conseil, la société a l’obligation d’instaurer une proportion d’administrateurs de chaque sexe telle que l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne pourra être supérieur à deux. La société assure la représentativité requise puisque le conseil est actuellement composé de cinq femmes et de quatre hommes. Charles AMYOT Président du Conseil d’Administration et Directeur Général et Administrateur d’Esso S.A.F.
Gérant de :
Directeur Stratégie Supply Chain, Fuels & Lubrifiants d’Esso S.A.F. Hélène DE CARNÉ DE CARNAVALET Directrice Commerciale Fuels Europe, Afrique, Moyen-Orient d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BV Philippe DUCOM Président d’ExxonMobil Europe
Catherine DUPONT GATELMAND Présidente de Haeremai
Jean-Claude MARCELIN Directeur administratif et financier, Directeur de la division Études et Opérations Financières et Trésorier d’Esso S.A.F. Représentant Permanent Worex SNC, Administrateur, de Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité Jean-Pierre MICHEL Président de Mindex S.A.S. Marie-Hélène RONCORONI Vice-Présidente et Administratrice de PEUGEOT Invest – jusqu’au 12 mai 2022 Représentante de PEUGEOT Invest au Conseil d’Administration et Présidente de PEUGEOT 1810
Odile RUEFF Coordinatrice gestion immobilière d’Esso S.A.F. Véronique SAUBOT Associée de Tykya
Le conseil a décidé d’adopter la plupart des recommandations élaborées par l’Afep et le Medef concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, constatant qu’elles étaient très proches des pratiques d’Esso S.A.F., à l’exception du cumul contrat de travail et mandat social. Sur ce point précis, le conseil d’administration a considéré que ce cumul reste acceptable en son sein compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et des politiques de rémunération des mandataires sociaux qui sont établies en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l’ensemble des salariés du groupe. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société S’inscrivant dans la continuité des pratiques de la société, les politiques de rémunération, développées ci-dessous, ont été établies par le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2021 et confirmées lors de la réunion du conseil d’administration du 23 mars 2022 : Politique de rémunération des administrateurs :
Politique de rémunération du président-directeur général :
Les tableaux des rémunérations concernent les membres du conseil d’administration d’Esso S.A.F. : Dirigeant mandataire social exécutif salarié d’Esso S.A.F. :
Dirigeants mandataires sociaux non exécutifs :
1. Tableau de synthèse des rémunérations en euros et actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif
(1) dont rémunérations perçues au titre de son détachement auprès de la société EXXONMOBIL CHEMIC. Petroleum & Chemical en Belgique : 141 391 euros en 2021.
(1) Rémunérations versées à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation et dépendant du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. (2) Paiement par Exxon Mobil Corporation de dividendes équivalents sur les actions ou unités d’actions de performance attribuées (voir tableaux 5 et 6) et non encore débloquées et sur lesquels ESSO S.A.F. acquitte les cotisations sociales employeur. Monsieur Charles Amyot
Rémunérations variables pluriannuelles versées par Exxon Mobil Corporation au cours de l'exercice. (1) Les rémunérations variables pluriannuelles versées par Exxon Mobil Corporation sont traitées comme des salaires sur lesquels ESSO S.A.F. acquitte les cotisations sociales. 4. Tableau sur les rémunérations perçues en euros par les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs
Les rémunérations versées par ESSO S.A.F. concernent les séances du Conseil d’administration et du Comité d’audit. Les administrateurs salariés ne touchent pas de rémunérations allouées à raison de leur mandat d’administrateur. (1) y compris rémunérations versées au titre du Comité d’audit. Actions de performance attribuées durant l’exercice au dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe
(1) Attribution gratuite d’actions ou d’unités d’actions Exxon Mobil Corporation en 2022, à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation et dépendante du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. 50 % des actions ou unités d’actions attribuées sont bloquées pendant trois ans, le solde restant bloqué quatre années supplémentaires. Pendant la période de blocage, les attributaires bénéficient du paiement des dividendes (ou de dividendes équivalents pour les unités d’actions) payés par Exxon Mobil Corporation. À titre d’information, le cours de l’action EXXONMOBIL CHEMIC. retenu était de 110.84 $ pour la date du 30 novembre 2022, soit 106.82 € (taux de change de 1.10376 $/€ au 30 novembre 2022). 6. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour le dirigeant mandataire social exécutif | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
