COMBourse - Analyse graphique de l'actualite, des actions et des societes
 
CREER VOTRE COMPTE
Communication Officielle
Vendredi 18 octobre 2019, 09h30  (il y a 53 mois)

SPINEWAY : Réorientation des projets de rapprochement capitalistique et signature d’un contrat de financement

 

Réorientation des projets de rapprochement capitalistique

Signature d’un contrat de financement avec
NEGMA GROUP LTD par émission d’OCA avec BSA attachés

 

Prenant acte de la difficulté de mise en œuvre du versant opérationnel associé au rapprochement avec IMS (voir communiqué de presse du 16 mai 2019) Spineway est entrée en négociation avec le Groupe Strategos afin d’interrompre le programme de rachat des parts d’IMS.

La société envisage des rapprochements avec d’autres acteurs du marché plus en lien avec son activité.

Forte de sa réorganisation commerciale, d’une gamme de produits reconnus et d’équipes renouvelées et motivées, la société peut désormais envisager un rapprochement avec d’autres acteurs du marché proches de son activité.

Afin de pouvoir financer à long terme la croissance de son activité, ainsi que ses projets de rapprochement, SPINEWAY annonce avoir conclu ce jour avec la société NEGMA GROUP LTD un contrat de financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles  avec bons de souscription d’actions attachés pour un montant nominal maximal de 40 millions d'euros, sans intérêt , sur une durée maximale de 32 mois.

Pour Stéphane Le Roux – Pdg de Spineway « cette opération structurante marque le début d’une nouvelle histoire pour notre société. Avec des produits reconnus, des équipes renouvelées et motivées, un projet d’entreprise redessiné, ce financement constitue la brique indispensable à notre redéploiement et il doit nous permettre de faire de Spineway un leader sur son marché ».

Cadre juridique de l’opération

Conformément à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Spineway (la « Société ») le 3 octobre 2019, le Conseil d’administration de la Société, en date du 17 octobre, a décidé de l’émission de 16 000 bons d’émission (les « Bons d’Emission ») lesquels donnent lieu, sur exercice, à l’émission d'un maximum de 16 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « OCA ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal global maximum de 40 000 000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA GROUP LTD (l’ « Investisseur »).

Aux termes du contrat d’émission conclu ce jour entre l’Investisseur et la Société (le « Contrat d’Emission »), l’Investisseur s’est engagée à souscrire, pendant une durée de 32 mois à compter de ce jour (la « Période d'Engagement »), 16 000 Bons d’Emission ayant les caractéristiques exposées ci-après.

L’Investisseur n’a pas vocation à rester durablement au capital social de la Société.

Caractéristiques des Bons d’Emission, des OCA et des BSA

Les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des OCA et des BSA sont les suivantes :

·Principales caractéristiques des Bons d’Emission :

Les Bons d’Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société (une « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions1 pendant toute la durée de la Période d’Engagement, à souscrire des OCA avec BSA attachés, à raison d’une OCA par Bon d’Emission exercé. La Société peut ainsi demander l’exercice de Bons d’Emission afin de permettre l’émission d’OCA en plusieurs tranches de 2 500 euros de valeur nominale chacune.

Les Bons d’Emission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par  l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers sans l’accord préalable de la Société, ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris et ne seront pas conséquent pas cotés.

·Principales caractéristiques des OCA :

Les OCA ont une valeur nominale de 2 500 euros chacune souscrite à 100% de leur valeur nominale.

Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. En cas de survenance d’un cas de défaut2, d’un événement significatif défavorable3, d’un changement de contrôle ou en cas de défaut de livraison des actions nouvelles conformément au Contrat d’Emission, les OCA non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale. Arrivée à échéance, les OCA seront converties par leur porteur en actions SPINEWAY. Les OCA ne porteront pas intérêt.

A sa discrétion, l’Investisseur pourra, à tout moment, convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles ordinaires (une « Conversion »). Lors d’une Conversion, l’Investisseur déterminera le nombre d’OCA à convertir et le montant total nominal à convertir (le « Montant Converti »).

Le nombre d’actions à remettre à l’Investisseur lors de chaque Conversion sera égal au Montant Converti divisé par le Prix de Conversion défini ci-après à la date de Conversion.

Le prix de conversion (le « Prix de Conversion ») correspondra à 91% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action Spineway à la clôture (tel que publié par Bloomberg) pendant les treize (13) séances de bourses consécutives précédant immédiatement la date de Conversion (la « Période de Pricing »), sous réserve qu’au cours de cette Période de Pricing, l'Investisseur n’agisse sur le cours de l’action Spineway pour un volume supérieur à 25% des échanges (à l’achat ou à la vente).

Les OCA seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédées à des tiers sans l’accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth paris et ne seront pas conséquent par cotées.

·Principales caractéristiques des BSA :

Chaque OCA sera émise avec un nombre de BSA égal à 30% de la valeur nominale d’une OCA divisé par le prix d’exercice des BSA concernés tel que déterminé ci-après. Les BSA seront immédiatement détachés des OCA, et chaque BSA donnera droit au porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d’ajustement éventuels.

Le prix d’exercice des BSA attachés aux OCA (le « Prix d’Exercice ») sera égal à 140% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Spineway au cours des quinze (15) séances de bourse précédant la Requête concernée, sous réserve qu’au cours de cette période, l'Investisseur n’agisse sur le cours de l’action Spineway pour un volume supérieur à 25% des échanges (à l’achat ou à la vente), étant précisé que pour la première tranche, le Prix d’Exercice des BSA sera égal à 140% du plus bas entre (i) le cours moyen pondéré par les volumes de l’action Spineway au cours des quinze (15) séances de bourse précédant immédiatement le 18 octobre 2019 et (ii) la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Spineway au cours des quinze (15) séances de bourse précédant la Requête transmise pour la souscription de la première tranche.

Les BSA seront exerçables pendant une période de 60 mois à compter de leur date d’émission respective.

Les BSA seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront pas être cédés à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Actions nouvelles résultant de la Conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur Conversion des OCA et/ou exercice des BSA dès leur émission, porteront jouissance courante. Elles seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0011398874 – ALSPW).

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation ainsi que les caractéristiques desdites valeurs mobilières.

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de trésorerie.

Compte tenu d’une situation de trésorerie de 1,3 million d’euros à date, ce financement par Bons d’Émissions d’Obligations Convertibles En Actions Avec Bons De Souscription d'Actions Attaches a pour objectif de financer :

Les besoins en trésorerie opérationnels à partir du mois de mai 2020 qui ne sont pas couverts par la trésorerie à date. La société estime ses besoins opérationnels pour les 8 derniers mois de 2020 à 2,2 million d’euros (hypothèse haute). Ces 2,2 million d’euros tiennent compte de frais réglementaires additionnels afin de se mettre en conformité avec la nouvelle réglementation européenne (UE) 2017/745 relative aux dispositifs médicaux.

Des besoins en trésorerie supplémentaires à partir de fin 2019 qui résulteraient d’une baisse des lignes des lignes de financement du BFR par le pool bancaire ou de défauts de paiement de clients importants. Le renouvellement de ces lignes est en discussion.

Les besoins de financement additionnels pour des projets d’acquisitions externes (projets en cours d’étude à ce jour).

Incidence théorique de l’émission des OCA avec BSA attachés

1) Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action

 Quote-part des capitaux propres par actions (en euros) 
 Base non diluéeBase diluée (1) 
Avant émission0,0024 €0,0155 € 
Après l'émission d'un maximum de [5 468 025 949] (pour 16 000 OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fee4, provenant du remboursement en actions des seules OCA.50,0069 €0,0081 € 
Après l'émission d'un maximum de [6 000 000 000] (pour 16 000 OCABSA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fee4, provenant du remboursement en actions des OCA et de l'exercice des BSA.50,0082 €0,0093 € 
    
(1): En supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 133 520 736 actions nouvelles, incluant l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l’émission d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement YA II PN, LTD et de  80 916 666 BSA émis dans le cadre de l’émission d’OCEANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement European High Growth Opportunities Manco SA. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera  fixé en fonction du cours de bourse et des dernières augmentations de capital réalisées par la société lors de la conversion de ces BSA. 
 
 
 

2) Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

 Participation de l'actionnaire (en %) 
 Base non diluéeBase diluée (1) 
Avant émission1%1% 
Après l'émission d'un maximum de [5 468 025 949] (ensemble du programme) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fee4, provenant du remboursement en actions des seules OCA.50,08%0,08% 
Après l'émission d'un maximum de [6 000 000 000] (ensemble du programme) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fee4,  provenant du remboursement en actions des OCA et de l'exercice des BSA.50,07%0,07% 
    
(1): En supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 133 520 736 actions nouvelles, incluant l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l’émission d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement YA II PN, LTD et de  80 916 666 BSA émis dans le cadre de l’émission d’OCEANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement European High Growth Opportunities Manco SA. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera  fixé en fonction du cours de bourse et des dernières augmentations de capital réalisées par la société lors de la conversion de ces BSA. 
 
 

Les investisseurs sont invités à prendre, avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de Spineway, en considération l’ensemble des informations détaillées concernant SPINEWAY, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque notamment liés à la maîtrise du besoin en fonds de roulement, de liquidité, et de dilution figurent dans le rapport de gestion relatif

à l’exercice 2018 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de SPINEWAY, sur son site internet (www.spineway.com).

SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PME

Retrouvez toute l’information de Spineway sur www.spineway.com

Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.

Spineway conçoit, fabrique et commercialise des gammes d’implants et d’ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à traiter les pathologies sévères de la colonne vertébrale.
Spineway dispose d’un réseau mondial de plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à l’export.
Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de brevets (2013) – Labellisée Talent INPI (2015).
ISIN : FR0011398874 - ALSPW             

Contacts :

Spineway

Ligne aux actionnaires
Ouverte du mardi au jeudi (10h-12h)
0811 045 555

 
  Aelium

Finance et Communication

Relations investisseurs
Solène Kennis
spineway@aelium.fr

 




1 Les conditions suivantes doivent être respectées le jour de l’exercice de Bons d’Emission :

  • La Société se conforme aux engagements définis au Contrat d’Emission,
  • Aucun évènement ou changement ne rend les déclarations effectuées par la Société dans le cadre du Contrat d’Emission fausses ou incorrectes,
  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
  • Aucun engagement liant la Société ne sera entré en vigueur en vertu duquel un changement de contrôle de la Société pourrait intervenir,
  • Aucune autorité compétente (notamment l’AMF) n’a pris position en défaveur de l’émission d’OCA, des BSA ni de leur conversion ou exercice,
  • Aucun évènement constitutif d’un cas de défaut selon le Contrat d’Emission n'existe au jour de la Requête,
  • La période d’engagement de 32 mois à compter du 18 octobre 2019 n’est pas arrivée à son terme,
  • Les actions Spineway (i) sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris,(ii) n’ont pas fait l’objet d’une suspension de cours à la date considérée, par l’AMF ou Euronext sur le marché Euronext Growth Paris, et (iii) ni n’ont été menacées d'une telle suspension par l'AMF ou Euronext,
  • La valeur moyenne quotidienne des échanges des actions Spineway au cours d’une période de quinze (15) séances de bourse précédent l’exercice de Bons d’Emission devra être au moins égale à 60 000 euros,
  • La Société dispose au moins d’un nombre d’actions à émettre autorisé, disponible et approuvé au bénéfice de l’Investisseur sur conversion de toutes les OCA en circulation, égal au montant nominal des OCA à émettre en vertu de la Requête (augmenté du montant nominal de toute autre OCA encore en circulation, le cas échéant) divisé par le plus bas cours moyen pondéré par les volumes à la date de la Requête,
  • L’Investisseur n'est frappé d'aucune interdiction l'empêchant d’agir sur le cours des actions Spineway.

2 Le cas de défaut inclue notamment le retrait de la cote de l'action SPINEWAY, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif.

3 Tout événement ou circonstance constituant un changement défavorable important portant sur les actifs, la situation financière ou commerciale de la Société, à condition que ce changement soit considéré comme matériellement défavorable seulement s’il a ou peut avoir raisonnablement un impact défavorable net sur la situation financière ou les actifs de la Société supérieur à 1 000 000 d’euros.

4 Il est prévu dans le Contrat d'Emission qu'en contrepartie de son engagement, la Société paiera à l'Investisseur des frais d'engagement (dit Commitment Fee) par émission de 580 obligations convertibles en actions sans bons de souscription d'actions attachés.

5 Dilution calculée sur sur la base d'un cours de 0,0086 euros au 17 octobre 2019. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.

 

 

Pièce jointe


Vendredi 18 octobre 2019, 09h30 - LIRE LA SUITE
Partager : 
18h03

Signature du contrat de cession portant sur l'acquisition de 42,06% du capital de Clasquin par SAS Shipping Agencies Services Sàrl (« SAS »)

Communication
Officielle
13h06

En 2023, la réorientation de GCC sur la réhabilitation se confirme

22h03

ADOCIA annonce une levée de fonds de 2 millions d’euros auprès de ses deux actionnaires principaux et un membre de sa Direction, ainsi que la signature d’une ligne de financement en fonds propres avec Vester Finance

Communication
Officielle
08h06

ENERTIME ANNONCE QUE SA FILIALE ENERGIE CIRCULAIRE A DEPOSE DEUX NOUVEAUX PROJETS A L'APPEL A PROJET INDUSDECARB DE L'ADEME ET FAIT LE POINT SUR LES TROIS PROJETS EN DEVELOPPEMENT

Communication
Officielle
08h06

DBT annonce les résultats de son augmentation de capital et la fin du contrat de financement par OCEANE

Communication
Officielle
18h02

Financement de la transition écologique : la banque Sfil reste en quête de projets locaux

09h03

Legrand annonce la signature d’un contrat de rachat d’actions

Communication
Officielle
09h06

DBT : Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant brut de près de 8,0 M EUR sécurisée par des engagements à hauteur de 84,6% afin de financer la croissance interne et de mettre fin au contrat de financement par OCEANE

Communication
Officielle
18h06

VERGNET met fin à son contrat de financement avec la société DELTA AM

Communication
Officielle
18h01

SPINEWAY : Résultats annuels 2023

Communication
Officielle
18h06

DRONE VOLT annonce la signature d'un important contrat de distribution au Moyen-Orient

Communication
Officielle
13h05

Spineway: forte hausse de l'activité en 2023

22h01

Inventiva annonce le tirage de la seconde tranche de 25 millions d'euros dans le cadre de son Contrat de Financement avec la Banque Européenne d'Investissement

Communication
Officielle
10h05

Eni: contrat de 8 projets solaires en Italie via GreenIT

10h01

Stratégie de réorientation: Swisscom cesse l'hébergement de sites








Qui sont les membres de la « mafia » Swile ? 18 mars
Lesechos.fr
Géothermie : « Equans a une solution qui peut stocker la chaleur de l'été pour l'hiver et le froid de l'hiver pour l'été » (Jérôme Stubler, PDG) 04 mars
Latribune.fr
Overdose de process dans l’entreprise : ayons le courage de résister, par Julia de Funès
Lexpress.fr
Julia de Funès: «Nous n’avons jamais autant parlé de bonheur en entreprise et il n’y a jamais eu autant de burn-out» 01 mars
LeTemps.ch
La redoutable stratégie de la Russie et de la Chine pour déstabiliser la France en Outre-mer 26 mars
Lexpress.fr
La maison mère d'Auchan épinglée par S&P après le rachat des supers et hypers de Casino 14 mars
Lesechos.fr
Les vraies raisons derrière l'abandon du rachat des activités BDS d’Atos par Airbus 19 mars
Usinenouvelle.com
OpenGate Capital entre en discussions exclusives en vue de la vente de SMAC 04 mars
Businesswire.fr
Nourdine Bihmane, le directeur général adjoint d’Atos, sur le départ
Challenges.fr
CMA CGM rachète Bolloré Logistics mais Wincanton risque de lui échapper
Agefi.fr
La BCE inflige une amende de 3,5 millions d'euros au Crédit Mutuel 21 mars
Lefigaro.fr
Les banques françaises pourraient prendre leur revanche boursière en 2024 08 mars
Agefi.fr
Sebastian Lombardo lance une OPA hostile sur Micropole 25 mars
Agefi.fr
Bunge, deuxième négociant mondial de céréales, est désormais genevois 16 mars
LeTemps.ch
Panique au gouvernement néerlandais: ASML menace de quitter le pays 06 mars
Lalibre.be